Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2021 г. N 15АП-16001/21 по делу N А53-33017/2016

город Ростов-на-Дону

04 октября 2021 г.

дело N А53-33017/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Долговой М.Ю., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бадаевой Е.А.,

при участии:

от Соловьевой Галины Николаевны: представитель по доверенности от 26.07.2021 Богданов В.А.;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Квант" Рылькова Александра Петровича: представитель по доверенности от 17.11.2020 Иванов Л.Б.;

от общества с ограниченной ответственностью "Союз Архстрой": представитель по доверенности от 13.01.2021 Ляшенко Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Соловьевой Галины Николаевны на определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.08.2021 по делу N А53-33017/2016 о взыскании убытков по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Квант" Рылькова Александра Петровича к ответчикам: Соловьевой Евгении Юрьевны, Соловьевой Галине Николаевне, Соловьеву Николаю Павловичу, Соловьеву Юрию Павловичу, Соловьеву Ярославу Павловичу в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Компания "Квант" (ИНН 6163105586, ОГРН 1106195010240),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Компания "Квант" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление конкурсного управляющего должника Рылькова Александра Петровича о взыскании с Соловьевой Евгении Юрьевны, Соловьевой Галины Николаевны, Соловьева Николая Павловича, Соловьева Юрия Павловича, Соловьева Ярослава Павловича убытков в размере 13 900 000 руб.

Определением суда от 18.02.2020 к участию в деле привлечен орган опеки и попечительства - Управление образования администрации г. Новошахтинска.

Определением от 11.06.2020 суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение заявленных требований, в соответствии с которыми конкурсный управляющий просит взыскать с ответчиков 9 199 000 руб. убытков.

Определением от суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего о взыскании убытков.

Взыскал солидарно с Соловьевой Евгении Юрьевны, Соловьевой Галины Николаевны, Соловьева Николая Павловича, Соловьева Юрия Павловича, Соловьева Ярослава Павловича в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Компания Квант" 9 199 000 руб. убытков в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества.

Соловьева Галина Николаевна обжаловала определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просила отменить судебный акт, принять новый.

Ввиду болезни судьи Стрекачёва А.Н. на основании распоряжения N 41 от 31.08.2021 о распределении судебных дел, находящихся в производстве судьи Стрекачёва А.Н. дело N А53-33017/2016 (N 15АП-16001/2021) передано на рассмотрение судье Николаеву Д.В.

Во исполнение указанного распоряжения и.о. определением председателя коллегии по рассмотрению споров, возникающих из административных правоотношений от 23.09.2021 произведена замена председательствующего судьи Стрекачёва А.Н. на судью Николаева Д.В.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Квант" Рылькова Александра Петровича заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (сведения о транспортных средствах, представленные МРЭО ГИБДД по Ростовской области).

В судебном заседании суд приобщил к материалам дела дополнительные доказательства, как представленные в обоснование возражений на доводы апелляционной жалобы.

В судебном заседании суд также приобщил к материалам дела бухгалтерские балансы должника.

Представитель Соловьевой Галины Николаевны поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение отменить.

Представители общества с ограниченной ответственностью "Союз Архстрой", конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Квант" Рылькова Александра Петровича просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.06.2019, резолютивная часть которого объявлена 25.06.2019, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Компания Квант" (далее - ООО "Компания Квант", должник) введена процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена кандидатура Рылькова Александра Петровича

В Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление конкурсного управляющего должника Рылькова Александра Петровича о взыскании с Соловьевой Евгении Юрьевны, Соловьевой Галины Николаевны, Соловьева Николая Павловича, Соловьева Юрия Павловича, Соловьева Ярослава Павловича убытков в размере 9 199 000 руб. (согласно уточненным требованиям в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принятых судом первой инстанции).

Заявленное требование мотивировано тем, что в период с 24.03.2014 по 02.02.2015 участником общества Соловьёвым П.В. получено со счетов ООО "Компания Квант" 32 400 000 руб., возвращено 18 500 000 руб. Поскольку Соловьев П.В. умер, требование о возврате невозвращенной части предъявлено конкурсным управляющим к его наследникам.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Основанием для удовлетворения требования о взыскании убытков является совокупность условий: факт причинения убытков, наличие причинной связи между понесенными убытками и виновными действиями ответчика, документально подтвержденный размер убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных условий. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения заявленных требований.

В пунктах 1 - 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты.

В силу пункта 4 статьи 32 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно статье 44 Закона N 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Общество или его участник вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Как следует из пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62) генеральный директор обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления N 62).

Согласно абзацу 2 пункта 1 постановления N 62 арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно пункту 3 постановления N 62 арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются. Следовательно, обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, возлагается на истца.

В соответствии с положениями статей 15 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности для привлечения к ней в виде взыскания убытков истцу необходимо доказать совокупность следующих необходимых элементов: наличие и размер убытков, противоправность поведения их причинителя, а также наличие причинно-следственную связь между соответствующим противоправным поведением ответчика и убытками.

По общему правилу, установленному статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, Соловьев П.В. был участником ООО "Компания Квант" с 21.12.2010.

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий приводил мотивированные доводы о том, что в период с 24.03.2014 по 02.02.2015 участником общества Соловьёвым П.В. получено со счетов ООО "Компания Квант" 32 400 000 руб., в том числе 24.03.2014 в размере 2 300 000 руб., 24.07.2014 в размере 100 000 руб., 08.12.2014 в размере 10 000 000 руб., 02.02.2015 в размере 20 000 000 руб., возвращено 23 201 000 руб., в том числе: 17.07.2015 в размере 3 000 000 руб., 28.08.2015 в размере 2 500 000 руб., 04.02.2015 в размере 10 000 000 руб., 20.02.2015 в размере 1 000 руб., 16.03.2015 в размере 3 000 000 руб., 17.09.2015 в размере 4 700 000 руб. Разница оставила 9 199 000 руб.

Невозвращенная участником общества Соловьевым П.В. сумма в размере 9 199 000 руб. квалифицирована конкурсным управляющим как убытки, причиненные ООО "Компания Квант".

11.12.2016 Соловьев П.В. умер. В этой связи требование о возврате невозвращенной части (о взыскании убытков) предъявлено конкурсным управляющим к его наследникам.

Суд первой инстанции из сведений, полученных от нотариуса Захаровой В.З. Новошахтинского нотариального округа нотариальной палаты Ростовской области, установил, что наследниками, принявшими наследство, являются: Соловьева Евгения Юрьевна, 23.10.1985 года рождения; Соловьёва Галина Николаевна, 08.10.1946 года рождения; Соловьёв Николай Павлович, 15.01.1997 года рождения; Соловьёв Юрий Павлович, 06.06.2002 года рождения; Соловьёв Ярослав Павлович, 07.05.2012 года рождения.

По общему правилу в состав наследства входит все имущество и долги наследодателя, за исключением случаев, когда имущественные права и обязанности неразрывно связаны с личностью наследодателя либо если их переход в порядке наследования не допускается федеральным законом (статьи 418 и 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" (далее - постановление N 9).

В силу статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя. Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества (п. 2 ч. 1 ст. 1175 ГК РФ).

При принятии наследства к наследнику в порядке универсального правопреемства переходят как права, так и обязанности наследодателя.

Согласно статье 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации документом, подтверждающим наследственные права лица на имущество умершего гражданина, является свидетельство о праве на наследство.

Факт наследования Соловьевой Евгенией Юрьевной, 23.10.1985 года рождения; Соловьёвой Галиной Николаевной, 08.10.1946 года рождения; Соловьёвым Николаем Павловичем, 15.01.1997 года рождения; Соловьёвым Юрием Павловичем, 06.06.2002 года рождения; Соловьёвым Ярославом Павловичем, 07.05.2012 года рождения, подтверждается материалами дела.

Согласно пункту 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" под долгами наследодателя, по которым отвечают наследники, следует понимать все имевшиеся у наследодателя к моменту открытия наследства обязательства, не прекращающиеся смертью должника (статья 418 ГК РФ), независимо от наступления срока их исполнения, а равно от времени их выявления и осведомленности о них наследников при принятии наследства.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При отсутствии или недостаточности наследственного имущества требования кредиторов по обязательствам наследодателя не подлежат удовлетворению за счет имущества наследников и обязательства по долгам наследодателя прекращаются невозможностью исполнения полностью или в недостающей части наследственного имущества (пункт 1 статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" разъясняет, что имущественные права и обязанности не входят в состав наследства, если они неразрывно связаны с личностью наследодателя, а также если их переход в порядке наследования не допускается ГК РФ или другими федеральными законами (статья 418, часть вторая статьи 1112 ГК РФ). В частности, в состав наследства не входят: право на алименты и алиментные обязательства (раздел V Семейного кодекса Российской Федерации, далее - СК РФ), права и обязанности, возникшие из договоров безвозмездного пользования (статья 701 ГК РФ), поручения (пункт 1 статьи 977 ГК РФ), комиссии (часть первая статьи 1002 ГК РФ), агентского договора (статья 1010 ГК РФ).

Согласно статье 418 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается смертью должника, если исполнение не может быть произведено без личного участия должника либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью должника.

В действующем законодательстве не содержится прямого запрета на переход в порядке наследования обязанности возмещения убытков, причиненных контролирующим должника лицом при осуществлении им полномочий.

Взыскание убытков, являющееся мерой ответственности за нарушение прав должника и его кредиторов, причиненных при осуществлении предпринимательской деятельности умершего, не связаны неразрывно с личностью ответчика и могут быть исполнены за счет имущества умершего ответчика его наследниками.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пунктах 60, 61 своего постановления от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства. Принявшие наследство наследники должника становятся солидарными должниками (статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации) в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества. При отсутствии или недостаточности наследственного имущества требования кредиторов по обязательствам наследодателя не подлежат удовлетворению за счет имущества наследников и обязательства по долгам наследодателя прекращаются невозможностью исполнения полностью или в недостающей части наследственного имущества (пункт 1 статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации). Стоимость перешедшего к наследникам имущества, пределами которой ограничена их ответственность по долгам наследодателя, определяется его рыночной стоимостью на время открытия наследства вне зависимости от ее последующего изменения ко времени рассмотрения дела судом.

Таким образом, с учетом положений законодательства об ответственности наследников по долгам наследодателя, при рассмотрении данной категории дел юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению судом, являются не только определение круга наследников, состава наследственного имущества, но и его стоимость.

Определением от 18.02.2020 судом первой инстанции в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истребованы:

- у нотариуса Захаровой В.З. Новошахтинского нотариального округа нотариальной палаты Ростовской области информация о составе и стоимости наследственной массы Соловьева Павла Васильевича (наследственное дело N 565/16);

- у Управления Росреестра по Ростовской области сведения о регистрации прав на недвижимое имущество с 2014 года за Соловьевым Павлом Васильевичем, Соловьевой Евгенией Юрьевной, 23.10.1985 года рождения; Соловьёвой Галиной Николаевной, 08.10.1946 года рождения; Соловьёвым Николаем Павловичем, 15.01.1997 года рождения; Соловьёвым Юрием Павловичем, 06.06.2002 года рождения; Соловьёвым Ярославом Павловичем, 07.05.2012 года рождения; договоры на основании которых зарегистрированы права указанных лиц;

- у МРЭО ГИБДД по Ростовской области сведения о регистрации прав на транспортные средства в период с 2014 года по настоящее время за Соловьевым Павлом Васильевичем, Соловьевой Евгенией Юрьевной, 23.10.1985 года рождения; Соловьёвой Галиной Николаевной, 08.10.1946 года рождения; Соловьёвым Николаем Павловичем, 15.01.1997 года рождения; Соловьёвым Юрием Павловичем, 06.06.2002 года рождения; Соловьёвым Ярославом Павловичем, 07.05.2012 года рождения.

В соответствии с информацией о наследственной массе (т. 1 л.д. 136-137), суд первой инстанции установил, что наследниками в 1/5 доле каждый являются: Соловьева Евгения Юрьевна, Соловьева Галина Николаевна, Соловьев Николай Павлович, Соловьев Юрий Павлович, Соловьев Ярослав Павлович. Наследственное имущество, на которое выданы свидетельства о праве на наследство, состоит из:

* 50% доли в уставном капитале ООО "Компания-Квант" (ИНН 6155072087, ОГРН 1156182000996), рыночная стоимость наследуемой 50% доли в уставном капитале на момент смерти наследодателя составила 2000 руб.;

* 50% доли в уставном капитале ООО "СтройКомСПВ" (ИНН 6165203250, ОГРН 1166196097671), рыночная стоимость наследуемой 50% доли в уставном капитале на момент смерти наследодателя составила 66 000 руб.;

* 1/2 доли в праве общей долевой собственности на денежные средства, внесенные в денежные вклады, хранящиеся в ПАО "Сбербанк" (три счета, остаток на дату смерти: 184 604,05 руб., 1001,62 руб., 20 125,59 руб.);

* 1/2 доли в праве общей долевой собственности на денежные средства, внесенные в денежный вклад, хранящийся в АО "Россельхозбанк" на депозитном счете, в сумме 61 852,40 руб.;

* имущественного права - прав и обязанностей, основанных на договоре об участии в долевом строительстве 3-многоквартирных жилых домов по ул. Харьковская, 62-г, "Этап 3" 4-х секционный многоквартирный жилой дом с подпольем", расположенный по адресу: Ростовская область, г. Новошахтинск, ул. Харьковская, 62-г, корп. 1. Цена договора на момент его заключения - 4 442 382 руб.;

* 1/2 доли в праве общей долевой собственности на денежные средства, внесенные в денежные вклады, на счетах в ф-ле Банка ГПБ (АО) в г. Ростове-на-Дону вклад "Газпромбанк-Комфорт";

* целого хранящегося в Газпромбанк" (АО), вклад "Газпромбанк-Комфорт";

* 1/2 доли в праве общей долевой собственности на денежные средства, хранящиеся в АО "Россельхозбанк";

- земельного участка, площадью 3335+/-40 кв.м. с кадастровым номером 61:17:0600010:3470, находящегося по адресу: Ростовская область, Константиновский район, х. Хрящевский, пер. Дальний, 9-а; кадастровая стоимость на 06.10.2017 - 73 269,95 руб.;

- земельного участка, площадью 1355+/-26 кв.м. с кадастровым номером N 61:17:0600010:3484, находящегося по адресу: Ростовская область, Константиновский район, х. Хрящевский, пер. Дальний, 18; кадастровая стоимость на 06.10.2017 - 29 769,35 руб.;

- земельного участка, площадью 1325+/- кв.м. с кадастровым номером 61:17:0600010:3482, находящегося по адресу: Ростовская область, Константиновский район, х. Хрящевский, пер. Дальний, 16; кадастровая стоимость на 06.10.2017 - 29 110,25 руб.;

- земельного участка, площадью 1340+/-26 кв.м. с кадастровым номером 61:17:0600010:3483, находящегося по адресу: Ростовская область, Константиновский район, х. Хрящевский, пер. Дальний, 17; кадастровая стоимость на 06.10.2017 - 29 439,80 руб.;

- земельного участка, площадью 1370+/-26 кв.м. с кадастровым номером N 61:17:0600010:3485, находящегося по адресу: Ростовская область, Константиновский район, х. Хрящевский, пер. Дальний, 19; кадастровая стоимость на 06.10.2017 - 30 098,90 руб.;

- земельного участка, площадью 1419+/-26 кв.м. с кадастровым номером 61:17:0600010:3486, находящегося по адресу: Ростовская область, Константиновский район, х. Хрящевский, пер. Дальний, 20; кадастровая стоимость на 06.10.2017 - 31 175,43 руб.;

- 1/2 доли в праве общей долевой собственности на денежные средства, внесенные в денежные вклады, хранящиеся в АО "Альфа-банк".

В суде апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Квант" Рылькова Александра Петровича приобщил к материалам дела дополнительные доказательства: сведения о транспортных средствах за период с 2014 года по настоящее время, представленные МРЭО ГИБДД по Ростовской области.

Согласно копиям карточек учета транспортных средств, предоставленных МРЭО ГИБДД по Ростовской области, следует, что

- Соловьев Николай Павлович, 15.01.1997 г.р. является владельцем транспортного средства ВАЗ 21703, С446СУ161, 2007 года выпуска, VIN XTA21703070033042;

- Соловьева Евгения Юрьевна, 23.10.1985 г.р., является владельцем транспортного средства Тойота Камри, Н950ХВ161, 2016 г.в., VIN XW7BKYFK30S107888;

- Соловьев Павел Васильевич, 29.11.1972 г.р., является владельцем транспортного средства Мерседес Бенц GL 350 CDI, М950ОН161, 2012 г.в., VIN WDC1648221A785100 и Фольксваген Тигуан, Т950ОЕ161, 2012 г.в., VIN XW8ZZZ5NZDG102803.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Изучив материалы дела, руководствуясь вышеизложенными нормами права, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что имеются основания для признания требования конкурсного управляющего о взыскании с наследников Соловьева П.В. убытков обоснованным.

Вопреки требованиям статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчики не обеспечили представление допустимых и относимых доказательств в обоснование своей позиции, в письменном виде отзыв с указанием конкретных возражений по заявленным требованиям не представили.

Рассмотрев ходатайство Соловьевой Е.Ю. об истребовании у АО "Альфа-Банк", АО "Газпромбанк", АО "Российский Сельскохозяйственный Банк" сведений обо всех поступлениях на счет ООО "Компания Квант" денежных средств от Соловьева Павла Васильевича в период с 2014 года, выписку по счетам Соловьева Павла Васильевича в период с 2014 года, суд первой инстанции обоснованно отказал в его удовлетворении, поскольку данное ходатайство не мотивировано и не соответствует требованиям статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела видно, что суд неоднократно откладывая судебные заседания (определение от 16.07.2020, от 13.08.2020, 17.11.2020, 23.03.2021, 03.06.2021), предлагал ответчику Соловьевой Е.Ю. представить обоснование ходатайства об истребовании сведений с учетом положений части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Так, в силу части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Однако от ответчика мотивированное ходатайство, соответствующее положениям статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в суд не поступило.

Кроме того, суд первой инстанции неоднократно разъяснял ответчикам право на ознакомление с материалами дела путем обращения в суд с соответствующим ходатайством с указанием номера телефона для связи, однако, несмотря на неоднократные отложения судебных заседаний, ответчиками должный интерес к ознакомлению проявлен не был.

При этом, суд первой инстанции принял во внимание поступившее от ответчика Соловьевой Е.Ю. посредством электронного сервиса "Мой Арбитр" 14.07.2021 ходатайство об ознакомлении с материалами дела (за пять рабочих дней до даты судебного заседания - 22.07.2021), и расценил его с учетом изложенных выше обстоятельств и длительности нахождения обособленного спора на рассмотрении, как ходатайство, направленное на затягивание процесса.

Норма пункта 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предписывает лицам, участвующим в деле добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

Учитывая вышеизложенное, исходя из установленных по делу обстоятельств, в отсутствие доказательств возврата участником общества Соловьевым П.В. денежных средств в размере 9 199 000 руб., наличием наследников, принявших наследство, и перешедшей к ним наследственной массе, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что требования конкурсного управляющего обоснованы, заявление конкурсного управляющего о взыскании с наследников Соловьевой Евгении Юрьевны, Соловьевой Галины Николаевны, Соловьева Николая Павловича, Соловьева Юрия Павловича, Соловьева Ярослава Павловича, убытков подлежит удовлетворению, убытки следует взыскать с наследников Соловьевой Евгении Юрьевны, Соловьевой Галины Николаевны, Соловьева Николая Павловича, Соловьева Юрия Павловича, Соловьева Ярослава Павловича солидарно в размере 9 199 000 руб. в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества.

Доводы заявителя жалобы о том, что Лютиков Дмитрий Сергеевич как генеральный директор ООО "Компания Квант" в момент получения Соловьевым С.П. спорных денежных средств без доверенности действовал от имени общества, представлял его интересы и совершал сделки, в том числе, по которым Соловьев П.В. получал спорные денежные средства, подлежат отклонению судебной коллегией, поскольку не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции.

В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Согласно ч. 1, 6 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.08.2021 по делу N А53-33017/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

М.Ю. Долгова Н.В. Шимбарева