Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2021 г. N 08АП-8893/21 по делу N А70-1154/2020

город Омск

06 октября 2021 г.

Дело N А70-1154/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Котлярова Н.Е.,

судей Зориной О.В., Зюкова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Ауталиповой А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8893/2021) индивидуального предпринимателя Данилова Евгения Александровича на определение Арбитражного суда Тюменской области от 28.06.2021 по делу N А70-1154/2020 (судья Климшина Н.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления индивидуального предпринимателя Данилова Евгения Александровича (Алтайский край, г. Барнаул) о процессуальном правопреемстве - о замене общества с ограниченной ответственностью "Тюменьстальмост имени Тюменского Комсомола" (625530, Тюменская область, Тюменский район, р.п. Винзили, ул. Вокзальная, д. 1 "В", ИНН 7203174206, ОГРН 1067203200437) на его правопреемника - индивидуального предпринимателя Данилова Евгения Александровича, в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Металлические конструкции" (625530, Тюменская область, Тюменский район, р.п. Винзили, ул. Вокзальная, д. 1 "В", каб. 313, ИНН 7224077299, ОГРН 1177232011230, прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью "Тюменьстальмост имени Тюменского Комсомола"),

в отсутствие лиц, участвующих в споре,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Провайдер" (процессуальный правопреемник - общества с ограниченной ответственностью "Антипинская Топливная Трейдинговая Компания" (далее - ООО "Провайдер", заявитель по делу) 03.02.2020 обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Металлические конструкции" (прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью "Тюменьстальмост имени Тюменского Комсомола", далее - ООО "Металлические конструкции", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 19.06.2020 заявление ООО "Провайдер" признано обоснованным, в отношении ООО "Металлические конструкции" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Кравченко Игорь Викторович.

Опубликование сведений о введении в отношении ООО "Металлические конструкции" процедуры наблюдения произведено в газете "Коммерсантъ" N 108 от 20.06.2020.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 31.07.2020 в реестр требований кредиторов ООО "Металлические конструкции" включено требование общества с ограниченной ответственностью "Тюменьстальмост имени Тюменского Комсомола" (далее - ООО "Тюменьстальмост", ИНН 7203174206, ОГРН 1067203200437) в лице конкурсного управляющего Назарова Дмитрия Геннадьевича в размере 35 394 875 руб. 63 коп., из которых 33 667 165 руб. 13 коп. основного долга, 1 727 710 руб. 50 коп. неустойки, с отнесением требования к третьей очереди реестра требований кредиторов без обеспечения залогом имущества должника.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 17.12.2020 (резолютивная часть решения объявлена от 10.12.2020) ООО "Металлические конструкции" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев (до 10.06.2021), исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "Металлические конструкции" возложено на временного управляющего Кравченко Игоря Викторовича.

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликованы в печатном издании "Коммерсант" N 234(6955) от 19.12.2020.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 03.03.2021 Кравченко Игорь Викторович освобожден от исполнения обязанностей исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "Металлические конструкции"; конкурсным управляющим ООО "Металлические конструкции" утвержден Киселев Владимир Сергеевич (далее по тексту - Киселев В.С.), являющейся членом Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия".

14.05.2021 индивидуальный предприниматель Данилов Евгений Александрович (далее - ИП Данилов Е.А.) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о процессуальном правопреемстве - о замене кредитора ООО "Тюменьстальмост" (ИНН 7203174206, ОГРН 1067203200437) на его правопреемника - ИП Данилова Е.А. ввиду заключения сторонами договора уступки права требования (цессии) N 2832-3 от 15.02.2021.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 28.06.2021 заявление ИП Данилова Е.А. о процессуальном правопреемстве удовлетворено частично. В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Металлические конструкции" произведена замена кредитора - ООО "Тюменьстальмост" (ИНН 7203174206, ОГРН 1067203200437) на его правопреемника - ИП Данилова Е.А. в части суммы основного долга в размере 33 667 165 руб. 11 коп.

Из третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Металлические конструкции" исключено требование ООО "Тюменьстальмост" (ИНН 7203174206, ОГРН 1067203200437) в размере 33 667 165 руб. 11 коп. суммы основного долга как обязательство, не обеспеченное залогом имущества должника. В третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Металлические конструкции" включено требование ИП Данилова Е.А. в размере 33 667 165 руб. 11 коп. основного долга, как обязательство, не обеспеченное залогом имущества должника.

В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Не соглашаясь с вынесенным судебным актом, ИП Данилов Е.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда первой инстанции в части отказа в процессуальном правопреемстве в отношении суммы неустойки изменить и принять по делу новый судебный акт, которым произвести процессуальную замену конкурсного кредитора по делу N А70-1154/2020 с ООО "Тюменьстальмост" на ИП Данилова Е.А. в размере 1 727 710 руб. 50 коп. неустойки с отнесением требования к третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что в договоре уступки права требования (цессии) N 2832-3 от 15.02.2021, а также в условиях проведения торгов, согласно сообщения ЕФРСБ N 6240714 от 04.03.2021 по лоту N 3, отсутствовали ограничения в части перехода прав только по основному долгу, а также отсутствовали исключения из состава лота каких-либо прав, обеспечивающих исполнение обязательства, в том числе прав на неуплаченные проценты. Отмечает, что для покупателя интерес заключается в приобретении всего комплекса прав требования, а не ограниченного, в то время как в ходе конкурсного производства необходимо продать все имущество в максимально сжатые сроки, а не проводить отдельно торги по основному долгу, а после продажи основного долга - приступить к продаже неустойки отдельного от основного долга. Объяснением того, почему в лоте не указана общая сумма основного долга и неустойка, служит тот факт, что инвентаризация дебиторской задолженности и выставление ее на торги производилось до момента включения спорного требования в реестр требований кредиторов должника; неустойка была установлена в период проведения торгов и следует судьбе основного долга, то есть является неотъемлемой частью прав, обеспечивающих исполнение основного обязательства.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 указанная апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 30.09.2021.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего Киселева В.С. поступило ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе по причине того, что 07.09.2021 арбитражным судом утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве ООО "Металлические конструкции" прекращено, то есть у общества отсутствуют конкурсные кредиторы, требования которых могли бы быть рассмотрены в настоящее время.

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266, статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется частью 5 статьи 268 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Тюменской области от 28.06.2021 по настоящему делу в обжалуемой части.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы закона следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие стороны в том правоотношении, в котором она является стороной, и передачу ею соответствующих прав ее правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Тюменской области от 31.07.2020 (резолютивная часть объявлена 23.07.2020) по настоящему делу в реестр требований кредиторов ООО "Металлические конструкции" включено требование ООО "Тюменьстальмост" (ИНН 7203174206, ОГРН 1067203200437) в лице конкурсного управляющего Назарова Д.Г. в размере 35 394 875 руб. 63 коп., из которых 33 667 165 руб. 13 коп. основного долга, 1 727 710 руб. 50 коп. неустойки, с отнесением требования к третьей очереди реестра требований кредиторов без обеспечения залогом имущества должника.

Согласно публикации на ЕФРСБ N 6029919 от 21.01.2021 об объявлении торгов по делу N А70-2347/2017 конкурсным управляющим ООО "Тюменьстальмост" (ИНН 7203174206, ОГРН 1067203200437) Назаровым Д.Г. объявлены торги о продаже прав требования ООО "Тюменьстальмост" к дебиторам, в том числе к ООО "Тюменьстальмост имени Тюменского Комсомола" (ИНН 7224077299, в настоящее время - ООО "Металлические конструкции") в размере 33 667 165 руб. 11 коп. в составе лота N 3.

Согласно публикации на ЕФРСБ N 6240714 от 04.03.2021 по лоту N 3 победителем признан ИП Данилов Е.А. (ИНН 222180115296) с ценовым предложением 1 357 787 руб.

15.02.2021 между ООО "Тюменьстальмост" (ИНН 7203174206, ОГРН 1067203200437) в лице конкурсного управляющего Назарова Д.Г. (цедент) и ИП Даниловым Е.А. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) N 2832-3, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает принадлежащие цеденту права требования дебиторской задолженности, указанные в Приложении N 1 к настоящему Договору.

Из Приложения N 1 к договору уступки прав требования (цессии) N 2832-3 от 15.02.2021 следует, что к ИП Данилову Е.А. перешло право требования к ООО "Тюменьстальмост имени Тюменского Комсомола" (ИНН 7224077299, в настоящее время - ООО "Металлические конструкции") в размере 33 667 165 руб. 11 коп.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора уступки прав требования (цессии) N 2832-3 от 15.02.2021 цена уступаемых цессионарию прав требования, указанного в пункте 1.1. договора составляет 1 357 787 руб., НДС не облагается. Задаток, ранее внесенный цессионарием для участия в торгах, в размере 88 319 руб. 25 коп. засчитывается в счет цены, указанной в пункте 2.1 договора.

Платежными поручениями N 13 от 12.02.2021 на сумму 88 319 руб. 25 коп., N 18 от 01.03.2021 на сумму 1 269 467 руб. 75 коп. подтверждается оплата цессионарием по договору уступки прав требования (цессии) N2832-3 от 15.02.2021 в полном объеме.

Суд первой инстанции, проанализировав содержание перечисленных документов, заключил, что договор цессии не противоречит статьям 382 - 384, 389 ГК РФ, в судебном порядке не оспорен (доказательств обратного суду не представлено); каких-либо неясностей и неточностей, допускающих двоякое толкование слов и выражений пункта 1.1 договора (предмет договора) не содержит, к ИП Данилову Е.А. перешло право требования к ООО "Тюменьстальмост имени Тюменского Комсомола" (ИНН 7224077299, в настоящее время - ООО "Металлические конструкции") в размере 33 667 165 руб. 11 коп. основного долга, иных условий предмет договора не содержит.

Суд апелляционной инстанции также полагает, что договор уступки прав требования (цессии) от 15.02.2021 N 2832-3 не противоречит положениям главы 24 ГК РФ (обратного не доказано, недействительным договор не признан), заключен в предусмотренной законом форме, его условия соответствуют требованиям законодательства, стороны договора достигли соглашения по всем существенным условиям договора.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции принимает во внимание положения статьи 384 ГК РФ, из которых следует, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, исключением из общего правила могут стать условия договора, которые согласуются по усмотрению сторон.

При этом согласно положениям статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Подпунктами 1, 3 пункта 1 статьи 8 ГК РФ предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают, в том числе: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

Применительно к рассматриваемому спору, предметом договора уступки права требования (цессии) от 15.02.2021 N 2832-3, заключенного между ООО "Тюменьстальмост" и ИП Даниловым Е.А., является право требования к ООО "Тюменьстальмост имени Тюменского комсомола" (ныне - ООО "Металлические конструкции") в сумме 33 667 165 руб. 11 коп.

При этом в данном договоре не прописано, что уступаемая сумма права требования аналогична размеру, установленному в реестр требований кредиторов ООО "Тюменьстальмост имени Тюменского комсомола" определением суда от 31.07.2020 по делу N А70-1154/2020, в том числе в части основного долга и неустойки, равно как и отсутствуют сведения о передаче всех прав требования по обеспечительным платежам, которые начислены или будут начислены ввиду несвоевременного исполнения обязательств со стороны должника (например, неустойка). Стороны ограничились указанием конкретного размера уступаемого права требования к должнику.

Таким образом, предмет уступки указан сторонами со всей степенью определенности, иного толкования не предполагает. Содержание и объем уступленных в пользу нового кредитора прав раскрыт, противоречий и неясностей судом апелляционной инстанции не установлено.

Доказательства, свидетельствующие о достижении сторонами договора соглашения об ином размере уступленного права, в дело не представлены.

Как верно указано судом первой инстанции, а также с учетом вышеизложенных правил толкования договора, из договора уступки права требования (цессии) от 15.02.2021 N 2832-3 не усматривается, что цессионарию были уступлены права требовании к должнику в размере 1 727 710 руб. 50 коп. неустойки и 2 коп. основного долга.

При таких обстоятельствах доводы жалобы о том, что в спорном договоре, а также в условиях торгов отсутствовали какие-либо ограничения в части перехода прав требования на обеспечивающие исполнение обязательств неуплаченные проценты, признаются судом несостоятельными, как не имеющие правового значения для разрешения настоящего спора.

Поскольку на момент заключения договора уступки неустойка была установлена судебным актом, данный судебный акт не указан в качестве документа, удостоверяющего право требования к должнику переданного по договору уступки от 15.02.2021, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ИП Данилову Е.А. не было передано право требования к должнику в размере 1 727 710 руб. 50 коп. неустойки и 2 коп. основного долга, установленное определением Арбитражного суда Тюменской области от 31.07.2020 (резолютивная часть объявлена 23.07.2020) по настоящему делу.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, учитывая, что в договоре уступки прав (цессии) (цессии) N 2832-3 от 15.02.2021 сторонами был согласован конкретный объем уступаемых прав - основной долг в сумме 33 667 165 руб. 11 коп., в который сумма неустойки в размере 1 727 710 руб. 50 коп. и 2 коп. основного долга не входила, в отсутствие мотивированных возражений, заявление ИП Данилова Е.А. о процессуальном правопреемстве обоснованно было удовлетворено судом первой инстанции лишь в части.

В отсутствие доказательств обратного, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для установления и включения требования ИП Данилову Е.А. в сумме 1 727 710 руб. 50 коп. неустойки и 2 коп. основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Металлические конструкции".

Иные доводы не принимаются судом апелляционной инстанции, как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства.

Отклоняя ходатайство конкурсного управляющего Киселева В.С. о прекращении производства по настоящей апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции отмечает, что мировое соглашения по делу N А70-1154/2020 утверждено определением Арбитражного суда Тюменской области от 14.09.2021 (резолютивная часть оглашена 07.09.2021), то есть после вынесения обжалуемого в рассматриваемом случае определения суда первой инстанции от 28.06.2021.

Предметом апелляционного обжалования является судебный акт суда первой инстанции, которым требование ИП Данилова Е.А. было включено в реестр требований кредиторов ООО "Металлические конструкции" ввиду состоявшейся уступки права требования от ООО "Тюменьстальмост", которая сторонами не оспорена, то есть проверка требования ИП Данилова Е.А. произведена судом первой инстанции до момента прекращения производства по делу о банкротстве ООО "Металлические конструкции" на основании абзаца четвертого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Таким образом, апелляционной коллегией судей не усматривается оснований для прекращения производства по настоящей апелляционной жалобе применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Документально обоснованных доводов, опровергающих установленные по делу обстоятельства, которые бы могли повлиять на законность и обоснованность обжалуемого определения, в апелляционной жалобе не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Тюменской области от 28.06.2021 по настоящему делу в обжалуемой части подлежит оставлению без изменения. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 28.06.2021 по делу N А70-1154/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Данилова Евгения Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.Е. Котляров

Судьи

О.В. Зорина В.А. Зюков