Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2021 г. N 10АП-16084/21 по делу N А41-16579/2019

г. Москва

06 октября 2021 г.

Дело N А41-16579/19

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семикина Д.С.,

судей Мизяк В.П., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания Закатимовой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Стройнедвижимость" Рупчева А.В. на определение Арбитражного суда Московской области от 16.07.2021 по делу N А41-16579/19,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Стройнедвижимость" Рупчева А.В.: Рощина Э.О. - представитель по доверенности;

от Дедова Д.С., Дедовой Ю.С., ООО "РДК", ООО "Трансстрой": Коваленко А.В. - представитель по доверенности;

Михеева Ю.В., лично;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 14.06.2019 по делу N А41-16579/19 ООО "Стройнедвижимость" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Рупчев Алексей Викторович.

Конкурсный управляющий ООО "Стройнедвижимость" обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании следующих сделок недействительными:

- договора уступки прав требования от 09.08.2017 N УПТ-ДУ-07-02к2-025, заключенного между ООО "Стройнедвижимость" и ООО "Трансстрой";

- договора уступки прав требования от 14.08.2017 N УПТ-ДУ-07-05к2-179, заключенного между ООО "Стройнедвижимость" и ООО "РДК";

- договора уступки прав требования от 14.08.2017 N УПТ-ДУ-07-05к2-181, заключенного между ООО "Стройнедвижимость" и ООО "РДК";

- договора уступки прав требования от 14.08.2017 N УПТ-ДУ-07-05к2-182, заключенного между ООО "Стройнедвижимость" и ООО "РДК";

- договора уступки прав требования от 29.08.2017 N УПТ-16, заключенного между ООО "Трансстрой" и Михеевой Ю.В.;

- договора уступки прав требования от 25.06.2018 N УПТ-ДУ-07-05к2-179-1, заключенного между ООО "РДК" и Дедовым Д.С.;

- договора уступки прав требования от 25.06.2018 N УПТ-ДУ-07-05к2-181-1, заключенного между ООО "РДК" и Дедовой Ю.С.;

- договора уступки прав требования от 25.06.2018 N УПТ-ДУ-07-05к2-182-1, заключенного между ООО "РДК" и Дедовой Ю.С.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.12.2020 ООО "Строй-Конструкция" привлечено к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.07.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий ООО "Стройнедвижимость" Рупчев А.В. подал в Десятый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 16.07.2021 по делу N А41-16579/19 отменить, принять новый судебный акт.

Через канцелярию суда 27.09.2021 от Дедовой Ю.С., Дедова Д.С., ООО "ТРАНССТРОЙ", ООО "РДК" поступили отзывы на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Стройнедвижимость" Рупчева А.В. поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель Дедова Д.С., Дедовой Ю.С., ООО "РДК", ООО "Трансстрой" и Михеева Ю.В. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения лиц, участвующих в судебном заседании, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "Стройнедвижимость" (участник долевого строительства) и ООО "Ваш Город" (застройщик) были заключены договоры участия в долевом строительстве от 13.07.2017 N ДУ-07-02к2-025, N ДУ07-05к2-179, N ДУ-07-05к2-181 от 12.07.2017 и N ДУ-07-05к2-182, по которым застройщик обязуется в предусмотренный срок построить многоэтажный жилой дом, а участник обязуется оплатить цену и принять объекты долевого участия от застройщика.

Общая стоимость объектов недвижимости составила 20 128 411 руб. 03 коп.

09.08.2017 между ООО "Стройнедвижимость" (сторона 1) и ООО "Трансстрой" (сторона 2) заключен договор уступки прав требования N УПТ-ДУ07-02к2-025, по которому сторона-1 уступает, а сторона-2 принимает на себя права и обязанности участника долевого строительства по договору долевого участия в строительстве от 12.07.2017 N ДУ-07-02к2-025, заключенного между ООО "Ваш Город" и ООО "Стройнедвижимость" в части квартиры N02к2-025.

Стоимость уступки прав требования составила 2 852 398 руб. 58 коп. (пункт 3.1 договора).

Оплата уступленных прав была произведена путем предоставления простого векселя от 28.08.2017 N 017, выданного ООО "Строй-Конструкция".

Впоследствии между ООО "Трансстрой" и Михеевой Ю.В. был заключен договор уступки прав требования от 29.08.2017 N УПТ-16, по которому права и обязанности участника долевого строительства по договору долевого участия в строительстве от 12.07.2017 N ДУ-07-02к2-025 перешли к Михеевой Ю.В.

14.08.2017 между ООО "Стройнедвижимость" (сторона 1) и ООО "РДК" (сторона 2) заключены договоры уступки прав требования N УПТ-ДУ-07-05к2-179, N УПТ-ДУ-07-05к2-181, N УПТ-ДУ-07-05к2-182, по которым сторона-1 уступает, а сторона-2 принимает на себя права и обязанности участника долевого строительства по договорам долевого участия в строительстве от 12.07.2017 N ДУ-07-05к2-179, N ДУ-07-05к2-181 и от 13.07.2017 N ДУ-07-05к2-182, заключенных между ООО "Ваш Город" и ООО "Стройнедвижимость".

Общая стоимость уступки прав требования составила 17 518 480 руб. 85 коп. (пункт 3.1 договора).

Оплата уступленных прав была произведена путем предоставления простых векселей N 014, N 015, N 016 от 30.08.2017, выданных ООО "Строй-Конструкция".

Впоследствии между ООО "РДК" и Дедовым Д.С. был заключен договор уступки прав требования от 25.06.2018 N УПТ-ДУ-07-05к2-179-1, по которому права и обязанности участника долевого строительства по договору долевого участия в строительстве от 12.07.2017 N ДУ-07-05к2-179 перешли к Дедову Д.С.

Кроме того, между ООО "РДК" и Дедовой Ю.С. заключены договоры уступки прав требования от 25.06.2018 N УПТ-ДУ-07-05к2-181-1 и N УПТ-ДУ-07-05к2-182-1, по которым права и обязанности участника долевого строительства по договору долевого участия в строительстве от 12.07.2017 N ДУ-07-05к2-181 и от 13.07.2017 N ДУ-07-05к2-182 перешли к Дедовой Ю.С.

Обращаясь с настоящим заявлением о признании недействительной последовательной цепочки сделок договоров уступки прав требования, конкурсный управляющий сослался на то, что сделки совершены с целью вывода активов должника и уменьшения конкурсной массы ООО "Стройнедвижимость" при использовании неликвидных векселей в качестве оплаты.

Заявитель указывает также на то, что цепочка последовательно заключенных сделок совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции посчитал недоказанной совокупность условий для признания сделок недействительными.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд поддерживает указанный вывод суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассматриваемом случае, заявление о признании должника банкротом принято к производству суда 11.03.2019, оспариваемые сделки совершены - 09.08.2017 и 14.08.2017, то есть более одного года до возбуждения дела о банкротстве в отношении ООО "Стройнедвижимость".

Таким образом, оспариваемые сделки не подпадают в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N63), следует, что для признания сделки недействительной необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п.7 Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 указано, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В материалах дела нет доказательств осведомленности ООО "РДК" и ООО "Трансстрой" о каких-либо противоправных действиях со стороны должника.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчики являются заинтересованными по отношению к должнику лицами по смыслу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве.

Довод конкурсного управляющего должника о том, что цепочка последовательно заключенных сделок совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, отклонен арбитражным апелляционным судом, поскольку не доказано наличие прямых отношений между должником и конечными приобретателями Дедовой Ю.С., Дедовым Д.С., Михеевой Ю.В.

При таких обстоятельствах является правильным вывод суда первой инстанции об отказе в оспаривании договоров уступки по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В своём заявлении конкурсный управляющий оспаривает договоры уступки также на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В пункте 10 Информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 ГК РФ недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Указанный вывод суда соответствует сложившейся судебной практике применения норм статей 10, 168 ГК РФ и нашел отражение в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11.

Таким образом, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

- наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий;

- наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В материалах дела нет доказательств того, что при заключении договоров уступки прав требования от 09.08.2017 N УПТ-ДУ-07-02к2-025, от 14.08.2017 NN УПТ-ДУ-07-05к2-179, УПТ-ДУ-07-05к2-181, УПТ-ДУ-07-05к2-182 его сторонами (ООО "Стройнедвижимость", ООО "РДК", ООО "Трансстрой") было допущено злоупотребление гражданскими правами.

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

Из материалов дела следует, что оплата по оспариваемым сделкам была произведена посредством предоставления векселей N N 014, 015, 016, 017, полученных от векселедателя - ООО "Строй-Конструкция".

По своей правовой природе вексель является документарной ценной бумагой, то есть документом, соответствующим установленным законом требованиям и удостоверяющим права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Как указано в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2011 N ВАС-5620/11 по делу N А12-6350/2010 действительная стоимость векселя не может автоматически признаваться равной его номиналу или цене, указанной в двустороннем соглашении. Она зависит от ликвидности этой ценной бумаги, которая, в свою очередь, определяется платежеспособностью векселедателя, тем, какова вероятность фактического получения от него денежных средств в возмещение вексельного долга и процентов исходя из срока платежа, показателями, характеризующими итоги предпринимательской деятельности векселедателя, его деловой репутацией.

Данная позиция также отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 N 305-ЭС19-20861(4).

Из представленных в материалы дела документов следует, что между ООО "РДК" и ООО "Строй-Конструкция" заключен договор поставки от 09.02.2015 N 09-02/2015- УГ/П, по условиям которого ООО "РДК" поставляло в адрес ООО "Строй-Конструкция" товар (горная масса, дробленная горная масса, щебень известняковый, гранитный различных фракций, песок).

Финансово-хозяйственные взаимоотношения обществ в рамках договора поставки от 09.02.2015 N 09-02/2015-УГ/П носили длящийся характер, что подтверждается представленным актом сверки взаимных расчетов за 2017 год.

Как указывает ООО "РДК", часть задолженности ООО "Строй-Конструкция" по договору поставки от 09.02.2015 N 09-02/2015-УГ/П была погашена 30.08.2017 путем выдачи векселей ООО "Строй-Конструкция" N N 014, 015, 016 на сумму 17 521 480 руб. 80 коп.

При этом из акта сверки взаимных расчетов по договору N 09-02/2015-УГ/П за 2017 год следует, что после 30.08.2017 ООО "Строй-Конструкция" произвело погашение задолженности на сумму 17 349 120 руб.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что между ООО "Трансстрой" и ООО "Строй-Конструкция" заключен договор поставки инертных материалов от 15.04.2014 N 15-04/2014-УГ/П, по которому ООО "Трансстрой" поставляло в адрес ООО "Строй-Конструкция" товар (горная масса, дробленная горная масса, щебень известняковый, гранитный различных фракций, песок), что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на август 2017 года.

За выполненные работы ООО "Строй-Конструкция" рассчиталось векселем N 017 на сумму 2 852 398 руб. 58 коп., выданным 28.08.2017.

Достоверной информации о неплатежеспособности ООО "Строй-Конструкция" по состоянию на 28.08.2017 и 30.08.2017 у ООО "РДК", ООО "Трансстрой" не имелось.

Таким образом, учитывая хозяйственную деятельность ООО "Строй-Конструкция", выпущенные ценные бумаги по состоянию на 28.08.2017 и 30.08.2017 являлись ликвидными.

Доказательств обратного конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

В свою очередь, факт признания ООО "Строй-Конструкция" банкротом не свидетельствует о неликвидности векселя, поскольку на момент передачи векселя от ответчика к должнику, векселедатель являлся платежеспособной организацией.

Учитывая изложенное, обстоятельства, на которые ссылался конкурсный управляющий, в своей совокупности не могли указывать на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 ГК РФ.

Также конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что договоры уступки права требования совершены ответчиками с противоправной целью, с намерением причинить вред другому лицу.

В рассматриваемом случае, ответчики ООО "РДК" и ООО "Трансстрой" совершили оспариваемые сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности при проявлении должной степени внимательности, что лишало их возможности предположить о возможной неликвидности передаваемых векселей и недействительности приобретенных прав.

ООО "РДК" и ООО "Трансстрой" представило документы, подтверждающие реальность правоотношений между ним и ООО "Строй-Конструкция".

Довод конкурсного управляющего об отсутствии реальных правоотношений ООО "Строй-Конструкция" с ООО "РДК" и ООО "Трансстрой" отклонен арбитражным апелляционным судом, поскольку ответчиками в материалы дела представлена первичная документация, подтверждающая исполнение обязательств по поставке товара.

Указанное обстоятельство также подтверждается определением Арбитражного суда от 09.04.2019 по делу N А41-76223/18 о включении требования ООО "РДК" в размере 6 265 200 руб. 10 коп., основанного на договоре поставки от 09.02.2015 N 09-02/2015-УГ/П, в реестр требований кредиторов ООО "Строй-Конструкция".

Впоследствии ООО "РДК" переуступило свои права требования Дедовой Ю.С. и Дедову Д.С., заключив с ними договоры от 25.06.2018, оплата по которым была исполнена, что подтверждается копиями приходных кассовых ордеров от 25.01.2019 N 1, от 30.01.2019 N 2, от 31.01.2019 N 3.

В дальнейшем ООО "Трансстрой" переуступило свои права требования Михеевой Ю.В., заключив с ней договор от 29.08.2017, оплата по которому была исполнена, что подтверждается копией приходного кассового ордера от 29.08.2017 N 3.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание, что конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что оспариваемые сделки совершены с противоправной целью, с намерением причинить вред другому лицу, не доказана заинтересованность сторон, злоупотребление правом, их осведомленность о противоправных целях, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договоров уступки прав требования от 09.08.2017 N УПТ-ДУ-07-02к2-025, от 14.08.2017 N N УПТ-ДУ-07-05к2-179, УПТ-ДУ-07-05к2-181, УПТ-ДУ-07-05к2-182 недействительными сделками по заявленным конкурсным управляющим ООО "Стройнедвижимость" Рупчевым А.В. основаниям.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего должника сводящиеся к несогласию с выводами суда первой инстанции, рассмотрены арбитражным апелляционным судом и отклонены по следующим основаниям.

Так, довод конкурсного управляющего о неликвидности векселей в качестве оплаты по договорам цессии, недоказанности возможности оплаты права требования, отклонен, поскольку он противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Конкурсный управляющий в при рассмотрении спора в суде первой инстанции не заявлял ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью установления действительной стоимости переданных векселей.

Между тем, ООО "РДК" и ООО "Строй-Конструкция" 09.02.2015 заключили договор поставки N 09-02/2015-УГ/П в соответствии с которым ООО "РДК" поставляло ООО "Строй-Конструкция" песок, грунт, щебень для строительных работ.

Оборот денежных средств по указанному договору за 2017 год составил свыше 80 млн. руб.

Кроме того, между ООО "Трансстрой" и ООО "Строй-Конструкция" заключен договор поставки инертных материалов от 15.04.2014 N 15-04/2014-УГ/П, по которому ООО "Трансстрой" поставляло в адрес ООО "Строй-Конструкция" товар (горная масса, дробленная горная масса, щебень известняковый, гранитный различных фракций, песок)

ООО "Строй-Конструкция" являлось организацией, комплектующей строительными и иными материалами все объекты строительства "Урбан Групп", в том числе ЖК "Видный город", застройщиком которого являлось ООО "Ваш город".

ООО "Строй-Конструкция" являлось финансово благополучной организацией, ей были предоставлены банковские кредиты от ПАО "Сбербанк", АО "Тройка-Д Банк", АО Коммерческий банк "МИА" в размере, превышающем два миллиарда рублей.

Для приобретения квартиры в ЖК "Видный город" ООО "РДК", ООО "Трансстрой" обратились к застройщику - ООО "Ваш город".

ООО "Ваш город" предложило приобрести квартиру посредством оплаты за уступку векселем ООО "Строй-Конструкция".

При заключении договора уступки с ООО "Стройнедвижимость" в ООО "РДК" были переданы: оригинал договора участия в долевом строительстве от 12.07.2017 N ДУ-07-05к2-179 в отношении квартиры площадью 77,1 кв.м., расположенной по строительному адресу: Московская обл., Ленинский муниципальный район, г.п. Видное, г. Видное, в районе 4 км автомобильной дороги М-2 "Крым-Федюково", платежное поручение от 10.08.2017 N 198 на сумму 7 179 679 руб. 99 коп.; оригинал договора участия в долевом строительстве от 13.07.2017 N ДУ-07-05к2-181 в отношении квартиры площадью 31,9 кв.м., расположенной по строительному адресу: Московская обл., Ленинский муниципальный район, г.п. Видное, г. Видное, в районе 4 км автомобильной дороги М-2 "Крым-Федюково", платежное поручение от 10.08.2017 N 199 на сумму 2 692 756 руб. 84 коп.; оригинал договора участия в долевом строительстве от 12.07.2017 N ДУ-07-05к2/182 в отношении квартиры площадью 77,1 кв.м., расположенной по строительному адресу: Московская обл., Ленинский муниципальный район, г.п. Видное, г. Видное, в районе 4 км автомобильной дороги М-2 "Крым-Федюково", платежное поручение от 10.08.2017 N 200 на сумму 7 437 941 руб. 86 коп.

За полученное право требования квартиры по договору, заключенному ООО "РДК" с ООО "Стройнедвижимость", ООО "РДК" произвело расчет векселями ООО "Строй-Конструкция": по договору от 14.08.2017 N УПТ-ДУ-07-05к2-179 векселем N 015 на сумму 7 267 237 руб. 06 коп., что подтверждается актом приема-передачи векселя от 30.08.2017 N 2; по договору от 14.08.2017 N УПТ-ДУ-07-05к2-181 векселем N 016 на сумму 2 725 595 руб. 33 коп., что подтверждается актом приема-передачи векселя от 30.08.2017 N 3; по договору от 14.08.2017 N УПТ-ДУ-07-05к2-182 векселем N 015 на сумму 7 528 648 руб. 46 коп., что подтверждается актом приема-передачи векселя от 30.08.2017 N 1.

Таким образом, ООО "Стройнедвижимость" оплату по указанному договору уступки получило в полном объеме, что также подтверждается уведомлением генерального директора ООО "Стройнедвижимость" от 21.11.2017.

За полученное право требования квартиры по договору, заключенному ООО "Трасстрой" с ООО "Стройнедвижимость", ООО "Трансстрой" рассчиталось способом, указанным застройщиком - собственным векселем ООО "Строй-Конструкция" N 017 на сумму 2 852 398 руб. 58 коп., что подтверждается актом приема-передачи векселя от 28.08.2017.

На момент выдачи собственных векселей, согласно бухгалтерского баланса ООО "Строй-Конструкция" имело прибыль до вычета процентов и налогов в 2016 году - 63 148 тыс. руб., в 2017 году - 166 942 руб.; чистые активы в 2016 году - 14 216 тыс. руб., в 2017 году - 16 018 тыс. руб., а дебиторская задолженность в два раза превышала кредиторскую и составляла - 1 246 167 тыс. руб.

То есть, ООО "Строй-Конструкция" являлось платежеспособной организацией, исполняющей свои обязательства по заключенным договорам с контрагентами и своевременно оплачивающей товары и материал.

При этом основания приобретения ООО "Стройнедвижимость" права требования квартир по договорам от 12.07.2017 N ДУ-07-05к2-179, от 13.07.2017 N ДУ-07-05к2-181, от 12.07.2017 NДУ-07-05к2-182, NДУ-07-02к2-025 и последующие договоры уступки по ним ООО "РДК", ООО "Трансстрой" уже являлись предметом судебного разбирательства в рамках дела о банкротстве ООО "Ваш город" N А41-44408/18.

Конкурсный управляющий ООО "Ваш город" Аглинишкине С.А. ссылалась на отсутствие оплаты застройщику со стороны ООО "Стройнедвижимость" и на недействительность последующих уступок в пользу Дедова Д.С., Дедовой Ю.С., Михеевой Ю.В, также не оплаченных по ее мнению.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-44408/18 от 09.01.2020, оставленным без изменения Десятым арбитражным апелляционным судом, конкурсному управляющему в удовлетворении требований было отказано.

Суд первой инстанции, проверяя всю цепочку сделок, пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что стороны при совершении оспариваемых сделок имели целью причинить вред интересам других кредиторов.

На момент заключения договоров должник имел стабильное финансовое положение, положительную структуру баланса, при этом признаки неплатежеспособности отсутствовали.

Оспариваемый договор участия в долевом строительстве не отличается существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником (застройщиком) в течение продолжительного периода времени, относятся к обычной хозяйственной деятельности должника по исполнению обязательств должника перед участниками строительства.

Конкурсным управляющим не доказано отличие цены оспариваемых договоров от рыночных цен.

В материалы дела были представлены документальные доказательства исполнения обязательств по договору участия в долевом строительстве от 12.07.2017 N ДУ-07-05к2-179, от 13.07.2017 N ДУ-07-05к2-181, от 12.07.2017 NДУ-07-05к2-182, а именно платежные поручения о перечислении застройщику денежных средств в счет оплаты прав требований.

Основания для оспаривания рассматриваемых сделок по положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Отсутствуют основания для признания оспариваемых договоров недействительными на основании статьи 10 ГК РФ.

Реальность расчетов между ООО "Строй-Конструкция" и ООО "РДК", ООО "Трансстрой" подтверждается следующим.

Как было указано выше, между ООО "Трансстрой" и ООО "Строй-Конструкция" заключен договор поставки инертных материалов от 15.04.2014 N 15-04/2014-УГ/П, по которому ООО "Трансстрой" поставляло в адрес ООО "Строй-Конструкция" товар (горная масса, дробленная горная масса, щебень известняковый, гранитный различных фракций, песок).

Договор исполнялся фактически до банкротства ООО "Строй-Конструкция" в 2018 году.

Последний акт сверки взаимных расчетов по указанному договору был подписан сторонами в августе 2017 года.

С учетом поступивших от ООО "Строй-Конструкция" платежей, сумма долга ООО "Строй-Конструкция" перед ООО "Трансстрой" составила 4 542 808 руб. 54 коп. - основной долг, 454 280 руб. 85 коп. неустойка (указанная сумма определением Арбитражного суда от 04.04.2019 по делу N А41-76223/18 о банкротстве ООО "Строй-Конструкция" включена в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Строй-Конструкция").

Собственные векселя ООО "Строй-Конструкция" передало в оплату своего долга перед ООО "Трансстрой" по акту приема-передачи, в счет погашения задолженности ООО "Строй-Конструкция" перед ООО "Трансстрой" по договору от 15.04.2014 N 15-04/2014-УГ-П, что отражено в бухгалтерском учете ООО "Трансстрой".

Кроме того, между ООО "РДК" и ООО "Строй-Конструкция" 09.02.2015 был заключен договор поставки N 09-02/2015-УГ/П, в соответствии с которым ООО "РДК" поставляло ООО "Строй-Конструкция" песок, грунт, щебень для строительных работ.

Договор исполнялся фактически до банкротства ООО "Строй-Конструкция" в 2018 году.

Последний акт сверки взаимных расчетов по указанному договору был подписан сторонами по состоянию на 31.12.2017, согласно которому задолженность ООО "Строй-Конструкция" перед ООО "РДК" составила 6 719 282 руб. 92 коп.

С учетом поступивших от ООО "Строй-Конструкция" платежей за период с 01.01.2018 по 24.05.2018 в сумме 8 448 663 руб. 10 коп., на 16.07.2018 сумма долга ООО "Строй-Конструкция" перед ООО "РДК" составила 6 265 200 руб. (указанная сумма определением Арбитражного суда от 09.04.2019 по делу N А41-76223/18 о банкротстве ООО "Строй-Конструкция" включена в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Строй-Конструкция".

Собственные векселя ООО "Строй-Конструкция" передало в оплату своего долга перед ООО "РДК" по акту приема-передачи, в счет погашения задолженности ООО "Строй-Конструкция" перед ООО "РДК" по договору от 09.02.2015 N 09-02/2015-УГ/П, что отражено в бухгалтерском учете ООО "РДК" в вышеназванном акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2017.

Таким образом, ООО "РДК", ООО "Трансстрой" предоставило ООО "Стройнедвижимость" оплаченные и обеспеченные вексели, при этом ООО "Строй-Конструкция" располагало денежными средствами и производило расчеты с кредиторами.

Конкурсный управляющий ООО "Стройнедвижимость" в нарушение статьи 65 АПК РФ не предоставил в материалы дела доказательств того, были ли предъявлены векселя к оплате.

Акт приема-передачи документации, позволяющий установить, что векселя в ООО "Стройнедвижимость" отсутствуют, конкурсным управляющим в материалы настоящего дела также не представлен.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что последующий договоры уступки прав требований, заключенный ООО "РДК" с Дедовым Д.С., Дедовой Ю.С., ООО "Трансстрой" с Михеевой Ю.В. является недействительными в связи с отсутствием оплаты.

Напротив, ООО "РДК", ООО "Трансстрой" представило доказательства реальности сделки.

Аффилированность между должником, ООО "РДК" и Дедовым Д.С., Дедовой Ю.С., ООО "Трансстрой" и Михеевой Ю.В. не доказана.

По данным бухгалтерского баланса ООО "Стройнедвижимость", по состоянию на 31.12.2017 (дату, предшествующую заключению оспариваемых договоров), стоимость его чистых активов составляла 2 042 тыс. рублей, а поступления денежных средств были в размере 1 260 931 тыс. рублей.

В результате совершения оспариваемых сделок у ООО "Стройнедвижимость" не возникло каких-либо признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, при том, что между застройщиками группы Урбан Групп и ООО "Стройнедвижимость" было заключено значительное количество договоров долевого участия в строительстве.

Кроме того, договор уступки прав требования с ООО "РДК", ООО "Трансстрой" должником был заключен задолго до даты подачи в суд заявления о несостоятельности (банкротстве), в период времени, когда у группы компаний "Урбан групп", в которую входило ООО "Стройнедвижимость", не было финансовых трудностей, свидетельствующих о предстоящем банкротстве.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Из поведения сторон и дальнейшего оборота векселей ООО "Строй-Конструкция" нельзя сделать вывод о безвозмездности оспариваемых договоров уступки прав требования, заключенных ООО "Стройнедвижимость" с ООО "РДК", ООО "Трансстрой".

Оснований полагать, что рассматриваемые сделки прикрывали сделки дарения (статья 170 ГК РФ) либо были совершены в нарушение статей 10, 168 ГК РФ с целью вывода активов должника из конкурсной массы и/или создания мнимой кредиторской задолженности, не имеется.

Относительно порядка выдачи векселей, взаиморасчета по ним и реальности хозяйственных операций ООО "Трансстрой" в материалы дела представлены следующие доказательства.

ООО "Трансстрой" зарегистрировано 28.07.2014. На протяжении всего времени общество вело предпринимательскую деятельность, имело основные средства, сдавало налоговую и бухгалтерскую отчетность, оплачивало налоги в бюджет Российской Федерации и внебюджетные фонды.

За период 2015-2018 годы в бюджеты оплачено: НДС- 464 527,14 рублей, прибыль - 740 062,00. В штате организации работало 4 человека, среднемесячная зарплата соответствует требуемым размерам МРОТ. Фонд оплаты труда в период 2015-2018 годы составил 1 679 088,00 рублей, с которого перечислено 927 403,49 рублей в фонды и бюджет.

ООО "Трансстрой" находится на основной системе налогообложения. Сведений о том, что компания зарегистрирована по адресу массовой регистрации никогда не было. В результате деятельности расходы не превышали доходы, организация не несла убытков. Общество надлежащим образом и своевременно реагировало на поступившие запросы и письма из ИФНС. Договоры с контрагентами выполнялись надлежащим образом. В период 2015-2018 года ООО "Трансстрой" поставляло нерудные материалы не только ООО "Строй-Конструкция". У ООО "Трансстрой" были заключены договоры с другими покупателями на поставку товара (ООО "Проект Строй", ООО "Строительная компания "Веда"). Все договоры долгосрочные.

В 2015 году ООО "Трансстрой" отгрузило нерудных материалов на сумму - 28 389 004,65 рублей. За полученные товары ООО "Строй-Конструкция" оплатило всего 25 748 545,75 рублей. Разница между поставкой и оплатой - 6 609 504,5 рублей с учетом задолженности с 2014 года - 3 969 045,60 рублей. Долг на конец 2015 года - 6 609 504,50 рублей. Даты отгрузок, номера счетов-фактур, даты оплат и номера платежных поручений видны из карточки за 2015 год в деле.

В 2016 году ООО "Трансстрой" отгрузило нерудных материалов на сумму - 42 622 308,40 рублей, за полученные товары ООО "Строй-Конструкция" оплатило всего 41 884 225,00 рублей. Разница между поставкой и оплатой - 7 347 587,90 рублей. Долг на конец 2016 года -7 347 587,90 рублей. Даты отгрузок, номера счетов-фактур, даты оплат и номера платежных поручений видны из карточки за 2016 год в деле.

В 2017 году ООО "Трансстрой" отгрузило нерудных материалов на сумму -24 579 316,01 рублей, за полученные товары ООО "Строй-Конструкция" оплатило всего 29 244 320,57 рублей. Разница между поставкой и оплатой - 2 682 583,34 рублей.

Таким образом, на момент передачи векселей у ООО "Строй-Конструкция" перед ООО "Трансстрой" по состоянию на 01.01.2017 долг составлял 7 347 587,90 рублей.

Векселя переданы от 28.08.2017 N 17 на сумму 2 852 398,58 рублей и от 06.12.2017 N 23 на сумму 4 173 228,99 рублей: они уменьшили долг перед ООО "Трансстрой". После этого ООО "Трансстрой" продолжило отгрузку товаров ООО "Строй-Конструкция", а ООО "Строй-Конструкция" производило частичные оплаты. В результате долг после передачи векселей на 2017 год составлял 2 682 583,34 рублей. Даты отгрузок, номера счетов-фактур, даты оплат и номера платежных поручений видны из карточки за 2017 год, бухгалтерские справки в деле.

В 2018 году в результате ООО "Трансстрой" отгрузило нерудных материалов на сумму - 5 663 725,20 рублей, за полученные товары ООО "Строй-Конструкция" оплатило 3 803 500,00 рублей. Долг на конец 2018 года сформирован из: 2 682 583,34 рублей (долг на начало 2018 года) + 5 663 725,20 рублей (сумма проданных товаров за 2018 год) + минус 3 803 500,00 рублей (оплаты в 2018 г) = 4 542 808,54 рублей - это общий долг на конец 2018 года. Даты отгрузок, номера счетов-фактур, даты оплат и номера платежных поручений видны из карточки за 2018 год в деле. Задолженность ООО "Строй-Конструкция" перед ООО "Трансстрой" составила 4 542 808,54 рублей.

28.08.2017 ООО "Трансстрой" от ООО "Строй-Конструкции" получило простой вексель, который был учтен на специальном субсчете 62.03. В бухгалтерском учете отражены суммы, указанные в векселях.

Поскольку жилой дом не был построен и квартира не была передана участнику строительства, договор был учтен на счете 76.09 - прочие расчеты не по основному виду деятельности (права участника долевого строительства). В балансе за 2017 год эта сумма вошла в строку 1230.

Относительно порядка выдачи векселей, взаиморасчета по ним и реальности хозяйственных операций ООО "РДК" в материалы дела представлены следующие доказательства.

ООО "РДК" зарегистрировано 28.07.2014. На протяжении всего времени общество вело предпринимательскую деятельность, имело основные средства, сдавало налоговую и бухгалтерскую отчетность, оплачивало налоги в бюджет Российской Федерации и внебюджетные фонды.

За период 2015-2018 годы в бюджеты оплачено: НДС- 4 958 861,00 рублей (2017 - 32 184 208), налог на прибыль - 2 369 511,00 рублей (2017 - 975 727,00).

В штате организации работало девять человек. Фонд оплаты труда в 2017 г. составил 2 811 680, 98 рублей, с которого перечислено 1 214 646,19 рублей в фонды и бюджет.

ООО "РДК" находится на основной системе налогообложения. Сведений о том, что компания зарегистрирована по адресу массовой регистрации никогда не было. В результате деятельности расходы не превышали доходы, организация не несла убытков. Общество надлежащим образом и своевременно реагировало на поступившие запросы и письма из ИФНС. Договоры с контрагентами выполнялись надлежащим образом. Споров в судах с ООО "РДК" не было. В период 2015-2018 годы ООО "РДК" поставляло нерудные материалы не только ООО "Строй-Конструкция". У ООО "РДК" были заключены договоры с другими покупателями на поставку товара (ООО "ЭРКОН", ООО "ЭРКОН-южный порт", ООО "Кайрос"). Все договоры являлись долгосрочными.

Согласно оборотно-сальдовой ведомости доля поставки в ООО "Строй-Конструкция" составляет приблизительно 25% от общего оборота торговли (2017 год).

В бухгалтерском балансе отображены остатки, возникшие на конец года. Балансы за 2015 - 2018 года и пояснения к ним представлены в материалы дела.

Из расшифровки баланса за 2017 год следует:

- 62.01- сумма общего долга покупателей на конец года в тыс. руб. - 32 356 175 руб. 40 коп., в этой сумме содержится и сумма задолженности ООО "Строй-Конструкция" - 6 719 282 руб. 92 коп.;

- 76.09 - общая стоимость векселей 24 133 305 руб.85 коп.

Задолженность ООО "Строй-Конструкция" перед ООО "РДК" возникла при следующих обстоятельствах.

В 2015 году ООО "РДК" отгрузило нерудных материалов на сумму - 100 186 473, 90 рублей, за полученные товары ООО "Строй-Конструкция" оплатило всего 88 421 757, 80 рублей. Разница между поставкой и оплатой составила 11 764 716, 10 рублей. Задолженность ООО "Строй-Конструкция" на конец 2015 года - 11 764 716,10 рублей. Даты отгрузок, номера счетов-фактур, даты оплат и номера платежных поручений видны из карточки за 2015 год.

В 2016 году ООО "РДК" отгрузило нерудных материалов на сумму - 167 452 401,83 рублей, за полученные товары ООО "Строй-Конструкция" оплатило всего 166 518 562, 81 рублей. Разница между поставкой и оплатой составила 933 839, 02 рублей. Задолженность ООО "Строй-Конструкция" на конец 2016 года - 11 764 716,10 рублей (долг на начало 2016 года) + 933 839, 02 рублей (долг за 2016 год) = 12 698 555,12 рублей - это общий долг на конец 2016 года. Даты отгрузок, номера счетов-фактур, даты оплат и номера платежных поручений видны из карточки за 2016 год.

На дату 29.08.2017 ООО "РДК" отгрузило нерудных материалов на сумму 55 687 674, 41 рублей, за полученные товары ООО "Строй-Конструкция" оплатило всего 45 447 050,00 рублей. Разница между поставкой и оплатой - 10 240 624, 41 рублей. 30.08.2017 к общему долгу по договору поставки был добавлен долг, согласно соглашению об уступке требования от 31.03.2015 N 12 (ООО "Строй-Конструкция" уступило свой долг перед ООО "РОДЕКО" в ООО "РДК")- 4 558 525,15 рублей.

Таким образом, на момент передачи векселей у ООО "Строй-Конструкция" перед ООО РДК" задолженность составляла - 27 497 704,68 рублей.

Векселя переданы 30.08.2017 и они уменьшили долг перед ООО "РДК" на 24 133 305,85 рублей.

Долг ООО "Строй-Конструкция" после передачи векселей стал 3 364 398, 83 рублей.

После этого ООО "РДК" продолжило отгрузку товаров ООО "Строй-Конструкция", а ООО "Строй-Конструкция" производило частичные оплаты.

Таким образом, долг на конец 2017 года - 6 719 282, 92 рублей. Он состоит из суммы: 12 698 555,12 рублей (долг на начало 2017 года) + 77 832 678,50 рублей (сумма проданных товаров за 2017 год) + 4 558 525,15 рублей (долг по уступке требования) минус 64 237 170, 00 рублей (оплаты, произведенные в 2017 г) минус 24 133 305,85 рублей (оплата векселями) = 12 698 555,12 рублей - это общий долг на конец 2017 года. Даты отгрузок, номера счетов-фактур, даты оплат и номера платежных поручений видны из карточки за 2017 год, бухгалтерские справки.

В результате ООО "РДК" отгрузило нерудных материалов на сумму - 7 994 580, 28 рублей, за полученные товары ООО "Строй-Конструкция" оплатило 8 448 663,10 рублей.

Долг на конец 2018 года сформирован из суммы 6 719 282, 92 рублей (долг на начало 2018 года)+ 7 994 580, 28 рублей (сумма проданных товаров за 2018 год) + минус 8 448 663,10 рублей (оплаты в 2018 г) = 6 265 200, 10 рублей - это общий долг ООО "Строй-Конструкция" на конец 2018 года.

Даты отгрузок, номера счетов-фактур, даты оплат и номера платежных поручений видны из карточки за 2018 год. Итого задолженность ООО "Строй-Конструкция" перед ООО "РДК" составила 6 265 200,10 рублей.

От ООО "Строй-Конструкция" 30.08.2017 ООО "РДК" получило простые вексели, которые были учтены на специальном субсчете 62.03. В бухгалтерском учете отражены суммы, указанные в векселях. В тот же день векселя переданы в счет оплаты строящихся квартир и задолженность была погашена.

Поскольку жилой дом не был построен и квартиры не были переданы участнику строительства, договоры были учтены на счете 76.09 - прочие расчеты не по основному виду деятельности (права участника долевого строительства). В балансе за 2017 год эта сумма вошла в строку 1230.

При таких обстоятельствах, с учетом представленной бухгалтерской отчетности и пояснений ООО "РДК", ООО "Трансстрой" относительно приобретения векселей и отражения их в бухгалтерском учете, арбитражный апелляционный суд пришёл к выводу о том, что выпущенные ценные бумаги по состоянию на 28.08.2017 и 30.08.2017 являлись ликвидными.

Оснований считать оспариваемые конкурсным управляющим договоры уступки прав требования ничтожными, совершенными с целью причинения вреда кредиторам ООО "Стройнедвижимость" не имеется.

Довод апелляционной жалобы конкурсного управляющего об аффилированности векселедателя и векселеполучателя (должника), а также последующих участников цепочки сделок, также не подтвержден документально.

ООО "Строй-конструкция" также не являлось аффилированным по отношению к ООО "РДК" и ООО "Трансстрой".

Изложенные в апелляционной жалобе доводы, не содержат ссылки на доказательства, которые могли бы служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, отсутствуют эти доказательства и в материалах апелляционной жалобы. В этой связи у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для иной оценки выводов суда первой инстанции.

Пункт 1 статьи 65 АПК РФ предусматривает, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы заявитель апелляционной жалобы доказательств нарушения по существу принятыми решениями прав и законных интересов заявителя и иных лиц, участвующих в деле, не представлено.

Судом апелляционной инстанции проверены все доводы апелляционной жалобы, однако фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, не заявлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Московской области от 25.06.2021 по делу N А41-76810/18, в связи с чем апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО "Стройнедвижимость" Рупчева А.В. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 268 - 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 16.07.2021 по делу N А41-16579/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Д.С. Семикин

Судьи

В.П. Мизяк В.А. Мурина