Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2021 г. N 08АП-9136/21 по делу N А46-21551/2019

город Омск

07 октября 2021 г.

Дело N А46-21551/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дубок О.В.

судей Зориной О.В., Зюкова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: Ауталиповой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9136/2021) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Проект" Васильева Владимира Владимировича на определение Арбитражного суда Омской области от 12 июля 2021 года по делу N А46-21551/2019 (судья А.А. Терехин), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Проект" Васильева Владимира Владимировича к Лобачеву Александру Сергеевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Ханумиди Александра Федоровича, финансового управляющего имуществом Ханумиди Александра Федоровича - Тарана Андрея Борисовича, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Проект" (ИНН 5503113271, ОГРН 1075503011231),

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Проект" Васильева Владимира Владимировича - представитель Елизарьева М.Н. по доверенности б/н от 25.05.2020, сроком действия три года,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Омской области от 18.12.2019 (резолютивная часть от 17.12.2019) общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Проект" (далее - ООО "Инвест-Проект", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения сроком на три месяца (до 17.03.2020), временным управляющим должника утвержден Васильев Владимир Владимирович.

Публикация сообщения, в соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) состоялась в газете "Коммерсантъ" N 241 от 28.12.2019.

Решением Арбитражного суда Омской области от 25.05.2020 (резолютивная часть от 19.05.2020) ООО "Инвест-Проект" признано несостоятельным (банкротом), открыто в отношении должника конкурсное производство сроком на шесть месяцев (до 19.11.2020). Конкурсным управляющим должника утвержден Васильев Владимир Владимирович (далее - Васильев В.В., конкурсный управляющий).

Публикация сообщения, в соответствии со статьей 28 Закона о банкротстве о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства, состоялась в газете "Коммерсантъ" N 95 от 30.05.2020.

05.02.2021 в Арбитражный суд Омской области поступило заявление (вх. N 20713) конкурсного управляющего ООО "Инвест-Проект" Васильева Владимира Владимировича к Володину Юрию Васильевичу (далее - Володин Ю.В.) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, согласно которому заявитель просит признать недействительным договор купли-продажи автомобиля N б/н от 09.09.2017.

Определением Арбитражного суда Омской области от 12.07.2021 (резолютивная часть от 08.07.2021) (далее - обжалуемый судебный акт) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Инвест-Проект" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Инвест-Проект" обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы Васильев В.В. указывает, что акт приема-передачи денежных средств, на который ссылается Лобачев А.С., не был представлен в материалы регистрационного дела при сдаче договора для регистрации перехода права собственности на спорное имущество.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2021 апелляционная жалоба принята к производству.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы, изложенные в апелляционной жадобе, пояснил, что считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права; просил отменить обжалуемое определение, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 Арбитражного-процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Омской области от 12 июля 2021 года по настоящему делу.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям, и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление N 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Как установлено судом, оспариваемая сделка совершена 12.04.2017, при этом производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инвест-Проект" возбуждено 25.11.2019, в связи, с чем договор купли-продажи автомобиля N 04/09-2017 от 12.04.2017 заключен в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Из материалов дела следует, что 12.04.2017 между ООО "Инвест-Проект" (далее - Продавец) и Лобачевым А.С. (далее - Покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля N 04/09-2017, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль TOYOTA LAND CRUISTR 200, 2016 года выпуска, VIN: JTMCV02J604190027, двигатель N IVD0322297, паспорт ТС 78 УУ 944597, цвет: черный.

Транспортное средство было передано по акту приема-передачи автомобиля от 12.04.2017, согласно которому автомобиль исправен, комплектен.

Ссылаясь на отсутствие оплаты со стороны Лобачева А.С., конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, указав в качестве правового основания пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в признании оспариваемого договора купли-продажи недействительным, суд первой инстанции исходил из следующего:

- каких-либо доказательств наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества ООО "Инвест-Проект", наличия неисполненных обязательств перед кредиторами на момент совершения оспариваемой сделки конкурсным управляющим не представлено;

- факт осведомленности ответчика о том, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, не доказан в силу того, что ответчик не относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве;

- факт оплаты Лобачевым А.С. по договору подтверждается актом приема-передачи автомобиля от 12.04.2017 к договору купли-продажи автомобиля N 04/09-2017, согласно которому расчет произведен в полном объеме в сумме 4 700 000 руб.;

- наличие у Лобачева А.С. денежных средств в сумме 4 700 000 руб. на момент заключения указанного договора подтверждается копиями следующих документов: договора купли-продажи N 6706 от 04.04.2015, заключенного между Лобачевым А.С. и Володченко А.Я. (стоимость проданного автомобиля составила 1 230 000 руб.); договора купли-продажи квартиры от 03.02.2017, заключенного между матерью ответчика Лобачевой Г.В. и Бинюковым Р.Д., Бинюковой Д.В. (стоимость проданной квартиры составила 6 750 000 руб.); письменных пояснений Лобачевой Г.В.;

- в рассматриваемом случае доказательств продажи ООО "ИнвестПроект" транспортного средства при отсутствии равноценного встречного предоставления, совершения сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, причинения в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов конкурсным управляющим не представлено;

- фактов злоупотребления правом при заключении оспариваемой сделки со стороны ООО "Инвест-Проект" и Лобачева А.С. в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора судом не установлено.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

Суд первой инстанции правильно установил отсутствие у спорной сделки признаков, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Учитывая, что финансовая возможность осуществления встречного исполнения представлена ответчиком и конкурсным управляющим не оспорена, судебная коллегия считает возможным признать подтвержденным факт реального исполнения обязательств по договору сторонами сделки.

Процедуры (действия), связанные с регистрацией транспортных средств, а также требования к составу документов, необходимых для такой регистрации, установлены Административным регламентом Министерства внутренних дел Российской Федерации предоставления государственной услуги по регистрации транспортных средств, утв. Приказом МВД России от 21.12.2019 N 950 (далее - Регламент).

Внесение изменений в регистрационные данные транспортного средства в связи с переходом права собственности, осуществляется на основании заявления нового владельца транспортного средства (п. 127 Регламента).

Согласно пункту 2 статьи 15 Федерального закона от 03.08.2018 N 283-ФЗ (ред. от 11.06.2021) "О государственной регистрации транспортных средств в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" при регистрации права собственности на транспортное средство необходимы следующий объем документов:

1) заявление о регистрации транспортного средства (автомобиля);

2) документ, удостоверяющий личность владельца автомобиля (для граждан РФ это обычно паспорт гражданина РФ);

3) документы, удостоверяющие личность и полномочия представителя интересов собственника автомобиля (в случае обращения представителя);

4) паспорт транспортного средства (при отсутствии электронного паспорта);

5) свидетельство о регистрации транспортного средства (при наличии);

6) документы, удостоверяющие право собственности на автомобиль.

Документами, удостоверяющими право собственности, могут быть, например, договор купли-продажи, свидетельство о праве на наследство, решение суда, следовательно, довод апелляционной жалобы отклоняется как несоответствующий нормам материального права.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявленные конкурсным управляющим должника доводы надлежащим образом не подтверждены.

Кроме этого, доказана платежеспособность ответчика и наличие у него финансовой возможности оплатить стоимость транспортного средства по оспариваемому договору купли-продажи.

Таким образом, условие о неравноценности подозрительной сделки должника для признания такой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве, конкурсным управляющим в рассматриваемом случае не доказано.

Также заявителем не представлено доказательств, однозначно и бесспорно подтверждающих, что оспариваемая сделка была совершена с ответчиком, как с заинтересованным лицом, исходя из смысла пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку он не являлся руководителем должника, не входил в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, не являлся главным бухгалтером (бухгалтером) должника, в связи с чем, в данной ситуации нельзя презюмировать его осведомленность о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате оспариваемой сделки.

Но основании изложенного, суд апелляционной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о том, что стороны сделки осознавали убыточность сделки для должника, так как на момент заключения сделки Лобачев А.С., являясь посторонним для должника лицом, не имел возможности влиять на существо принимаемых решений, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью должника, так как не являлся аффилированным либо заинтересованным лицом по отношению к должнику.

По смыслу пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и содержащихся в пунктах 5 - 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснений, бремя доказывания наличия у спорной сделки признаков недействительности, в том числе ее безвозмездности либо ее совершения в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, возлагается на конкурсного управляющего.

Однако в настоящем случае конкурсным управляющим такое бремя доказывания не соблюдено.

Так, суд апелляционной инстанции считает необходимым учитывать, что обстоятельства совершения спорной сделки противоречат существу презумпции совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам.

Таким образом, из материалов дела не усматривалось наличие у спорных сделок признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе их совершения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, безвозмездно, между заинтересованными лицами, наличие таких признаков конкурсным управляющим надлежащим образом не обосновано и не доказано.

В соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, арбитражное процессуальное законодательство предусматривает наличие у арбитражного суда широких дискреционных полномочий в оценке доказательств, которые реализуются им на основании всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования доказательств по делу.

Соответствующие полномочия могут быть реализованы арбитражным судом также при разрешении вопросов о наличии (отсутствии) оснований для применения презумпций, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве, исходя из обстоятельств конкретного дела и имеющихся в нем доказательств.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Судебная коллегия также отмечает, что доводы конкурсного управляющего о том, что оспариваемый договор купли-продажи не является исключением из общей схемы вывода имущества из конкурсной массы, является несостоятельным, так как не подтвержден факт заинтересованности либо осведомленности ответчика о целях Ханумиди А.Ф.

Ссылка на тот факт, что Ханумиди А.Ф. до настоящего момента не передал конкурсному управляющему какие-либо документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, в том числе бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности, также не может повлиять на выводы суда, так как не относится к материалам дела.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного Омской области от 12 июля 2021 года по делу N А46-21551/2019.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда принято с соблюдением норм права, подлежащих применению при разрешении спорных правоотношений, отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Омской области от 12 июля 2021 года по делу N А46-21551/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.В. Дубок

Судьи

О.В. Зорина В.А. Зюков