Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2021 г. N 09АП-59875/21 по делу N А40-40099/2021

г. Москва

19 октября 2021 г.

Дело N А40-40099/21

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи И.В.Бекетовой,

судей:	Е.В.Пронниковой, С.Л.Захарова,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания А.С.Ивановой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве

на решение Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2021 по делу N А40-40099/21

по заявлению ООО "Палладиум Стандарт" (ИНН 7713412715)

к Управлению Росреестра по Москве (ИНН 7703671069)

о признании незаконным и отмене уведомления, об обязании,

при участии:

от заявителя:	Галахова О.В. по дов. 01.02.2021;
от заинтересованного лица:	не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Палладиум Стандарт" (далее также - общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании незаконными уведомления Управления Росреестра по Москве (далее также - Управление) N КУВД-001/2020-16162637/4 от 15.01.2021 об отказе в государственной регистрации права на жилое помещение общей площадью 916.3 кв.м., расположенное на 4-м этаже здания по адресу: г. Москва, туп. Магистральный 1-й, д. 5А; условный номер 77-77-09/085/2010-137, кадастровый номер 77:09:0005016:2892, доля в праве 100%., N КУВД-001/2020-17972720/3 от 15.01.2021 об отказе в государственной регистрации права на жилое помещение общей площадью 47,1 кв.м расположенное на 4-м этаже здания по адресу: г. Москва, туп. Магистральный 1-й, д. 5А; условный номер 77-77-09/051/2008-511, кадастровый номер 77:09:0005016:3065, доля в праве 4766/9508, N КУВД-001/2020-17974798/3 от 15.01.2021 отказе в государственной регистрации права на жилое помещение общей площадью 47,1 кв.м расположенное на 4-м этаже здания по адресу: г. Москва, туп. Магистральный 1-й, д. 5А; условный номер 77-77-09/051/2008-271, кадастровый номер 77:09:0005016:3066, доля в праве 4765/11011; об обязании осуществить государственную регистрацию права заявителя на указанные нежилые помещения.

Решением суда от 13.07.2021 заявление общества удовлетворено.

С таким решением суда не согласилось Управление и обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой. Полагает, что действия Управления были законными, требования общества не подлежали удовлетворению.

В отзыве на апелляционную жалобу общество с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы - отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель общества поддержал обжалуемое решение суда.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121 - 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя Управления, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети интернет в картотеке арбитражных дел по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены апелляционной инстанцией в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Срок обжалования, установленный частью 4 ст. 198 АПК РФ, заявителем не пропущен.

Апелляционный суд, выслушав представителя общества, изучив доводы жалобы и отзыва на неё, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, полагает, что обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 07.02.2020 единственным участником ООО "Палладиум Стандарт" Соколовым С.И. было принято Решение N 9 о проведении реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Палладиум Стандарт" в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью "Дампьер" (ОГРН 1087746118910, ИНН 7714726866), о чем единственным участником ООО "Дампьер" Соколовым С.И. было принято Решение N 18 от 07.02.2020 г. В результате реорганизации ООО "Дампьер" будет исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, а ООО "Палладиум Стандарт" продолжит свою деятельность и к нему в порядке правопреемства передут все права, в том числе на недвижимое имущество, а также все обязанности, которые принадлежали ООО "Дампьер" на момент исключения из ЕГРЮЛ. На основании указанных Решений участников реорганизуемых обществ между ООО "Палладиум Стандарт" и ООО "Дампьер" был подписан Договора о присоединении общества с ограниченной ответственностью "Дампьер" к обществу с ограниченной ответственностью "Палладиум Стандарт" от 07.02.2020 г. 10.08.2020 г. в результате проведенной регистрирующим органом (МИФНС N 46 по г. Москве) государственной регистрации реорганизации в форме присоединения, ООО "Дампьер" прекратило свою деятельность и было исключено из ЕГРЮЛ. К моменту исключения ООО "Дампьер" из ЕГРЮЛ, обществу принадлежало на праве собственности следующее недвижимое имущество: 1) нежилое помещение, общей площадью 916.3 кв.м., расположенное на 4-м этаже здания по адресу: г. Москва, туп. Магистральный 1-й, д. 5А; условный номер 77-77-09/085/2010-137, кадастровый номер 77:09:0005016:2892 (доля в праве 100%); 2) нежилое помещение, общей площадью 47,1 кв.м, расположенное на 4-м этаже здания по адресу: г. Москва, туп. Магистральный 1-й, д. 5А; условный номер 77-77-09/051/2008-511, кадастровый номер 77:09:0005016:3065 (доля в праве 4766/9508); 3) нежилое помещение общей площадью 47,1 кв.м расположенное на 4-м этаже здания по адресу: г. Москва, туп. Магистральный 1-й, д. 5А; условный номер 77-77-09/051/2008-271, кадастровый номер 77:09:0005016:3066 (доля в праве 4765/11011).

Как ссылается заявитель, обременений указанных выше объектов недвижимости не имелось; иных лиц, оспаривающих права заявителя на объекты недвижимости, не имелось.

22.09.2020 заявитель обратился в Управление через филиал ГБУ МФЦ города Москвы МФЦ района Савеловский с Заявлением о государственном кадастровом учете недвижимого имущества и (или) государственной регистрации прав на недвижимое имущество N MFC-0558/2020-439420-1, приложив к Заявлению следующие документы: Решение единственного участника ООО "Палладиум Стандарт" N 9 от 07.02.2020 г. (копия), Договор о присоединении ООО "Дампьер" к ООО "Палладиум Стандарт" от 07.02.2020 г. (копия), Передаточный акт от 30.06.2020 г. (копия), Лист записи от 10.08.2020 г. (копия), платежное поручение N 1926 от 12.08.2020 г. (оригинал), доверенность на представителя (копия), о чем МФЦ района Савеловский была выдана Опись принятых документов. Позднее 05.10.2020 г. Заявителем дополнительно было подано платежное поручение N 2414 от 29.09.2020 г. и платежное поручение N 2412 от 29.09.2020 г., о чем МФЦ района Савеловский были выданы Описи принятых документов.

Уведомлением от 01.10.2020 N КУВД-001/2020-16162637/1 государственная регистрация перехода права была приостановлена до 01.01.2021. Уведомление было выдано на руки представителю Заявителя. Причиной приостановления государственной регистрации стало не предоставление Заявителем оригиналов правоустанавливающих документов.

30.09.2020 заявителем устранена причина приостановки государственной регистрации путем предоставления Ответчику через Филиал ГБУ МФЦ города Москвы МФЦ района Савеловский оригиналов следующих документов: Договор о присоединении от 07.02.2020 г. (2 экземпляра), Передаточный акт от 30.06.2020 г. (2 экземпляра), что подтверждается Описью документов, принятых для оказания государственных услугN MFC-0558/2020-681961-1.

Уведомлением от 23.11.2020 N КУВД-001/2020-16162637/2 государственная регистрация перехода права была приостановлена до 11.01.2021 г. Уведомление было выдано на руки представителю Заявителя. Причиной приостановления государственной регистрации стало не предоставление Заявителем оригинала Решения N 9 единственного участника ООО "Палладиум Стандарт" от 07.02.2020 и решения N 18 единственного участника ООО "Дампьер" от 07.02.2020 г.

25.12.2020 заявителем устранена причина приостановки путем предоставления Ответчику оригиналов и нотариально заверенных копий Решения N 9 единственного участника ООО "Палладиум Стандарт" от 07.02.2020 и Решения N 18 единственного участника ООО "Дампьер" от 07.02.2020., что подтверждается описью документов, принятых для оказания государственных услуг N MFC-0558/2020-1050255-1 от 25.12.2020.

05.02.2021 заявитель получил от Управления через многофункциональный центр предоставления государственный и муниципальных услуг района Савёловский г. Москвы Уведомление об отказе в государственной регистрации прав, от 15.01.2021 г. за N КУВД-001/2020-16162637/4. В ходе судебного разбирательства Ответчик предоставил Заявителю ранее не выданные Заявителю на руки Уведомление об отказе в государственной регистрации права N КУВД-001/2020-17972720/3 от 15.01.2021 г. и Уведомление об отказе в государственной регистрации права N КУВД-001/2020-17974798/3 от 15.01.2021 г. Во всех оспариваемых Заявителям Уведомлениях об отказе в государственной регистрации Ответчик ссылался на то, что в регистрационное дело Заявителем было предоставлено два Передаточных Акта от 30.06.2020 г. к Договору присоединения ООО "Дампьер" к ООО "Палладиум Стандарт" с разными текстами Приложений N 1, где описываются передаваемые объекты недвижимости, что не позволяет определить правоустанавливающий документ, являющийся основанием для проведения регистрационных действия. Также в обжалуемых Уведомлениях об отказе в государственной регистрации Ответчик указал на то, что Заявитель не указал долю в праве на недвижимое имущество в Приложении к передаточному Акту.

Не согласившись с уведомлениями об отказе в государственной регистрации права, заявитель обратился в суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной Конституционным Судом РФ в Постановлении от 03.07.2018 N 28-П "По делу о проверке конституционности пункта 6 статьи 1232 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с запросом Суда по интеллектуальным правам", исходя из буквального толкования абзаца второго пункта 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица; в соответствии с пунктом 2 статьи 58 данного Кодекса при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Правовая природа данной формы реорганизации юридического лица обусловливает, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 1 марта 2012 года N 5-П, возможность присоединения только к одному юридическому лицу, к которому, соответственно, как к правопреемнику переходят все права и обязанности реорганизованного (присоединенного) юридического лица; следовательно, при присоединении одного юридического лица к другому не возникает сомнений в том, какое именно юридическое лицо будет правопреемником, - в отличие от таких форм реорганизации, как разделение или выделение, когда правопреемник может быть неочевиден, поскольку к каждому из вновь образованных юридических лиц переходят права и обязанности реорганизуемых юридических лиц в соответствующей части. Приведенные положения Гражданского кодекса Российской Федерации, из которых следует, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении его деятельности, позволяют применительно к таким случаям обеспечить непрерывность осуществления прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства, призванного гарантировать сохранение обязательств и их исполнение за счет имущества созданного в результате реорганизации юридического лица (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 7 декабря 2010 года N 1620-О-О).

В пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (ст. 218 ГК РФ). В силу п. 2 ст. 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом. Иной момент возникновения права определен, в частности, для случаев реорганизации юридического лица (абзац третий п. 2 ст. 218 ГК РФ). Так, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Аналогичная позиция изложена в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденной Президиумом Верховного Суда РФ 17.07.2019, в соответствии с пункте 18 которого, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость и возникает с момента завершения реорганизации.

Как отмечает Верховный Суд Российской Федерации в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 1 статьи 58 ГК РФ при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство. Равным образом согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Верховный суд РФ в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 04.06.2019 по делу N 303-ЭС18-26243, А73-8753/2018, указывает на то, что согласно пункту 2 статьи 8.1 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом. Иной момент возникновения, изменения или прекращения прав на недвижимое имущество может быть установлен только законом. Вне зависимости от осуществления государственной регистрации право собственности на недвижимое имущество переходит в случае универсального правопреемства при реорганизации юридического лица.

Согласно статьи 27 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ (ред. от 30.12.2020) "О государственной регистрации недвижимости" (с изм. и доп., вступ. в силу с 23.03.2021) в осуществлении государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав отказывается по решению государственного регистратора прав в случае, если в течение срока приостановления не устранены причины, препятствующие осуществлению государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, указанные в статье 26 настоящего Федерального закона.

Как следует из материалов дела Ответчик дважды приостанавливал государственную регистрацию перехода права по следующим основаниям: 1) не предоставление Заявителем оригиналов правоустанавливающих документов; 2) не предоставление Заявителем оригинала Решения N 9 единственного участника ООО "Палладиум Стандарт" от 07.02.2020 и Решения N 18 единственного участника ООО "Дампьер" от 07.02.2020 г. Каждая из причин приостановки государственной регистрации были устранены Заявителем, что подтверждается предоставленными Заявителем в материалы дела Описью документов, принятых для оказания государственных услуг N MFC-0558/2020-681961-1 от 30.10.2020 г. и Описью документов, принятых для оказания государственных услуг N MFC-0558/2020-1050255-1 от 25.12.2020 г. Ни в одном из Уведомлений о приостановлении государственной регистрации права Ответчик не указывал на несоответствие текстов ранее представленных документов текстам документов, представленных на государственную регистрацию позднее, как на причину приостановки государственной регистрации, что лишило Заявителя возможности совершить действия, направленные на устранение причины, послужившей отказом в государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество.

Следовательно, оспариваемые заявителем решения Управления N КУВД-001/2020-16162637/4 от 15.01.2021, N КУВД-001/2020-17972720/3 от 15.01.2021, N КУВД-001/2020-17974798/3 от 15.01.2021, вынесены с нарушением положений статьи 27 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", а также противоречит положениям пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса РФ.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требования общества подлежат удовлетворению ввиду наличия оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 201 АПК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, связанные с иной оценкой доказательств и иным толкованием норм материального права, не опровергают правильные выводы суда.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы уже были предметом судебного разбирательства в суде первой инстанции, им была дана соответствующая правовая оценка, и оснований для переоценки выводов суда не имеется.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает обжалуемое решение суда первой инстанции законным и обоснованным, принятым по представленному и рассмотренному заявлению, с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену судебного акта, судебной коллегией не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2021 по делу N А40-40099/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

И.В. Бекетова

Судьи

С.Л. Захаров Е.В. Пронникова