Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2021 г. N 20АП-6441/21 по делу N А09-12293/2018

г. Тула

20 октября 2021 г.

Дело N А09-12293/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13.10.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.10.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Волошиной Н.А. и Григорьевой М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бахбергеновой К.В., при участии в судебном заседании: конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Унечское автотранспортное предприятие" Платонова Александра Сергеевича (паспорт), Ращинской Ирины Сергеевны (паспорт), в отсутствие иных заинтересованных лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Унечское автотранспортное предприятие" Платонова Александра Сергеевича на определение Арбитражного суда Брянской области от 06.08.2021 по делу N А09-12293/2018 (судья Артемьева О.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления Ращинской Ирины Сергеевны (г. Брянск) о возложении обязательств на конкурсного управляющего о заключении договоров купли-продажи по выигранным лотам, третьи лица: Егоров Алексей Валерьевич (г. Астрахань), общество с ограниченной ответственностью "Аукционы Сибири" (ИНН 5501226840, ОГРН 1105543021319), в рамках дела по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области о признании открытого акционерного общества "Унечское автотранспортное предприятие" (ИНН 3231000557; ОГРН 1023201042688) несостоятельным должником (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области (далее - УФНС России по Брянской области, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании открытого акционерного общества "Унечское автотранспортное предприятие" (далее - ОАО "Унечское АТП") несостоятельным должником (банкротом).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 27.06.2019 (резолютивная часть объявлена 24.06.2019) ОАО "Унечское АТП" признано несостоятельным должником (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 13.09.2019 конкурсным управляющим ОАО "Унечское АТП" утвержден Платонов А.С.

28.10.2020 в Арбитражный суд Брянской области поступило заявление Ращинской Ирины Сергеевны о возложении обязательств на конкурсного управляющего о заключении договоров купли - продажи по выигранным лотам.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в рассмотрении обособленного спора по заявлению Ращинской И.С. в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Егоров Алексей Валерьевич, общество с ограниченной ответственностью "Аукционы Сибири".

В порядке ст. 49 АПК РФ Ращинская И.С. уточнила заявленные требования, в соответствии с которым просила:

1. Обязать конкурсного управляющего ОАО "Унечское АТП" Платонова А.С. заключить договора купли-продажи с Ращинской Ириной Сергеевной по лотам:

- лот N 1 в составе: земельный участок 32:27:04301016:19, Брянская область, г. Унеча, ул. Чапаева, д. 73, общая площадь 39 649 кв.м. с находящимися на нем нежилыми зданиями: Мастерская, кадастровый номер 32:27:0430106:145, площадь 285 кв.м.; Модуль-1, кадастровый номер 32:27:0430106:146, площадь 1767,6 кв.м.; Здание КПП, кадастровый номер 32:27:0430106:147, площадь 497,1 кв.м.; Котельная, кадастровый номер 32:27:0430106:148, площадь 170,1 кв.м.; Профилакторий, кадастровый номер 32:27:0430106:149, площадь 796,7 кв.м.; Склад, Модуль 2, кадастровый номер 32:27:0430106:150, площадь 461,7 кв.м.; Склад, кадастровый номер 32:27:0430106:151, площадь 123,4 кв.м.

- лот N 8 автобус ПАЗ 32054,2015 г., г/н АМ515 32.

- лот N 9 автобус ПАЗ 32053,2014 г., г/н М438ХК32.

2. Обязать конкурсного управляющего ОАО "Унечское АТП" Платонова А.С. обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок с находящимися на нем нежилыми зданиями на основании договора купли-продажи в Межмуниципальный отдел по Унечскому, Суражскому, Мглинскому районам Управления Росреестра по Брянской области по адресу Брянская область, Унечский район, Унеча, Октябрьская улица, 3, в течение 5 дней с даты поступления денежных средств от Ращинской И.С.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 06.08.2021 заявление Ращинской Ирины Сергеевны удовлетворено частично. Суд обязал конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Унечское автотранспортное предприятие" заключить с Ращинской Ириной Сергеевной договор купли-продажи имущества, перечисленного в лотах:

- 1 (по результатам торгов 7962-ОТПП/2/1) в составе: земельный участок 32:27:04301016:19, Брянская область, г. Унеча, ул. Чапаева, д. 73, общая площадь 39 649 кв.м. с находящимися на нем нежилыми зданиями: мастерская, кадастровый номер 32:27:0430106:145, площадь 285 кв.м.; модуль-1, кадастровый номер 32:27:0430106:146, площадь 1767,6 кв.м.; здание КПП, кадастровый номер 32:27:0430106:147, площадь 497,1 кв.м.; котельная, кадастровый номер 32:27:0430106:148, площадь 170,1 кв.м. профилакторий, кадастровый номер 32:27:0430106:149, площадь 796,7 кв.м; склад, модуль 2, кадастровый номер 32:27:0430106:150, площадь 461,7 кв.м; склад, кадастровый номер 32:27:0430106:151, площадь 123,4 кв.м;

- N 8 (по результатам торгов N 7962-ОТПП/2/8) в составе: автобус ПАЗ 32054, 2015 года выпуска, г/н АМ515 32,

- N 9 (по результатам торгов N 7962-ОТПП/2/9) в составе: автобус ПАЗ 32053, 2014 года выпуска, г/н М438ХК32.

В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Унечское автотранспортное предприятие" Платонов Александр Сергеевич обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просил обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что заявки на участие в электронных торгах по лотам N 1, 8, 9 были поданы Егоровым Алексеем Валерьевичем (далее по тексту - Егоров А.В.) и подписаны его электронно - цифровой подписью (ЭЦП). Именно Егоров А.В. согласно, Протоколов об определении участников торгов в форме публичного предложения по продаже имущества Должника был допущен и признан участником торгов. В последствии, в соответствии с Протоколами о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества Должника, Егоров А.В. был признан победителем торгов по указанным лотам.

Конкурсным управляющим Егорову А.В., как победителю торгов, было предложено заключить договора купли - продажи имущества, являвшегося предметом торгов по лотам N 1,8. 9.

Егоровым А.В. было принято предложение конкурсного управляющего и договоры купли - продажи по лотам N N 1, 8, 9 с ним были заключены.

Отметил, что результаты торгов по продаже имущества ОАО "Унечское АТП" в судебном порядке не оспорены.

В жалобе приводит доводы о том, что каких - либо договоров, соглашений Ращинской И.С. как с ОАО "Унечское АТП" так и с конкурсным управляющим в отношении имущества должника не заключалось, никаких обязательств должник и конкурсный управляющий перед Ращинской И.С. не имеют.

Указывает, что поскольку, при проведении торгов была подана заявка, подписанная электронно - цифровой подписью Егорова А.В., то и в Протоколе об определении участников торгов значится Егоров А.В., а так же в Протоколе о результатах торгов указан именно он как победитель.

Считает, что к функциям конкурсного управляющего, как организатора торгов не относится формирование протокола торгов и внесение в него иных сведений, отличных от сведений, вносимых в этот протокол электронной торговой площадкой.

Полагает, что Ращинская И.С., не являясь ни участником торгов, ни их победителем заявила требование, не основанное на нормах Закона о банкротстве или гражданского законодательства.

Ращинская И.С. в письменном отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просила оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Одновременно заявила ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие.

До начала судебного заседания от общества с ограниченной ответственностью "Аукционы Сибири" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Унечское автотранспортное предприятие" Платонов Александр Сергеевич поддерживал доводы апелляционной жалобы.

Ращинская Ирина Сергеевна возражала против доводов апелляционной жалобы.

Иные заинтересованные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, собранием кредиторов ОАО "Унечское АТП" от 24.12.2019 утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО "Унечское АТП" в составе 13 лотов, в том числе:

- Лот N 1 - земельный участок 32:27:04301016:19, Брянская область, г. Унеча, ул. Чапаева, д. 73, общая площадь 39 649 кв.м, с находящимися на нем нежилыми зданиями: мастерская, кадастровый номер 32:27:0430106:145, площадь 285 кв.м; модуль-1, кадастровый номер 32:27:0430106:146, площадь 1767,6 кв.м; здание КПП, кадастровый номер 32:27:0430106:147, площадь 497,1 кв.м; котельная, кадастровый номер 32:27:0430106:148, площадь 170,1 кв.м; профилакторий, кадастровый номер

32:27:0430106:149, площадь 796,7 кв.м; склад, модуль 2, кадастровый номер 32:27:0430106:150, площадь 461,7 кв.м; склад, кадастровый номер 32:27:0430106:151, площадь 123,4 кв.м., начальная цена продажи - 3 519 980 руб.;

- Лот N 8 - автобус ПАЗ 32054, 2015 года выпуска, г/н АМ515 32, начальная цена продажи - 328 333 руб.;

- Лот N 9 - автобус ПАЗ 32053, 2014 года выпуска, г/н М438ХК32, начальная цена продажи - 272 500 руб.

Поскольку первые и повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися, конкурсный управляющий приступил к проведению торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения N 7962-ОТПП (идентификационный номер присвоен электронной площадкой) с открытой формой подачи предложений по продаже имущества (в том числе в отношении имущества, указанного в лотах NN 1, 8, 9).

Организатор торгов - конкурсный управляющий ОАО "Унечское АТП" Платонов Александр Сергеевич, место проведения - электронная площадка "Аукционы Сибири".

По Лоту N 1 в соответствии с протоколом N 7962-ОТПП/1/1 об определении участников торгов в форме публичного предложения по продажи имущества от 21.09.2020 были допущены и признаны участниками торгов - ИП Новиков Петр Николаевич, Коваленко Руслан Валерьевич, Егоров Алексей Валерьевич.

От указанных лиц (заявителей) поступили задатки, которые были зачислены на специальный расчетный счет должника. Каждым из заявителей предложена цена приобретения имущества не ниже установленной текущей цены имущества составляющего Лот N 1, в том числе: ИП Новиковым П.Н. предложена цена приобретения имущества 1 932 822 руб., Коваленко Р.В. - 1 990 990 руб., Егоровым А.В. - 2 200 000 руб.

В отношении иных заявителей, подавших заявки для участия в торгах по Лоту N 1 - Кучерова Дмитрия Ильича, ООО "Антикризисное бюро "Сумма" организатором торгов принято решение об отказе в их допуске к участию в торгах.

Согласно протоколу N 7962-ОТПП/1/2 о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества от 21.09.2020 победителем торгов признан Егоров Алексей Валерьевич, который предложил максимальное предложение о цене имущества должника в размере 2 200 000 руб. (НДС не облагается). Порядок и срок заключения договора купли-продажи - договор купли-продажи заключается не позднее 5 дней с даты получения победителем торгов предложения от организатора торгов.

В дальнейшем, между Егоровым Алексеи Валерьевичем (покупатель) и конкурсным управляющим ОАО "Унечское АТП" Платоновым А.С. (продавец) был подписан договор купли-продажи по лот N 1 от 28.10.2020. Цена продажи имущества составляет 2 200 000 руб. Задаток, внесенный лицом, признанным выигравшим торги, в размере 159 899 руб., засчитывается в счет оплаты имущества, являющегося предметом настоящего договора. Оплата приобретаемого имущества в размере 2 040 101 руб. должна быть осуществлена покупателем в течение 30 календарных дней с даты подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.1 договора).

По Лоту N 8 в соответствии с протоколом N 7962-ОТПП/1/8 об определении участников торгов в форме публичного предложения по продажи имущества от 05.10.2020 были допущены и признаны участниками торгов - Комчатов Александр Владимирович, Кистанов Павел Владимирович, Платонов Константин Геннадьевич, ИП Бессмельцев Павел Владимирович, Егоров Алексей Валерьевич, Шульгина Вероника Юрьевна, Стойчев Михаил Иванович.

Каждым из заявителей предложена цена приобретения имущества не ниже установленной текущей цены имущества составляющего Лот N 8, в том числе: Комчатовым А.В. предложена цена приобретения имущества 158 000 руб., Кистановым П.В. - 175 100 руб., Платоновым К.Г. - 187 770 руб., ИП Бессмельцевым П.В. - 171 990 руб., Егоровым А.В. - 222 222 руб. 20 коп., Шульгиной Вероникой Юрьевной - 182 619 руб. 99 коп., Стойчевым М.И. - 188 667 руб.

Согласно протоколу N 7962-ОТПП/2/8 о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества от 05.10.2020 победителем торгов признан Егоров Алексей Валерьевич, который предложил максимальное предложение о цене имущества должника в размере 222 222 руб. 20 коп. (НДС не облагается). Порядок и срок заключения договора купли-продажи - договор купли-продажи заключается не позднее 5 дней с даты получения победителем торгов предложения от организатора торгов.

В дальнейшем, между Егоровым Алексеи Валерьевичем (покупатель) и конкурсным управляющим ОАО "Унечское АТП" Платоновым А.С. (продавец) был подписан договор купли-продажи транспортного средства от 07.10.2020. Цена продажи имущества составляет 222 222 руб. 20 коп. Ранее уплаченный задаток в размере 14 775 руб. засчитывается в сумму договора. Оплата приобретаемого транспортного средства в размере 207 447 руб. 20 коп. должна быть осуществлена покупателем в течение 30 дней с даты подписания сторонами настоящего договора (пункты 2.1, 2.2 договора).

По Лоту N 9 в соответствии с протоколом N 7962-ОТПП/1/9 об определении участников торгов в форме публичного предложения по продажи имущества от 05.10.2020 были допущены и признаны участниками торгов - Комчатов Александр Владимирович, Платонов Константин Геннадьевич, ИП Бессмельцев Павел Владимирович, Егоров Алексей Валерьевич, Шульгина Вероника Юрьевна, Семичев Евгений Васильевич.

Каждым из заявителей предложена цена приобретения имущества не ниже установленной текущей цены имущества составляющего Лот N 9, в том числе: Комчатовым А.В. предложена цена приобретения имущества 131 000 руб., Платоновым К.Г. - 146 770 руб., ИП Бессмельцевым П.В. - 160 900 руб., Егоровым А.В. - 222 222 руб. 20 коп., Шульгиной Вероникой Юрьевной - 143 985 руб. 99 коп., Семичевым Е.В. - 142 300 руб.

Согласно протокола N 7962-ОТПП/2/9 о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества от 05.10.2020 победителем торгов признан Егоров Алексей Валерьевич, который предложил максимальное предложение о цене имущества должника в размере 222 222 руб. 20 коп. (НДС не облагается). Порядок и срок заключения договора купли-продажи - договор купли-продажи заключается не позднее 5 дней с даты получения победителем торгов предложения от организатора торгов.

В дальнейшем, между Егоровым Алексеи Валерьевичем (покупатель) и конкурсным управляющим ОАО "Унечское АТП" Платоновым А.С. (продавец) был подписан договор купли-продажи транспортного средства от 07.10.2020. Цена продажи имущества составляет 222 222 руб. 20 коп. Ранее уплаченный задаток в размере 14 775 руб. засчитывается в сумму договора. Оплата приобретаемого транспортного средства в размере 207 447 руб. 20 коп. должна быть осуществлена покупателем в течение 30 дней с даты подписания сторонами настоящего договора (пункты 2.1, 2.2 договора).

Кроме того, в материалы обособленного спора представлены агентские договоры, подписанные между Ращинской Ириной Сергеевной (принципал) и Егоровым Алексеем Валерьевичем (агент), по условиям которых:

- по агентскому договору от 02.10.2020 агент обязался по поручению принципала за вознаграждение совершить от имени и за счет принципала юридические и фактические действия, необходимые для участия в торговой процедуре "Торги путем публичного предложения" по продаже имущества должника - ОАО "Унечское АТП" в отношении лота N 9: автобус ПАЗ 32053 тип транспортного средства - автобус, идентификационный номер (VIN) Х1М3205ВОЕ0001375, год изготовления 2014, номер двигателя - 523420 Е1002047, шасси (рама) N Х1М3205ВОЕ0001375, цвет - белый, тип двигателя - бензин, мощность двигателя - 122,4, рабочий объем двигателя - 4670;

- по агентскому договору от 02.10.2020 агент обязался по поручению принципала за вознаграждение совершить от имени и за счет принципала юридические и фактические действия, необходимые для участия в торговой процедуре "Торги путем публичного предложения" по продаже имущества должника - ОАО "Унечское АТП" в отношении лота N 8: автобус ПАЗ 32054 тип транспортного средства - автобус, идентификационный номер (VIN) X1M3205LOF0001295, год изготовления 2015, номер двигателя - 523426 F1001163, шасси (рама) N Х1М3205LOF0001295, цвет - белый, тип двигателя - бензин, мощность двигателя - 122,4, рабочий объем двигателя - 4670;

- по агентскому договору от 17.08.2020 агент обязался по поручению принципала за вознаграждение совершить от имени и за счет принципала юридические и фактические действия, необходимые для участия в торговой процедуре "Торги путем публичного предложения" по продаже имущества должника - ОАО "Унечское АТП" в отношении лота N 1: земельный участок 32:27:04301016:19, Брянская область, г. Унеча, ул. Чапаева, д. 73, общая площадь 39 649 кв.м, с находящимися на нем нежилыми зданиями: мастерская, кадастровый номер 32:27:0430106:145, площадь 285 кв.м; модуль- 1, кадастровый номер 32:27:0430106:146, площадь 1767,6 кв.м; здание КПП, кадастровый номер 32:27:0430106:147, площадь 497,1 кв.м; котельная, кадастровый номер 32:27:0430106:148, площадь 170,1 кв.м; профилакторий, кадастровый номер 32:27:0430106:149, площадь 796,7 кв.м; склад, модуль 2, кадастровый номер 32:27:0430106:150, площадь 461,7 кв.м; склад, кадастровый номер 32:27:0430106:151, площадь 123,4 кв.м.

Согласно пункту 1.2 указанных агентских договоров, по сделке совершенной агентом с третьими лицами от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В обоснование заявленных требований в суде первой инстанции Ращинская Ирина Сергеевна, ссылаясь на то обстоятельно, что конкурсный управляющий выслал предложения о заключении договоров купли-продажи и договоры купли-продажи по лотам N N 1, 8, 9 на имя агента Егорова А.В., указав его в качестве победителя торгов и покупателя имущества должника, обратилась в арбитражный суд области с настоящим заявлением об обязании конкурсного управляющего заключить договоры купли-продажи имущества, перечисленного в лотах N 1, 8, 9.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве, заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Законом.

Требования заявителя основаны на положениях пункта 4 статьи 445, статьи 447, пункта 6 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В силу пунк