Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2021 г. N 13АП-25616/21 по делу N А56-36849/2019

г. Санкт-Петербург

26 октября 2021 г.

дело N А56-36849/2019/

Резолютивная часть постановления оглашена 20 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Сотова И.В., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Смирновой В.С.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Производственное строительно-монтажное объединение "Ампир": Расчетова Ю.А., доверенность от 07.07.2021;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Смирновой Елены Валентиновны: Уваров Н.Б., доверенность от 06.09.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25616/2021) общества с ограниченной ответственностью "Производственное строительно-монтажное объединение "Ампир" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2021 по делу N А56-36849/2019/сд.39 (судья Сереброва А.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мастер" Смирновой Елены Валентиновны к обществу с ограниченной ответственностью "Производственное строительно-монтажное объединение "Ампир" об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мастер",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Банк "Оранжевый" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Мастер" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 08.05.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мастер".

Определением суда от 09.08.2019 в отношении ООО "Мастер" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Назаров Евгений Константинович.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 17.08.2019 N 147(6627).

Решением суда от 20.03.2020 (резолютивная часть от 17.03.2020) ООО "Мастер" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура - конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО "Мастер" утверждён Назаров Е.К.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 01.08.2020 N 136.

Определением суда от 17.07.2020 конкурсным управляющим ООО "Мастер" утверждена Смирнова Елена Валентиновна.

Конкурсный управляющий Смирнова Е.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой передаточного акта от 05.06.2019, подписанного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Производственное строительно-монтажное объединение Ампир" (далее - ООО "Производственное строительно-монтажное объединение "Ампир", ответчик), о передаче прав и обязанностей по договору от 26.10.2007 N 12/ЗК02307 аренды земельного участка, дополнительному соглашению от 18.06.2010 N 2, заключённых между ООО "Мастер" и Комитетом по управлению городским имуществом на земельный участок, находящийся в муниципальной собственности, площадью 6056 кв.м., кадастровый номер 78:14:7559:1007, разрешенное использование - под складские цели, по адресу: Санкт-Петербург, 6-й Предпортовый проезд, дом 14, к.3, а также о применении последствий недействительности сделки, в виде восстановления права и обязанности ООО "Мастер" по указанному договору аренды и дополнительному соглашению, а также в виде признания отсутствующей записи в ЕГРН от 27.08.2019 N 78:14:0007559:1007-78/034/2019-3.

Определением от 30.06.2021 суд признал недействительной сделкой соответствующий передаточный акт от 05.06.2019, восстановил права и обязанности ООО "Мастер" по договору аренды земельного участка от 26.10.2007 N 12/ЗК-02307, дополнительному соглашению от 18.06.2010 N 2. В остальной части в удовлетворении заявления судом отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Производственное строительно-монтажное объединение "Ампир", ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит определение суда от 30.06.2021 отменить. Податель жалобы полагает, что право аренды не является активом должника, поскольку он не имел правомочий по распоряжению арендуемым участком, находящимся в муниципальной собственности. Апеллянт указал, что оспариваемый передаточный акт не нанес имущественного вреда кредиторам, поскольку был заключен во исполнение требования КУГИ Санкт-Петербурга и в случае признания его недействительным, возрастет задолженность ООО "Мастер" перед КУГИ Санкт-Петербурга.

В судебном заседании представитель ООО "Производственное строительно-монтажное объединение "Ампир" настаивал на апелляционной жалобе, а представитель конкурсного управляющего против её удовлетворения возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Масетр" и ООО "ПСМО "АМПИР" подписан передаточный акт от 05.06.2019, на основании которого должник передает ответчику права и обязанности арендатора, предусмотренные договором от 26.10.2007 N 12/ЗК-02307 и дополнительным соглашением от 18.06.2010 N 2 к нему, в отношении земельного участка, находящегося в муниципальной (государственной) собственности, площадью 6056 кв.м., по адресу: Санкт-Петербург, 6-й Предпортовый проезд, дом 14, к.3, кадастровый номер 78:14:7559:1007.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2020 по делу N А56-103058/2019 и подтвержденным представленным в материалы дела Уведомлением Управления Федеральной государственной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, на основании акта в ЕГРН 27.08.2019 внесена запись о замене арендатора по договору. Комитет по управлению имуществом Санкт-Петербурга от внесения изменений в договор, при этом, отказался, со ссылкой на наличие непогашенной задолженности по арендной плате за земельный участок и обращение в суд с иском о взыскании указанной задолженности и расторжении договора.

Указанным выше решением арбитражного суда, в удовлетворении этого иска отказано в связи с погашением задолженности и пени ООО "ПСМО "АМПИР" и передачей ему прав арендатора по договору.

Конкурсный управляющий, считая, что передаточный акт от 05.06.2019 является недействительной сделкой на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), оспорил его в судебном порядке.

По общему правилу, сформированному в судебной практике, совершенные должником сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов могут быть признаны судом недействительными как по общим основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ) при наличии порока воли обеих сторон сделки, так и по специальным основаниям (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), когда другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинения такого вреда кредиторам, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данная презумпция является опровержимой и применяется, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 того же постановления при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указывалось выше, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мастер" возбуждено определением суда от 08.05.2019, оспариваемый акт заключён 05.06.2019, то есть после принятия судом определения о возбуждении дела о банкротстве, таким образом, применению подлежат пункты 1,2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае суд первой инстанции усмотрел основания для признания сделки недействительной в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку результате совершения оспариваемой сделки, должником в пользу ответчика отчуждено имущественное право аренды, имеющее потребительскую ценность.

Согласно представленному в материалы дела отчету оценщика от 11.02.2021 N 51-21 стоимость уступленного права на момент его передачи составляет 6 421 000 руб.

Материалы дела не содержат доказательств встречного предоставления взамен уступленного права, что свидетельствует о причинении вреда имущественным интересам кредиторов.

Стоимость права аренды значительно превышает размер предъявленной ко взысканию в деле N А56-103058/2019 и погашенной ответчиком задолженности, а её наличие не опровергает доводов конкурсного управляющего о безвозмездности совершенной сделки.

Согласно пункту 4.3.8 договора N 12/ЗК-02307 от 26.10.2007 не допускается переход имущественных прав к иному лицу без письменного разрешения арендодателя.

Апелляционный суд отмечает, что в судебном заседании апелляционной инстанции ни представитель ответчика, ни конкурсного управляющего не смогли пояснить цели получения в аренду земельного участка.

В материалах дела не содержится сведений о том, что КУГИ Санкт-Петербурга предоставляло согласие на передачу земельного участка ответчику, наоборот, 10.12.2020 комитет сообщил ответчику о невозможности замены стороны по договору путем заключения дополнительного соглашения, поскольку договор заключен с ООО "Мастер", а ООО "ПСМО "АМПИР" не является его правопреемником.

Требование комитета, во исполнение которого должник передал ответчику земельный участок, в материалах дела не содержится.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим факта осведомленности ответчика о финансовом положении должника в момент составления акта передачи. Кроме того, отсутствует цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, не доказано недобросовестное поведение со стороны ответчика по сделке.

Учитывая изложенное, суд пришел к верному выводу о том, что оснований для вывода о недействительности сделки по общим положениям статьей 10, 168 ГК РФ не имеется.

Оценив всё выше перечисленное, суд первой инстанции обоснованно признал оспариваемый акт недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как заключённый без равноценного встречного предоставления.

Учитывая изложенное, определение суда отмене или изменению не подлежит, в том числе и по процессуальным основаниям.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2021 по делу N А56-36849/2019/сд.39 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

И.В. Сотов И.В. Юрков