Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 г. N 10АП-16111/23 по делу N А41-103120/2018

г. Москва

14 февраля 2024 г.

Дело N А41-103120/18

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия городского округа Подольск "Развитие" Комкова Николая Владимировича: Комков Н.В. лично,

от Комитета имущественных и земельных отношений администрации городского округа Подольск: Губанова Р.Ю. по доверенности N 9 от 09.01.24,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия городского округа Подольск "Развитие" Комкова Николая Владимировича на определение Арбитражного суда Московской области от 16 июня 2023 года по делу N А41-103120/18, по заявлению конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия городского округа Подольск "Развитие" Комкова Николая Владимировича к муниципальному унитарного предприятию городского округа Подольск "Управляющая компания", администрации городского округа Подольск, Муниципальному образованию "Городской округ Подольск Московской области" в лице Комитета имущественных и земельных отношений администрации городского округа Подольск о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, с участием третьих лиц - Красников Александр Сергеевич, Терентьев Олег Владимирович,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий муниципального унитарного предприятия городского округа Подольск (МУП г.о. Подольск) "Развитие" Комков Николай Владимирович обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил:

- признать недействительными постановление администрации г.о. Подольск N 2081-П от 11.12.17 и передаточный акт при реорганизации от 12.04.18 о передаче транспортного средства ВАЗ 21041-30Z9Z210410C0104485, 2012 г.в., СТС 9906234307, заключенный МУП г.о. Подольск "Управляющая компания",

- применить последствия недействительности сделки и обязать МУП г.о. Подольск "Управляющая компания" возвратить в конкурсную массу МУП г.о. Подольск "Развитие" сумму в размере 198 669 рублей 49 копеек (т. 1, л.д. 2-5).

Заявление подано на основании статей 167, 168, 309, 395, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 61.2, 61.3, 61.6, 61.9 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Московской области от 16 сентября 2020 года указанное заявление было принято к производству (т. 1, л.д. 1).

Конкурсный управляющий МУП г.о. Подольск "Развитие" Комков Н.В. обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил:

- признать недействительными постановление администрации г.о. Подольск N 2081-П от 11.12.17 и передаточный акт при реорганизации от 12.04.18 Приложение N 2 "Дебиторская задолженность" на сумму 1 805 707 рублей 88 копеек,

- применить последствия недействительности сделки и обязать МУП г.о. Подольск "Управляющая компания" возвратить в конкурсную массу МУП г.о. Подольск "Развитие" сумму в размере 1 805 707 рублей 88 копеек (т. 1, л.д. 77-79).

Заявление подано на основании статей 167, 168, 309, 395, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 61.2, 61.3, 61.6, 61.9 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Московской области от 16 сентября 2020 года указанное заявление было принято к производству (т. 1, л.д. 76).

Конкурсный управляющий МУП г.о. Подольск "Развитие" Комков Н.В. обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил:

- признать недействительными постановление администрации г.о. Подольск N 2081-П от 11.12.17 и передаточный акт при реорганизации от 12.04.18 о передаче транспортного средства Лада KSOY5L LADA LARGUS XTAKSOY5LE0793633, 2014 г.в., СТС 5060815210, заключенный МУП г.о. Подольск "Управляющая компания",

- применить последствия недействительности сделки и обязать МУП г.о. Подольск "Управляющая компания" возвратить в конкурсную массу МУП г.о. Подольск "Развитие" сумму в размере 400 084 рубля 75 копеек (т. 1, л.д. 140-143).

Заявление подано на основании статей 167, 168, 309, 395, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 61.2, 61.3, 61.6, 61.9 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Московской области от 16 сентября 2020 года указанное заявление было принято к производству (т. 1, л.д. 139).

Определением Арбитражного суда Московской области от 31 марта 2022 года вышеуказанные заявления конкурсного управляющего МУП г.о. Подольск "Развитие" были объединены в одно производство для совместного рассмотрения (т. 1, л.д. 74-75).

В деле в качестве третьих лиц участвуют Красников Александр Сергеевич и Терентьев Олег Владимирович.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02 июня 2022 года администрация г.о. Подольск и муниципальное образование "Городской округ Подольск Московской области" в лице Комитета имущественных и земельных отношений администрации г.о. Подольск были привлечены к участию в настоящем обособленном споре в качестве соответчиков (т. 2, л.д. 55-56).

Определением Арбитражного суда Московской области от 16 июня 2023 года признан недействительным пункт 2.4 постановления Главы Городского округа Подольск N 2081-П от 11.12.17 "О реорганизации Муниципального унитарного предприятия Городского округа Подольск" Управляющая компания", применены последствия недействительности сделки, с муниципального образования "Городской округ Подольск Московской области" в лице Комитета имущественных и земельных отношений администрации городского округа Подольск в пользу МУП г.о. Подольск "Развитие" взыскано 123 000 рублей стоимости автомобилей, в остальной части иска отказано (т. 2, л.д. 91-94).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий МУП г.о. Подольск "Развитие" Комков Н.В., обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить в части применения последствий недействительности сделки, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела (т. 2, л.д. 97-99).

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку лицами, участвующими в деле не заявлены возражения в пересмотре судебного акта в обжалуемой части, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность определения в части взыскания с муниципального образования "Городской округ Подольск Московской области" в лице Комитета имущественных и земельных отношений администрации городского округа Подольск в пользу МУП г.о. Подольск "Развитие" 123 000 рублей стоимости автомобилей в порядке применения последствий недействительности сделки.

Законность и обоснованность определения суда в обжалуемой части проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в части применения последствий недействительности сделки.

Как следует из материалов дела, МУП г.о. Подольск "Развитие" было зарегистрировано в качестве юридического лица 18.02.08, его учредителем является г.о. Подольск Московской области в лице Комитета имущественных и земельных отношений администрации г.о. Подольск.

На основании постановления администрации Городского округа Подольск N 2081-П от 11.12.17 "О реорганизации Муниципального унитарного предприятия Городского округа Подольск "Управляющая компания" МУП г.о. Подольск "Управляющая компания" было реорганизовано путем присоединения к нему МУП г.о. Подольск "Сервис+" и МУП г.о. Подольск "Развитие" с переходом всех прав и обязанностей указанных присоединяемых предприятий к МУП г.о. Подольск "Управляющая компания" (т. 1, л.д. 8-10).

Пунктом 2.4. названного Постановления и.о. директора МУП г.о. Подольск "Развитие" было поручено передать основные и оборотные средства, нефинансовые и финансовые активы и обязательства по передаточному акту МУП г.о. Подольск "Управляющая компания".

Согласно передаточному акту при реорганизации от 12.04.18, подписанному между МУП г.о. Подольск "Управляющая компания" и МУП г.о. Подольск "Развитие", (с учетом Приложения N 1 к акту) последнее в числе прочего передало следующие активы:

дебиторская задолженность на сумму 1 805 707 рублей 88 копеек,

транспортное средство 63 НХ 214562 (LADA LARGUS) остаточной стоимостью 80 016 рублей 91 копейка,

транспортное средство 18 МХ 469987 (ВАЗ-21041-30) остаточной стоимостью 0 рублей 00 копеек (т. 1, л.д. 11-12).

Определением Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2018 года было возбуждено производство по делу о банкротстве МУП г.о. Подольск "Развитие".

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 февраля 2020 года МУП г.о. Подольск "Развитие" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Комков Н.В.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий Комков Н.В. указал, что сделка по безвозмездному изъятию имущества должника привела к причинению вреда имущественным правам его кредиторов.

В качестве последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил возвратить в конкурсную массу МУП г.о. Подольск "Развитие" денежные средства в размере 198 669 рублей 49 копеек (стоимость автомобиля ВАЗ 21041), 400 084 рубля 75 копеек (стоимость автомобиля LADA LARGUS) и 1 805 707 рублей 88 копеек (размер дебиторской задолженности).

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из наличия достаточных доказательств в подтверждение заявленных требований о признании сделки недействительной, указав, что стоимость имущества в целях применения последствий недействительности сделки должна определятся по его балансовой стоимости.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" закреплено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пунктов 1, 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Как указывалось выше, на основании постановления администрации Городского округа Подольск N 2081-П от 11.12.17 "О реорганизации Муниципального унитарного предприятия Городского округа Подольск "Управляющая компания" МУП г.о. Подольск "Управляющая компания" было реорганизовано путем присоединения к нему МУП г.о. Подольск "Сервис+" и МУП г.о. Подольск "Развитие" с переходом всех прав и обязанностей указанных присоединяемых предприятий к МУП г.о. Подольск "Управляющая компания".

Пунктом 2.4. названного Постановления и.о. директора МУП г.о. Подольск "Развитие" было поручено передать основные и оборотные средства, нефинансовые и финансовые активы и обязательства по передаточному акту МУП г.о. Подольск "Управляющая компания".

Пункт 2.4. постановления администрации Городского округа Подольск N 2081-П от 11.12.17 определением Арбитражного суда Московской области от 16 июня 2023 года был признан недействительным, как сделка совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В указанной части определение суда первой инстанции участвующими в деле лицами не обжалуется.

Из материалов дела следует, что в связи с изданием постановления администрации Городского округа Подольск N 2081-П от 11.12.17 на баланс МУП г.о. Подольск "Управляющая компания" в числе прочего было передано следующее имущество МУП г.о. Подольск "Развитие":

дебиторская задолженность на сумму 1 805 707 рублей 88 копеек,

транспортное средство 63 НХ 214562 (LADA LARGUS) остаточной стоимостью 80 016 рублей 91 копейка,

транспортное средство 18 МХ 469987 (ВАЗ-21041-30) остаточной стоимостью 0 рублей 00 копеек.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске (абзац четвертый пункта 16 Постановления N 63).

В абзаце пятом пункта 16 Постановления N 63 разъяснено, что при наличии двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи и о виндикации вещи у иного лица) судам необходимо учитывать следующее. Если будет исполнен один судебный акт, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом исполнителем в порядке статьи 47 Федерального закона N 229-ФЗ от 02.10.07 "Об исполнительном производстве"; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке статьи 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, из буквального содержания изложенных разъяснений следует, что правоприменительная практика допускает судебную защиту и путем возмещения стоимости имущества, полученного по ничтожной сделке стороной сделки, так и путем его виндикации.

В рассматриваемом заявлении конкурсный управляющий МУП г.о. Подольск "Развитие" указал, что стоимость спорного имущества на дату сделки составляла:

198 669 рублей 49 копеек - стоимость автомобиля ВАЗ 21041,

400 084 рубля 75 копеек - стоимость автомобиля LADA LARGUS,

1 805 707 рублей 88 копеек - размер дебиторской задолженности.

Как неоднократно указывалось в решениях Конституционного Суда, публичные интересы, перечисленные в статье 55 (часть 3) Конституции, могут оправдать ограничения прав, если эти ограничения отвечают требованиям справедливости, т.е. являются адекватными и соразмерными. Тем самым допускается изъятие имущества в публичных целях при обязательном установлении справедливой, соразмерной компенсации (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 3 июля 2018 года N 1675-О, от 2 октября 2019 года N 2620-О, постановления от 16 мая 2000 года N 8-П, от 27 апреля 2001 года N 7-П, от 12 июля 2007 года N 10-П; Определение от 4 декабря 2003 года N 456-О).

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 22 февраля 2019 года по делу N А41-76942/2017, в силу статьи 61.6. Закона о банкротстве при наличии разногласий относительно стоимости спорного имущества судам необходимо было установить действительную стоимость имущества на момент его отчуждения.

Независимо от того, делались сторонами спора в ходе судебных разбирательств заявления о назначении соответствующей экспертизы или нет, учитывая, что установление действительной стоимости имущества на момент его изъятия является юридически значимым и его установление невозможно без специальных познаний, арбитражному суду надлежит обсудить вопрос о необходимости назначения соответствующей экспертизы либо предложить сторонам представить дополнительные доказательства в подтверждение действительной стоимости имущества на момент его изъятия.

Закон о банкротстве не содержит определение понятия действительная стоимость имущества, однако согласно статье 7 Закона N 135-ФЗ в случае, если в нормативном правовом акте, содержащем требование обязательного проведения оценки какого-либо объекта оценки, либо в договоре об оценке объекта оценки не определен конкретный вид стоимости объекта оценки, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта.

Указанное правило подлежит применению и в случае использования в нормативном правовом акте не предусмотренных настоящим Федеральным законом или стандартами оценки терминов, определяющих вид стоимости объекта оценки, в том числе терминов "действительная стоимость", "разумная стоимость", "эквивалентная стоимость", "реальная стоимость" и других.

В силу статьи 12 Закона N 135-ФЗ итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Таким образом, в силу статьи 7 Закона N 135-ФЗ под действительной стоимостью имущества подразумевается его рыночная стоимость, которая в данном случае судом первой инстанции не определялась.

Вместе с тем, конкурсный управляющий МУП г.о. Подольск "Развитие" Комков Н.В. во исполнение определения Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2023 года (т. 2, л.д. 113) представил в материалы дела отчеты ООО "Независимый центр оценки и экспертиз":

- N 4876 от 11.09.23 (т. 3, л.д. 7-59), согласно которому рыночная стоимость транспортного средства LADA LARGUS 2014 года выпуска, VIN XTAKSOY5LE0793633 по состоянию на 31.08.18 (дату изъятия имущества) составляла 452 000 рублей,

- N 4876/1 от 11.09.23 (т. 3, л.д. 60-106), согласно которому рыночная стоимость транспортного средства ВАЗ 21041 2012 года выпуска, VIN 30Z9Z210410C0104485 по состоянию на 31.08.18 (дату изъятия имущества) составляла 117 000 рублей.

При этом выводы специалиста документально не опровергнуты. Оснований не доверять выводам независимого оценщика у апелляционного суда не имеется.

Ходатайство о проведении судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости спорных автомобилей заявлено не было.

С учетом изложенного апелляционный суд приходит к выводу о том, что соразмерной компенсацией за изъятие автомобилей будет выплата их рыночной стоимости на момент изъятия в сумме 569 000 рублей (452 000 + 117 000).

При таких обстоятельствах обжалуемое определение подлежит отмене в части применения последствий недействительности сделки.

К аналогичным выводам Десятый арбитражный апелляционный суд пришел при вынесении постановления от 13 октября 2023 года по настоящему делу, которое постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08 февраля 2024 года (дата объявления резолютивной части) было оставлено без изменения.

Относительно компенсации за изъятый актив в виде дебиторской задолженности апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что данное имущество из собственности должника фактически не выбыло.

Как указывалось выше, изъятие имущества было произведено в связи с реорганизацией МУП г.о. Подольск "Управляющая компания" путем присоединения к нему МУП г.о. Подольск "Сервис+" и МУП г.о. Подольск "Развитие".

В силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Пунктом 4 указанной статьи закреплено, что юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Из материалов дела следует, что реорганизация МУП г.о. Подольск "Развитие" завершена не была, допустимых доказательств утраты им права требования дебиторской задолженности не имеется.

Как верно отметил суд первой инстанции, само по себе постановление администрации Городского округа Подольск N 2081-П от 11.12.17 без договора уступки права требования (цессии) основанием для перевода дебиторской задолженности к МУП Городского округа Подольск "Управляющая компания" не является.

Поскольку допустимых доказательств утраты МУП г.о. Подольск "Развитие" права требования дебиторской задолженности в сумме 1 805 707 рублей 88 копеек не представлено, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении соответствующей части требований о применении последствий недействительности сделки.

В указанной части выводы суда первой инстанции заявителем жалобы документально не опровергнуты.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 3 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 16 июня 2023 года по делу N А41-103120/18 отменить в части применения последствий недействительности сделки.

Взыскать с муниципального образования городской округ Подольск Московской области в лице Комитета имущественных и земельных отношений администрации городского округа Подольск в конкурсную массу МУП городского округа Подольск "Развитие" 569 000 рублей стоимости изъятого имущества.

В остальной части определение оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

М.В. Досова Д.С. Семикин