Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2021 г. N 03АП-5727/21 по делу N А33-31842/2017

г. Красноярск

16 ноября 2021 г.

Дело N А33-31842/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2021 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яковенко И.В.,

судей: Морозовой Н.А., Хабибулиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Солдатовой П.Д.,

при участии:

от Корчагина Павла Викторовича: Зайцева Д.В., представителя по доверенности от 02.03.2020 серии 24 АА N 3915993, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Корчагина Павла Викторовича

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от "13" августа 2021 года по делу N А33-31842/2017,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Грандкапитал" (ОГРН 1142468058765, ИНН 2464265882, г. Красноярск, далее - должник, ООО "Грандкапитал") определением Арбитражного суда Красноярского края от 13 августа 2021 года требование Сайбель Ильи Александровича (далее - Сайбель И.А., кредитор) включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Грандкапитал" в размере 13 560 000 руб. основного долга. Требования Корчагина Павла Викторовича об отмене определения от 30.07.2018 по делу N А33-31842/2017, прекращении производства по делу о банкротстве N А33-31842/2017 оставлено без рассмотрения. Производство по требованиям Корчагина Павла Викторовича об отмене дополнительного определения от 13.08.2018 по делу N А33-31842/2017, исключении требования Сайбель Ильи Александровича из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Грандкапитал" прекращено.

Не согласившись с данным судебным актом, Корчагин Павел Викторович (далее - заявитель, апеллянт) обратился с апелляционной жалобой, доводы которой сводятся к следующему:

- у Сайбель И.А. не возникло право требования на основании договора цессии к ООО "Грандкапитал" в силу закона, несостоятелен вывод суда о трансформации требований Сайбель И.А. из договора поставки в требования о неосновательном обогащении;

- судом нарушены требования ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как бывшим руководителем должника заявлено о фальсификации доказательств, а судом не рассмотрен этот вопрос;

- нарушена ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку суд не имел права толкования и оценки обстоятельств, установленных иным решением с участием тех же лиц и вступившего в законную силу;

- Сайбель И.А. не является надлежащим заявителем по настоящему спору, договор цессии, на котором основано первоначальное требование, не заключен и не порождает никаких правовых последствий;

- передача спорного требования в настоящий момент путем заключения дополнительного соглашения от 17.02.2020 или заключение нового договора, также как и предъявление заявителем требования 17.12.2017, основанного на сфальсифицированных доказательствах, является злоупотреблением правом со стороны Сайбель И.А. и ООО "Сангилен+".

В обоснование заявленных доводов апеллянт ссылается на обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда Красноярского края от 05.12.2018 по делу N А33-31842/2017к1, решением Арбитражного суда Красноярского края от 24.04.2019 по делу N А33-5262/2018.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий Пивоваров Сергей Константинович, кредитор Сайбель И.А. просили оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определение о принятии апелляционной жалобы к производству от 15 октября 2021 года опубликовано на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда в разделе "Картотека арбитражных дел" 18.10.2021 17:33:37, где лица, участвующие в деле, могли с ним ознакомиться. Определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие (статья 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании представитель Корчагина Павла Викторовича поддержал доводы апелляционной жалобы. Не согласен с определением суда первой инстанции. Изложил доводы апелляционной жалобы. Просит определение Арбитражного суда Красноярского края от "13" августа 2021 года по делу N А33-318422017 отменить и принять по делу новый судебный акт. Дал пояснения по вопросам суда. Пояснил, что отзывы не получал.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При проверке законности и обоснованности обжалуемого определения судом апелляционной инстанции установлено следующее.

При определении размера денежного требования кредитора Сайбель И.А., арбитражный суд установил, что наличие у должника задолженности в сумме 13 560 000 руб. подтверждено материалами дела, поскольку уступка права требования на основании заключенного 17.02.2020 между АО "Эверест" (ранее "Сангилен+") и Сайбель Ильей Александровичем дополнительного соглашения состоялась, денежная сумма в 13 500 000 руб. фактически перечислена АО "Сангилен+" (первоначальным кредитором) должнику в отсутствии какого-либо встречного предоставления со стороны должника эквивалентной стоимостью, в связи с чем на стороне должника возникло неосновательное обогащение.

При принятии судебного акта, арбитражный суд руководствовался положениями статей 8, 60, 310, 328, 382, 384, 388, 389, 432, 434, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. При указанных обстоятельствах определение Арбитражного суда Красноярского края от 13 августа 2021 года по делу N А33-31842/2017 является законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.

Выводы Третьего арбитражного апелляционного суда основаны на следующем.

Проверив в порядке статьи 100 Закона о банкротстве представленные в материалы дела документы, арбитражный суд установил, что заявителем был соблюден срок предъявления требования о включении в реестр требований кредиторов, поскольку настоящее требование рассматривалось судом первой инстанции повторно в связи с отменой дополнительного определения Арбитражного суда Красноярского края от 13.08.2018 по делу N А33-31842/2017 о включении требования Сайбель Ильи Александровича в третью очередь реестра требований кредиторов должника по результатам рассмотрения заявления Корчагина Павла Викторовича о пересмотре дополнительного определения по новым обстоятельствам.

Попытки взыскания с должника спорных денежных средств предпринимались кредитором начиная с 27.03.2017, первоначально путем обращения в Свердловский районный суд с иском к ООО "Грандкапитал", поэтому ссылка апеллянта на пропуске кредитом срока исковой давности не подлежит принятию судебной коллегией.

На основании статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, 01.11.2016 между ООО "Грандкапитал" (поставщик) и АО "Сангилен+" (покупатель) подписан договор поставки нефтепродуктов N 01/11-2016, по условиям которого поставщик обязуется передать в установленные настоящим договором сроки в собственность покупателя нефтепродукты (товар), а покупатель обязуется принять и оплатить товар в сроки и в порядке, предусмотренные условиями настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Дополнительными соглашениями от 01.1.2016 и 11.11.2016 сторонами согласовано спецификация товара.

Платежными поручениями N 4273 от 29.11.2016 на сумму 2 500 000 руб., N 4272 от 29.11.2016 на сумму 6 000 000 руб., N 4276 от 29.11.2016 на сумму 700 000 руб., N 4294 от 30.11.2016 на сумму 4 300 000 руб. АО "Сангилен+" перечислены в пользу ООО "Грандкапитал" денежные средства в размере 13 500 000 руб.

Факт перечисления денежных средств в пользу ООО "Грандкапитал" подтверждается представленной в материалы дела выпиской по операциям на счете организации ООО "Грандкапитал".

Уведомлением N 68/2017 от 10.03.2021 АО "Сангилен+" уведомило ООО "Гранкапитал" об одностороннем отказе от исполнения договора и досрочном расторжении договора и просьбе в течение пяти дней возместить убытки в виде реального ущерба в размере 13 500 000 руб., причиненных расторжением договора поставки нефтепродуктов N 01/11- 2016 от 01.11.22016, путем перечисления денежных средств по банковским реквизитам.

20.03.2017 между акционерным обществом "Сангилен+" (цедент) и Сайбелем Ильей Александровичем (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью "Грандкапитал" (ИНН/КПП 2464265882/246401001, ОГРН 1142468058765), именуемому в дальнейшем "должник", право потребовать и взыскать, в том числе и в судебном порядке, исполнения обязательства, возникшего из договора N 01/11-2016 поставки нефтепродуктов от 01.11.2016. Право требования цедента к должнику на дату подписания настоящего договора составляет 13 500 000 руб.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 24.04.2019 по делу N А33-5262/2018 договор поставки нефтепродуктов от 01.11.2016 N 01/11-2016 с дополнительными соглашениями (спецификациями) от 01.11.2016, от 11.11.2016 признаны незаключенными между обществом с ограниченной ответственностью "Грандкапитал" (ИНН 2464265882, ОГРН 1142468058765) и акционерным обществом "Нефтьрезерв" (ИНН 2462031127, ОГРН 1042402100729) (ранее - АО "Сангилен+").

17.02.2020 между АО "Эверест" (ранее - "Сангилен+") и Сайбель Ильей Александровичем заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым:

1. Стороны констатируют и подтверждают, что цедент уступил в полном объеме, а Цессионарий принял в полном объеме права требования с общества с ограниченной ответственностью "Грандкапитал" (ИНН/КПП 2464265882/246401001, ОГРН 1142468058765) (далее по тексту - "должник") возврата денежных средств в сумме 13 500 000 руб., вытекающие из фактов:

A) подписания между цедентом и должником договора поставки нефтепродуктов N 01/11-2016 от 01.11.2016;

B) перечисления цедентом должнику денежных средств в размере 13 500 000 руб. по следующим платежным поручениям:

-N 4273 от 29.11.2016 на сумму 2 500 000 рублей;

-N 4274 от 29.11.2016 на сумму 6 000 000 рублей;

-N 4276 от 29.11.2016 на сумму 700 000 рублей;

-N 4294 от 30.11.2016 на сумму 4 300 000 рублей.

C) отсутствие встречной поставки должником цеденту товара, либо иного встречного предоставления на сумму 13 500 000 руб.

2. Стороны констатируют и подтверждают, что признание договора поставки нефтепродуктов N 01/11-2016 от 01.11.2016 незаключенным, никоим образом не влияет на действительное намерение цедента передать цессионарию права требования возврата денежных средств в сумме 13 500 000 руб., перечисленных цедентом на основании следующих платежных поручений:

-N 4273 от 29.11.2016 на сумму 2 500 000 рублей:

-N 4274 от 29.11.2016 на сумму 6 000 000 рублей;

-N 4276 от 29.11.2016 на сумму 700 000 рублей;

-N 4294 от 30.11.2016 на сумму 4 300 000 рублей.

В связи с признанием судом договора поставки нефтепродуктов N 01/11-2016 от 01.11.2016 незаключенным данное право трансформировалось из договорного обязательства в обязательство из неосновательного обогащения.

3. Стороны констатируют и подтверждают, что по договору уступки цедентом передано цессионарию право требования с должника возврата денежных средств (неосновательного обогащения) в сумме 13 500 000 руб., перечисленных Цедентом на основании следующих платежных поручений:

-N 4273 от 29.11.2016 на сумму 2 500 000 рублей;

-N 4274 от 29.11.2016 на сумму 6 000 000 рублей;

-N 4276 от 29.11.2016 на сумму 700 000 рублей;

- N 4294 от 30.11.2016 на сумму 4 300 000 рублей.

Указанные обстоятельства документально подтверждены, представленные доказательства оценены судом первой по правилам статей 65, 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в результате их оценки, верно применив разъяснения, изложенные в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", сделан обоснованный вывод о применении к рассматриваемым правоотношениям сторон правил о неосновательном обогащении, о включении в предмет доказывания по настоящему делу факта приобретения или сбережения должником имущества/денежных средств за счет кредитора, а также отсутствие предусмотренных правовыми актами или сделкой оснований для такого приобретения.

Как следует из содержания апелляционной жалобы, заявитель не выражает несогласие с суммой требования, однако, полагает об отсутствии у Сайбеля И.А. права заявлять настоящее требование, основанное, по мнению заявителя, на незаключенном договоре цессии.

Вместе с тем, указанные доводы заявителя не состоятельны, в связи с обоснованным выводом суда первой инстанции о состоявшейся уступке права требования.

Судебная коллегия усматривает из заключенного договора цессии и дополнительного соглашения к нему явную волю сторон на передачу права требования. Конкретизация обстоятельств возникновения такого права требования в дополнительном соглашении не влияет на природу и действительность сделки. Споров между цедентом и цессионарием по поводу принадлежности права требования не имеется, поэтому доводы заявителя жалобы необоснованы в этой части.

При этом законом не запрещено передавать будущие права требования и при необходимости уточнять в дальнейшем их объем и основания возникновения.

Поскольку факт возникновения на стороне должника неосновательного обогащения подтверждается материалами настоящего дела, у Сайбеля И.А. в результате произошедшего правопреемства возникло право требования возврата денежных средств с общества с ограниченной ответственностью "Грандкапитал", именно Сайбель И.А. приобрел статус кредитора должника по денежному требованию, его требование в спорном размере обосновано включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

Также необходимо принять во внимание, что для должника по общему правилу не имеет разницы, кто именно выступает кредитором по денежному требованию, поэтому сделка цессии не нарушает прав заявителя.

Апеллянтом в материалы дела не представлены какие-либо доказательства того, что Сайбель И.А. и АО "Эверест" действовали исключительно с намерением причинить вред ООО "Грандкапитал", что стороны, заключая договор уступки права требования, действовали в обход закона с противоправной целью, либо что в заключении договора усматривалось заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав в соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Причинение вреда в результате произошедшей уступки права требования не доказано.

Заявитель полагает, что о злоупотреблении правом свидетельствует установленный в рамках дела N А33-5282/2017 факт фальсификации подписи на договоре поставки от имени директора должника, однако, не учитывает, что Сайбель И.А. не являлся стороной договора поставки от 01.11.2016, а договор уступки от 20.03.2017, дополнительное соглашение от 17.02.2020 не признавались судом не заключенными, подложность указанных доказательств не устанавливалась.

Крое того, доводы Корчагина Павла Викторовича о злоупотреблении правом сторон сделки уже были оценены судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте (стр. 6 определения) и отклонены со ссылкой на презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений.

Также не подлежат принятию доводы заявителя об отказе в удовлетворении настоящего требования в связи с отказом АО "Нефтьрезерв" во включении в реестр требований кредиторов должник (дело N А33-31842/2017к1), поскольку в данном деле имели место иные фактические обстоятельства - требование АО "Нефтьрезерв" не являлось денежным, заявлено в процедуре наблюдения.

Поскольку настоящее требование рассмотрено в процедуре конкурсного производства должника (решением Арбитражного суда Красноярского края от 12.03.2019 общество с ограниченной ответственностью "Грандкапитал" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство), то суд первой инстанции пришел к правильному выводу о трансформации неденежного требования о поставке товара в денежное требование по оплате стоимости непоставленного товара, в связи с чем доводы апеллянта в указанной части подлежат отклонению судебной коллегией.

При проверке доводов апеллянта о нарушении судом первой инстанции требований ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебной коллегией установлено следующее.

В судебном заседании 05.03.2021 Корчагиным Павлом Викторовичем заявлено о фальсификации доказательств - договора уступки от 20.03.2017 и дополнительного соглашения от 17.02.2020 (т. 5, л.д. 131).

Для проверки обоснованности заявления о фальсификации суд первой инстанции в соответствии с абзацем 2 пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял соответствующие меры для проверки заявления о фальсификации указанных Корчагиным Павлом Викторовичем документов: сторонам разъяснены уголовно-правовые последствия такого заявления, о чем отобраны соответствующие подписки, заслушаны возражения представителей против исключения документов, поименованных в заявлении, из числа доказательств по делу.

Согласно аудиопротокуолу судебного заседания от 05.03.2021 (начиная с 08 мин. 19 сек) на вопрос председательствующего судьи о том, направлено ли заявление о фальсификации на проверку в совокупности с иными доказательствами, представитель Корчагина Павла Викторовича ответил утвердительно.

Протокольным определением от 15.03.2021 судебное заседание отложено, заявителю либо заинтересованному лицу предложено в материалы дела до даты судебного заседания: подлинник договора уступки права требования от 20.03.2017, в отношении которого учредителем должника Корчагиным П.В. в судебном заседании 05.03.2021 сделано заявление о фальсификации доказательства, для проверки данного заявления в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Подлинник договора уступки права требования от 20.03.2017 представлен в материалы дела (т. 5, л.д. 153).

Таким образом, с учетом пояснений представителя Корчагина Павла Викторовича о цели заявления о фальсификации доказательства, судом первой инстанции проведена оценка представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, при этом исследован подлинный договор уступки, о фальсификации которого заявлено.

Не отражение в окончательном судебном акте по делу результата рассмотрения заявления о фальсификации доказательства, при надлежащей проверке такого заявления с учетом действительной воли стороны его заявившего на фактическое исследование доказательства, не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Вопреки мнению заявителя, положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции не нарушены. Как следует из обжалуемого судебного акта выводы о преюдициальном значении каких-либо установленных в рамках иных дел обстоятельств, судом первой инстанции не делались. Ссылки суда первой инстанции на обстоятельства, установленные в рамках рассмотрения дела N А33-5262/2018, не является процессуальным нарушением. Какого-либо неверного толкования обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу окончательным судебным актом по делу N А33-5262/2018, судебной коллегией не установлено.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно включено требование Сайбель Ильи Александровича в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Грандкапитал" в размере 13 560 000 руб. основного долга.

Каких-либо процессуальных нарушений при рассмотрении требований Корчагина Павла Викторовича в оставшейся части - об отмене определения от 30.07.2018 по делу N А33-31842/2017, прекращении производства по делу о банкротстве N А33-31842/2017, об отмене дополнительного определения от 13.08.2018 по делу N А33-31842/2017, исключении требования Сайбель Ильи Александровича из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Грандкапитал", либо неверных выводов суда первой инстанции в указанной части, судебной коллегией не установлено.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств. Однако, иная оценка заявителем обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от "13" августа 2021 года по делу N А33-31842/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

И.В. Яковенко

Судьи

Ю.В. Хабибулина Н.А. Морозова