Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2021 г. N 11АП-16608/21 по делу N А55-16283/2016

гор. Самара

30 ноября 2021 г.

Дело N А55-16283/2016

Резолютивная часть постановления оглашена 23 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Гольдштейна Д.К., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гафаровой Г.А.,

рассмотрев 23 ноября 2021 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 1,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Райффайзен-Лизинг" на определение Арбитражного суда Самарской области от 16.09.2021, принятое по заявлениям акционерного общества "Фин-Консалт", Быцай Е.М о признании недействительным решения собрания кредиторов

в рамках дела N А55-16283/2016 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Бизнес-Авто", ИНН 6321280946

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Даймонд Групп" - представитель Михайленко В.О. по доверенности от 17.11.2021;

от общества с ограниченной ответственностью "Райффайзен-Лизинг" - представитель Бубнов Р.Г. по доверенности от 15.01.2019;

от конкурсного управляющего - представитель Кондратьева Е.Ю., по доверенности от 15.01.2021;

от акционерного общества "Фин-Консалт" - представитель Парваткина Н.Д. по доверенности от 01.01.2021;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.07.2017 года АО "Бизнес- Авто" признано несостоятельным (банкротом), в отношении АО "Бизнес-Авто" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющий должника утвержден Денежкин Дмитрий Сергеевич.

АО "Фин-Консалт" обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов.

Конкурсный управляющий Быцай Е.М. обратился в Арбитражный суд Самарской области с аналогичным заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.03.2021 заявления АО "Фин-Консалт" и конкурсного управляющего Быцай Е.М. о признании недействительным решения собрания кредиторов объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.09.2021 заявления АО "Фин-Консалт" и конкурсного управляющего Быцай Е.М. о признании недействительным решения собрания кредиторов удовлетворены.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ООО "Райффайзен-Лизинг" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 16.09.2021, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено в срок до 08.11.2021 устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО "Райффайзен-Лизинг" доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представители ООО "Даймонд Групп", конкурсного управляющего и АО "Фин-Консалт" возражали относительно доводов апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзывах, приобщенных судом к материалам дела. Указывали на законность и обоснованность судебного акта, просили определение Арбитражного суда Самарской области от 16.09.2021 по делу N А55-16283/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно сообщению, размещенному 27.12.2020 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, 21.12.2020 года в 14 часов 00 минут по местному времени состоялось повторное собрание кредиторов АО "Бизнес-Авто", созванное по требованию кредитора ООО "Райффайзен-лизинг", со следующей повесткой дня:

1. Утвердить Положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества Акционерного общества "Бизнес-Авто" (ИНН 6321280946) посредством повторного публичного предложения в редакции, предложенной конкурсным кредитором ООО "Райффайзен-лизинг";

2. Отменить решение собрания кредиторов АО "Бизнес-Авто" в форме заочного голосования со сроком предоставления бюллетеней до 25.05.2020 об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи недвижимого имущества должника АО "Бизнес-Авто" посредством повторного публичного предложения (объявление о результатах собрания кредиторов опубликовано на ЕФРСБ 26.05.2020, N 5030443);

3. Поручить конкурсному управляющему АО "Бизнес-Авто" Быцаю Е.М. отменить (остановить) электронные торги в форме публичного предложения, открытые по составу участников и закрытые по форме подачи предложений о цене, по продаже лота N 31 (комплекс по продаже и обслуживанию автомобилей с административным корпусом, кадастровый номер 63:09:0102160:1261; земельный участок, кадастровый номер 63:09:0102160:1562), организованные конкурсным управляющим АО "Бизнес-Авто" на ЭТП "Фабрикант" по адресу: www.fabrikant.ru (публичное предложение продавца на ЭТП N 5137078-1; объявление о проведении торгов опубликовано на ЕФРСБ 28.08.2020, N5398541; объявление о проведении торгов опубликовано в газете "Коммерсантъ" 29.08.2020,N77033432290);

4. Поручить конкурсному управляющему АО "Бизнес-Авто" Быцаю Е.М. получить у ресурсоснабжающих организаций акты сверки расчетов по договорам электроснабжения, водоснабжения, теплоснабжения комплекса по продаже и обслуживанию автомобилей с административным корпусом, расположенного по адресу: г.Тольятти, ул.Обводное шоссе, д.10, за период с 01.01.2016 года по дату запроса сведений. Представить полученные сведения к следующему собранию кредиторов и приобщить их к материалам дела о банкротстве.

По итогам проведенного собрания кредиторов принято следующее решение:

4.Поручить конкурсному управляющему АО "Бизнес-Авто" Быцаю Е.М. получить у ресурсоснабжающих организаций акты сверки расчетов по договорам электроснабжения, водоснабжения, теплоснабжения комплекса по продаже и обслуживанию автомобилей с административным корпусом, расположенного по адресу: г.Тольятти, ул.Обводное шоссе, д.10, за период с 01.01.2016 года по дату запроса сведений. Представить полученные сведения к следующему собранию кредиторов и приобщить их к материалам дела о банкротстве.

Не согласившись с итогами проведенного собрания кредиторов, конкурсный управляющий АО "Бизнес-Авто" и кредитор АО "Фин-Консалт" обратились в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 21.12.2020 года в части принятия решения по 1, 2, 3 вопросам повестки дня.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта нарушения указанным решением собрания кредиторов прав лиц, участвующих в деле о банкротстве и потенциальных покупателей имущества должника, а также из того, что решения по повесткам дня приняты с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Признание решения собрания кредиторов недействительным согласно пункта 4 статьи 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" возможно при наличии следующих обстоятельств.

- решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц,

- решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве установлен перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов.

При этом содержащийся в данной норме права перечень вопросов, по которым принимаются решения собранием кредиторов, не является исчерпывающим. Иные вопросы, входящие в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства.

Закон о банкротстве допускает возможность принятия кредиторами решений и по иным вопросам, рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Однако такие решения должны соответствовать требованиям законодательства, в частности они не должны быть направлены на обход положений Закона о банкротстве, вторгаться в сферу компетенции иных лиц, в том числе ограничивать права арбитражного управляющего или препятствовать осуществлению процедур банкротства.

Критерием пределов общей компетенции собрания кредиторов также следует считать наличие специальной компетенции у других лиц, участвующих в деле о банкротстве, и арбитражного суда, рассматривающего дело о несостоятельности.

Применительно к процедуре реализации имущества должника собрание кредиторов правомочно утверждать порядок, сроки и условия продажи имущества.

Вместе с тем, ни статья 12 Закона о банкротстве, ни иными положениями названного Закона, регламентирующими порядок реализации имущества должника и проведения торгов, к компетенции собрания кредиторов не отнесено принятие решений о приостановлении торгов, их отмене, признании их несостоявшимися и отказе от проведения торгов.

Собрание кредиторов не вправе вмешиваться в ход проведения торгов, в частности возлагать на организатора торгов обязанность по их отмене.

Учитывая, что институт банкротства предполагает неотъемлемый судебный контроль, поскольку дело о несостоятельности рассматривается арбитражным судом, публичные мероприятия, к которым относятся торги по реализации имущества должника, также находятся под контролем суда, а, следовательно, собрание кредиторов не вправе самостоятельно вмешиваться в ход проведения торгов.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что решение собрания кредиторов по третьей повестке дня об обязании управляющего отменить состоявшиеся торги по продаже имущества должника принято за пределами компетенции собрания кредиторов, поскольку вторгается в сферу полномочий организатора торгов, и поэтому решение подлежит признанию недействительным на основании пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции верно отмечено, что кредиторы, чье право на получение наиболее полного удовлетворения требований за счет выручки от реализации имущества было нарушено в ходе проведения торгов, вправе требовать признания недействительными как самих торгов, так и заключенного по их результатам договора (статья 449 ГК РФ).

Относительно требования о признании решения собрания кредиторов от 21.12.2020 по 1 и 2 вопросу повестки дня судом первой инстанции установлено следующее.

В рамках дела о банкротстве должника АО "Бизнес-Авто" Арбитражным судом Самарской области разрешен по существу спор, возбужденный по заявлению ООО "Райффайзен-лизинг" о возникших разногласиях относительно порядка, сроков и условий продажи имущества должника АО "Бизнес-Авто", утвержденные на собрании кредиторов от 25.05.2020.

В рамках рассмотренного спора кредитор ООО "Райффайзен-лизинг" просил суд внести предложенные им изменения в утвержденный 25.05.2020 порядок продаж.

Судом первой инстанции установлено, что предложенные ООО "Райффайзен-лизинг" изменения в Положение, утвержденное 25.05.2020, дублируют редакцию положения о порядке продажи имущества должника, предложенную ООО "Райффайзен-лизинг" на собрании кредиторов от 21.12.2020. Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.02.2021, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.09.2021 по делу N А55-16283/16 установлено, что порядок продажи имущества должника, утвержденный собранием кредиторов от 25.05.2020, является наиболее оптимальным и отвечающим интересам должника и его кредиторов, позволяющим обеспечить равномерное снижение цены продажи имущества и привлечь максимальное количество потенциальных покупателей, снизить риск необоснованного затягивания сроков реализации имущества и увеличения расходов в деле о банкротстве. При этом, порядок продажи имущества должника, предложенный кредитором ООО "Райффайзен-лизинг", может привести к необоснованному затягиванию как сроков проведения торгов и, как следствие, увеличить текущие расходы на проведение процедуры конкурсного производства, так и процедуры конкурсного производства в целом.

Согласно п.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, Арбитражным судом Самарской области в рамках дела о банкротстве АО "Бизнес-Авто" разрешен спор между теми же лицами, участвующими в деле, а именно по заявлению ООО "Райффайзен-лизинг" о разногласиях относительно порядка продажи имущества должника, утвержденного на собрании кредиторов от 25.05.2020.

Обстоятельства установленные судом первой инстанции (Определение Арбитражного суда Самарской области от 03.06.2021 по делу N А55-16283/2016) и кассационной инстанции (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07.09.2021 по делу N А55-16283/2016) имеют преюдициальное значение для рассматриваемого спора, в связи с чем не подлежат доказыванию вновь.

В соответствии с п. 3 "Обзора с судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018) собрание кредиторов вправе отменить собственное решение, принятое ранее. Такая отмена возможна до тех пор, пока решение не начало влиять на права и законные интересы лиц, не входящих в гражданско-правовое сообщество, объединяющее кредиторов.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что в настоящем случае оспариваемое решение влияет на права и законные интересы лиц, не входящих в гражданско-правовое сообщество, объединяющее кредиторов, а именно - организатор торгов и участники торгов.

Так, судом первой инстанции установлено, что на момент принятия итогового судебного акта по рассмотрению настоящего обособленного спора, ООО "Даймонд Груп" 22.12.2020 подал заявку и оплатил задаток для участия в торгах. Указанная заявка была размещена на торговой площадке www.fabrikant.ru 23.12.2020. Все требования, указанные в извещении о проведении торгов по продаже имущества (Лога N 31) ООО "Даймонд Груп" выполнил.

Кроме того, как указывает ООО "Даймонд Груп" и конкурсный управляющий должника, 22.09.2021 с ООО "Даймонд Груп" (победитель торгов) заключен договор купли-продажи имущества должника (лот N 31). Стоимость имущества, сформировавшаяся на торгах в размере 26 350 000 руб., перечислена покупателем в полном объеме.

Продажа имущества должника осуществлялась на торгах по условиям Положения о порядке, сроках и об условиях реализации имущества должника, утвержденного собранием кредиторов от 25.05.2020.

Более того, законность Положения об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника, утвержденная собранием кредиторов от 25.05.2020, подтверждена вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда.

Таким образом, решение собрания кредиторов от 21.12.2020 принято за пределами компетенции собрания кредиторов, решения по вопросам 1, 2, 3 повестки дня порождают юридический эффект в обороте, нарушают права и законные интересы лиц, не входящих в гражданско-правовое сообщество, объединяющее кредиторов.

Принимая во внимание вышеизложенное, вывод суда первой инстанции о признании недействительным решения собрания кредиторов от 21.12.2020 является обоснованным и верным.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами.

Иные доводам, касающимся существа рассматриваемого спора, дана надлежащая правовая оценка в обжалуемом судебном акте.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 16.09.2021 по делу N А55-16283/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Р. Гадеева

Судьи

Д.К. Гольдштейн
Е.А. Серова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.