Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2021 г. N 19АП-5272/15 по делу N А35-4071/2015

г. Воронеж

14 декабря 2021 г.

Дело N А35-4071/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2021 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 декабря 2021 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Безбородова Е.А.,

Ореховой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И.

при участии:

от Клочкова Дмитрия Вячеславовича: Кошелева Е.В., представитель по доверенности от 14.11.2019 N 49 АА 1340433, паспорт гражданина РФ;

от конкурсного управляющего ООО "Иволга-Центр" Попова А.В.: Попов А.В., паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Клочкова Дмитрия Вячеславовича, Табуловой Маргариты Васильевны и Максимова Александра Васильевича на определение Арбитражного суда Курской области от 22.08.2021 по делу N А35-4071/2015,

по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о замене ответчика Максимова Василия Васильевича в рамках обособленного спора по заявлению и.о. конкурсного управляющего ООО "Иволга-Центр" Петрыкиной Натальи Васильевны к ООО "Жилкоммунстрой", Максимову Василию Васильевичу о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности

в рамках дела по заявлению ОАО "Сбербанк России" (Курское отделение N 8596) о признании ООО "Иволга-Центр" несостоятельным (банкротом),

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Клочкова Дмитрия Вячеславовича, Малькова Евгения Викторовича, Мусаева Ильмурата Дилмуратовича, ООО "Возрождение", Мухаметзянова Руслана Ильясовича,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Курской области от 15.01.2018 ООО "Иволга-Центр" (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Петрыкину Н.В.

И.о. конкурсного управляющего должника Петрыкина Н.В. обратилась в суд с заявлением о признании недействительными соглашений об отступном от 30.04.2015 N 1, N 2, заключенных между ООО "Иволга-Центр" и ЗАО Группа "Медвенский Агроинвест", договора уступки права требования от 26.09.2016, заключенного между ЗАО Группа "Медвенский Агроинвест" (первоначальный кредитор) и Максимовым В.В. (новый кредитор), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Иволга-Центр" жилого дома с хозяйственными строениями, литер А, Г (сарай кирпичный), Г1 (навес металлическая сетка с 3 сторон с погребом), Г2 (теплица металлический каркас), ГЗ (беседка), Г4 (навес), назначение: жилое, площадь 549,0 кв.м., этажность: цоколь, 1, мансарда, подземная этажность подвал, кадастровый номер 46:29:01:00:00:031:0:000, расположенного по адресу: г. Курск, тупик Ахтырский, д. 31; земельного участка, назначение: земли поселений, площадью 1 000 кв.м., кадастровый номер 46:29:102155:0032, расположенного по адресу: г. Курск, тупик Ахтырский, дом 31; LEXUS LX570, VIN JTJHY00W404080361, тип - легковой, 2011 г. в., номер двигателя 3UR 3107032, шасси (рама) N JTJHY00W404080361, цвет черный, мощность двигателя (кВт) 367 л.с. (270 кВт), рабочий объем двигателя 5663 куб. см., изготовитель Тойота Мотор Корпорейшен (Япония); TOYOTA LAND CRUISER 200, VIN JTMHT05J204039399, тип - легковой, 2010 г. в., номер двигателя 2UZ 1406599, шасси (рама) NJTMHT05J204039399, цвет черный, мощность двигателя (кВт) 288 л.с. (212 кВт), рабочий объем двигателя 4664 куб. см., изготовитель Тойота Мотор Корпорейшен (Япония); TOYOTALANDCRUISER 200, VINJTMHT05J005002877, тип - легковой, 2007 г. в., номер двигателя 2UZ 1258283, шасси (рама) N JTMHT05J005002877, цвет черный, мощность двигателя (кВт) 288 л.с. (212 кВт), рабочий объем двигателя 4664 куб. см., изготовитель Тойота Мотор Корпорейшен (Япония).

Определением суда от 05.11.2019 произведена процессуальная замена ответчика ЗАО Группа "Медвенский Агроинвест" на его правопреемника ООО "Жилкоммунстрой".

Определением Арбитражного суда Курской области от 25.09.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Попов А.В.

Конкурсный управляющий Попов А.В. представил уточнение заявления, просил суд применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Максимова В.В. в конкурсную массу должника стоимости имущества в сумме 25 601 757 руб. 35 коп., том числе:

- 18 301 392,63 рублей за жилой дом по адресу: г. Курск, тупик Ахтырский, д. 31, площадью 549,0 кв. м, кадастровый N 46:29:102155:159;

- 1 700 364,72 рублей за земельный участок по адресу: г. Курск, тупик Ахтырский, д. 31, площадью 1 000,0 кв. м, кадастровый N 46:29:102155:32;

- 2200 000,00 рублей за Lexus LX570, 2011 г. выпуска VIN JTJHY00W404080361;

- 1 900 000,00 рублей за Toyota Land Cruiser 200 2010 г. выпуска VIN JTMHT05J204039399; 1 500 000,00 рублей за Toyota Land Cruiser 200 2007 года выпуска VIN JTMHT05J005002877.

В указанном заявлении об уточнении требований, конкурсный управляющий просил привлечь к участию в рассмотрении обособленного спора третьих лиц.

Определением суда от 17.12.2020 ходатайство конкурсного управляющего удовлетворено, уточненные требований приняты к рассмотрению, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Клочков Д.В., Мальков Е.В., Мусаев И.Д., ООО "Возрождение", Мухаметзянов Р.И.

От конкурсного управляющего поступило ходатайство о замене ответчика Максимова В.В. на Табулову М.В., Максимова А.В.

Определением Арбитражного суда Курской области от 22.08.2021 удовлетворено заявление конкурсного управляющего о замене ответчика. Произведена замена ответчика Максимова В.В. на соответчика Табулову М.В., соответчика Максимова А.В.

Не согласившись с указанным определением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Клочков Д.В., Табулова М.В., Максимов А.В. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Курской области от 22.08.2021 отменить и принять новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции 30.11.2021 суд объявлял перерыв до 07.12.2021.

Представитель Клочкова Д.В. поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представители иных лиц в судебное заседание не явились.

В материалы дела от конкурсного управляющего ООО "Иволга-Центр" Попова А.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу Клочкова Д.В., дополнения к отзыву на жалобы, в которых он полагает обжалуемое определение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения.

От уполномоченного органа поступил отзыв на апелляционную жалобу Клочкова Д.В., в котором по вопросу рассмотрения апелляционной жалобы полагается на усмотрение суда.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие представителей неявишихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, отзывов на жалобу, возражений на отзыв, заслушав позицию участника процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения, по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, и.о. конкурсного управляющего должника Петрыкина Н.В. обратилась в суд заявлением о признании недействительными соглашений об отступном от 30.04.2015 N 1, N 2, заключенных между ООО "Иволга-Центр" и ЗАО Группа "Медвенский Агроинвест", договора уступки права требования от 26.09.2016, заключенного между ЗАО Группа "Медвенский Агроинвест" (первоначальный кредитор) и Максимовым В.В. (новый кредитор), и применении последствий недействительности сделки.

Данное заявление впоследствии было поддержано конкурсным управляющим должника Поповым А.В.

Ответчиками по требованиям о признании недействительным договора уступки права требования от 26.09.2016 являются заключившие договор лица: ООО "Жилкоммунстрой" (правопреемник ЗАО Группа "Медвенский Агроинвест" в результате реорганизации в форме присоединения) и Максимов В.В.

Максимов В.В. 10.11.2020 скончался.

Табулова М.В. и Максимов А.В. 14.05.2021 вступили в наследственные права в размере 1/2.

Согласно пункту 1 статьи 1110 Гражданского кодекса РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил Гражданского кодекса Российской Федерации не следует иное.

Исходя из пунктов 1, 4 статьи 1152 Гражданского кодекса РФ, для приобретения наследства наследник должен его принять.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со статьей 1162 Гражданского кодекса РФ официальным документом, подтверждающим наследственные права лица на имущество умершего гражданина, является свидетельство о праве на наследство.

В силу пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в соответствии со статьей 61.5 Закона о банкротстве оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка.

В связи с этим, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки перешло в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) к правопреемнику другой стороны этой сделки, то заявление о ее оспаривании предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к этому правопреемнику, на которого также распространяются пункты 4 и 5 названной статьи.

Если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции отмечено, что правопреемство в споре на стороне ответчика возможно только в случае оспаривания сделок должника в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка, тогда как иные сделки с правами, полученными по спорной сделке, возможность правопреемства на стороне ответчика не предусматривают.

При таких обстоятельствах, учитывая фактические обстоятельства рассматриваемого спора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае требования о замене ответчика по заявлению о признании недействительным договора уступки права требования от 26.09.2016, заключенного между ЗАО Группа "Медвенский Агроинвест" и Максимовым В.В., и применении последствий недействительности сделки правомерно заявлены конкурсным управляющим к наследникам Максимова В.В. - Табуловой М.В., Максимову А.В.

Поскольку замена стороны в материальном правоотношении состоялась, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о замене ответчика.

Доводы апелляционных жалоб, по сути, сводятся к необходимости прекращения производства по спору в связи со смертью гражданина- ответчика и исключением из ЕГРЮЛ 24.12.2020 второго участника оспариваемой сделки - ООО "Жилкоммунстрой" (правопреемника ЗАО Группа "Медвенский Агроинвест"). Данные доводы подлежат отклонению как несостоятельные и основанные на неверном толковании положений действующего законодательства применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора.

Прекращение производства по делу в связи со смертью гражданина возможно тогда, когда спорное правоотношение не допускает правопреемства.

В соответствии со статьей 1112 Гражданского кодекса РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается Кодексом или другими законами, личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Права личного характера, которые в соответствии с Гражданским кодексом РФ и другими законами не могут переходить по наследству, не являлись предметом рассмотрения по настоящему обособленному спору.

Кроме того, законодательством о несостоятельности (банкротстве) прямо предусмотрено, что оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка (статья 61.5 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Таким образом, судом первой инстанции правомерно, в связи со смертью гражданина Максимова В.В, в порядке статьи 48 АПК РФ произведена замена ответчика Максимова В.В. на правопреемников Табулову М.В. (дочь) и Максимова А.В. (сын), принявших наследственное имущество, и которые в порядке универсального правопреемства продолжают отвечать по долгам наследодателя (пункт 1 статьи 1110, абзац второй пункта 1 статьи 1175 Гражданского кодекса РФ).

В отношении ООО "Жилкоммунстрой", которое 24.12.2020 исключено из ЕГРЮЛ (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) суд апелляционной инстанции отмечает, что ликвидация первоначального кредитора как стороны по оспариваемой сделке не должна противопоставляться независимым кредиторам, арбитражному управляющему и препятствовать их праву на защиту от необоснованных притязаний. Иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц в процедуре банкротства.

Кроме того, конкурсным управляющим в Арбитражный суд города Москвы подано исковое заявление о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г.Москве от 07.09.2020 N26290 о предстоящем исключении из единого государственного реестра юридических лиц ООО "Жилкоммунстрой", признании незаконными действий по внесению записи в ЕГРЮЛ об исключении ООО "Жилкоммунстрой" из ЕГРЮЛ лиц как недействующего юридического лица и обязании восстановить запись об обществе как о действующем юридическом лице.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2021 по делу N А40-52469/2021 в удовлетворении исковых требований отказано. Однако на дату вынесения обжалуемого судебного акта вышеуказанное решение было обжаловано конкурсным управляющим в апелляционном порядке.

Иные доводы апелляционных жалоб также подлежат отклонению, поскольку являются несостоятельными и не опровергают обоснованных выводов суда первой инстанции.

Иное толкование заявителями апелляционных жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Курской области от 22.08.2021 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 22.08.2021 по делу N А35-4071/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Е.А. Безбородов Т.И. Орехова