Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2021 г. N 13АП-7597/21 по делу N А26-8852/2019

Санкт-Петербург

16 декабря 2021 г.

Дело N А26-8852/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Будариной Е.В., Морозовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Янбиковой Л.И.,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7597/2021) конкурсного управляющего Ковылева Алексея Леонидовича на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.02.2021 по делу N А26-8852/2019 (судья Борунов И.Н.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Ковылева Алексея Леонидовича о признании недействительным договора купли-продажи прицепа от 21.01.2019 и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сегежа Сети",

УСТАНОВИЛ:

государственное унитарное предприятие "Карелкоммунэнерго" (далее - ГУП "Карелкоммунэнерго") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Сегежа Сети" (далее - ООО "Сегежа Сети") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 10.09.2019 заявление ГУП "Карелкоммунэнерго" принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 15.10.2019 ООО "Сегежа Сети" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Ковылев Алексей Леонидович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 26.10.2019 N 197.

Конкурсный управляющий Ковылев А.Л. 22.05.2020 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи прицепа от 21.01.2019, заключенного ООО "Сегежа Сети" и Серяновым Михаилом Юрьевичем; просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания Серянова М.Ю. возвратить в конкурсную массу прицеп бортовой 829450, VIN N X5C82945OH0070406, 2017 года выпуска.

Впоследствии конкурсный управляющий Ковылев А.Л. неоднократно уточнял ранее заявленные требования в части применения последствий недействительности сделки. С учетом последних уточнений просил взыскать с ответчика в конкурсную массу должника 40 000 руб.

Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 04.02.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Ковылева А.Л. отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Ковылев А.Л., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 04.02.2021 по делу N А26-8852/2019 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что оспариваемая сделка заключена с неравноценным встречным исполнением со стороны ответчика; выводы проведенной судом первой инстанции судебной экспертизы являются ошибочными и не отражают действительную рыночную стоимость оспариваемого имущества.

Определением суда апелляционной инстанции от 02.03.2021 апелляционная жалоба конкурсного управляющего Ковылева А.Л. принята к производству.

В ходе судебного разбирательства от конкурсного управляющего Ковылева А.Л. посредством автоматизированной информационной системы "Мой Арбитр" (далее - АИС "Мой Арбитр") 18.04.2021 в 20 час. 16 мин. поступило ходатайство о проведении судебной экспертизы по следующему вопросу:

"Какова рыночная стоимость прицепа бортового 829450, VIN X5C82945OH0070406, 2017 года выпуска по состоянию на 21.01.2019 с учетом технического состояния, указанного в договоре купли-продажи транспортного средства от 21.01.2019 и акте приема-передачи к указанному договору от 21.01.2019?".

Определением от 07.06.2021 судом апелляционной инстанции назначена оценочная экспертиза с поручением ее проведения эксперту ООО "Карельская экспертно-сервисная компания "ЭСКО" Потапову Станиславу Евгеньевичу, производство по обособленному спору приостановлено.

Определением от 15.11.2021 суд апелляционной инстанции заменил судью Тойвонена И.Ю. на судью Бударину Е.В. для рассмотрения апелляционной жалобы конкурсного управляющего Ковылева А.Л. на определение суда первой инстанции от 04.02.2021 по делу N А26-8852/2019.

Определением от 15.11.2021 суд апелляционной инстанции возобновил производство по делу N А26-8852/2019 и назначил его к рассмотрению в судебном заседании.

Конкурсный управляющий Ковылев А.Л. посредством АИС "Мой Арбитр" 12.11.2021 в 19 час. 36 мин. уточнил предмет апелляционной жалобы, просил признать недействительным договор купли-продажи от 21.01.2019, заключенный между ООО "Сегежа Сети" и Серяновым М.Ю.; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 41 300 руб.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего Ковылева А.Л. поступило ходатайство о проведении судебного заседания посредством системы онлайн-заседания, которое удовлетворено судом апелляционной инстанции.

Однако в день судебного заседания подключение к онлайн-заседанию представитель конкурсного управляющего не обеспечил.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, 21.01.2019 ООО "Сегежа Сети" (продавец) и Серянов М.Ю. (покупатель) заключили договор купли-продажи, согласно условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить прицеп бортовой 829450, VIN N X5C82945OH0070406, 2017 года выпуска стоимостью 10 000 руб.

В соответствии с актом приема-передачи бортовой прицеп 21.01.2019 передан должником в пользу ответчика.

Как указал конкурсный управляющий, из банковской выписки по расчетному счету должника следует, что оплата по договору произведена ответчиком 25.03.2019.

Согласно правовой позиции конкурсного управляющего Ковылева А.Л., договор купли-продажи бортового прицепа 2017 года выпуска заключен сторонами при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, в связи с чем является недействительной сделкой по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Назначенная судом первой инстанции судебная оценочная экспертиза по определению рыночной стоимости прицепа установила, что рыночная стоимость спорного имущества с учетом технического состояния на 21.01.2019 составила 13 000 руб. (экспертное заключение от 26.10.2020 N Э/415/10-2020).

Суд первой инстанции, отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении заявления, исходил из того, что определенная судебной экспертизой рыночная стоимость спорного имущества не существенно выше цены его реализации, что свидетельствует о равноценности рассматриваемого договора.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сегежа Сети" возбуждено 10.09.2019, тогда как оспариваемая сделка заключена 21.01.2019, следовательно, она может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пояснениями конкурсного управляющего предмет оспариваемой сделки приобретен ООО "Сегежа Сети" у ООО "Инструмент" за 56 390 руб. 60 коп. (том 1, лист дела 67).

При этом, как следует из материалов обособленного спора, бортовой прицеп, переданный по оспариваемому договору, реализован должником в пользу ответчика за 10 000 руб.

Факт оплаты ответчиком предмета спора подтвержден конкурсным управляющим.

Вместе с тем по результатам проведенной судом апелляционной инстанции судебной экспертизы установлено, что рыночная стоимость прицепа бортового 829450, VIN N X5C82945OH0070406, 2017 года выпуска по состоянию на 21.01.2019 с учетом технического состояния, указанного в договоре купли-продажи транспортного средства от 21.01.2019 и акте приема-передачи к нему, составляет 51 300 руб.

Экспертиза проведена с соблюдением установленного процессуального порядка, компетентным, незаинтересованным лицом. Выводы эксперта согласуются с исследовательской частью, не имеют разногласий, противоречий.

Вопреки правовой позиции ответчика в материалы спора не представлено достаточных доказательств того, что переданный по договору прицеп находился в технически неисправном состоянии. Напротив, акт приема-передачи транспортного средства подтверждает факт отсутствия претензий покупателя к его качеству и комплектности. Недостатки прицепа в акте приема-передачи транспортного средства не отражены.

По мнению суда апелляционной инстанции, представленный ответчиком в материалы спора акт осмотра транспортного средства от 21.01.2019, в соответствии с которым бортовой прицеп имел осуществленные технические повреждения (сломано дышло, отсутствуют полы, погнута колесная балка, сломана правая рессора, разбиты фонари, порвана электропроводка, сломан левый борт, износ резины 100%), не является достоверным, надлежащим и допустимым доказательством технического состояния предмета сделки.

Так, в оспариваемом договоре и передаточном акте отсутствуют ссылки на вышеуказанные повреждения. Сам акт осмотра не содержит объективных доказательств наличия реальных подтверждений транспортного средства - фотографий повреждений. Пояснений касательно того, при каких обстоятельствах бортовому прицепу причинены указанные в акте осмотра повреждения, не представлено.

В материалах дела имеется ответ ДПС УМВД РФ по г. Петрозаводску от 08.09.2020 с информацией об отсутствии сведений о ДТП с участием спорного прицепа (том 1, лист дела 75).

Кроме того, в соответствии с пояснениями конкурсного управляющего, акт осмотра от 21.01.2019 составлен с участием аффилированных лиц: учредителем ООО "Сегежа Сети" является Знаменский С.А. (один из подписантов акта осмотра), который также является одним из учредителей ООО "Техконтроль" с долей участия 25% (том дела 1, листы дела 151-159). Оригинал акта осмотра в материалах дела отсутствует и суду на обозрение не представлен.

Совокупность вышеуказанных обстоятельств позволяет апелляционному суду критически отнестись к представленному ответчиком доказательству.

Учитывая изложенное, принимая во внимание результаты проведенной в рамках апелляционного производства оценочной экспертизы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку оспариваемая сделка является недействительной, принимая во внимание уточненные конкурсным управляющим требования, факт оплаты ответчиком спорного имущества в размере 10 000 руб., при том условии, что его реальная стоимость составляет 51 300 руб., с ответчика в конкурсную массу должника подлежит взысканию 41 300 руб. (51 300 руб. - 10 000 руб.).

При таких обстоятельствах обжалуемое определение подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта о признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий её недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника действительной стоимости предмета спора за вычетом суммы ранее произведенной оплаты.

Данные выводы соответствуют сложившейся судебно-арбитражной практике по настоящему делу по аналогичным сделкам (постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.10.2021 и 03.11.2021).

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ.

Поскольку Серяновым М.Ю. не была исполнена обязанность, возложенная на него определением суда апелляционной инстанции от 07.06.2021, по внесению на депозитный счет Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 3500 руб. для проведения судебной оценочной экспертизы, в соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце 2 пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2013 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", суд апелляционной инстанции полагает возможным взыскать с ответчика в пользу общества с ограниченной ответственностью "Карельская экспортно-сервисная компания "ЭСКО" 3500 руб.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.02.2021 по делу N А26-8852/2019 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи прицепа от 21.01.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Сегежа Сети" и Серяновым Михаилом Юрьевичем.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Серянова Михаила Юрьевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сегежа Сети" 41 300 руб.

Взыскать с Серянова Михаила Юрьевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Карельская экспертно-сервисная компания "ЭСКО" 3500 руб. за проведение судебной экспертизы по делу N А26-8852/2019.

Взыскать с Серянова Михаила Юрьевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сегежа Сети" 6000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Взыскать с Серянова Михаила Юрьевича в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Е.В. Бударина Н.А. Морозова