Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2021 г. N 11АП-16716/21 по делу N А72-15471/2020

г. Самара

20 декабря 2021 г.

дело N А72-15471/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 декабря 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Колодиной Т.И., Морозова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якушовой Н.С.,

с участием:

от Мовлевой Тамары Петровны - Тимонова Е.А., доверенность от 30.11.2021,

от остальных лиц представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Мовлевой Тамары Петровны на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 01 сентября 2021 года об отказе во включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Рус-Ресурс Агро" по делу N А72-15471/2020 (судья Бессмертная О.А.)

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Рус-Ресурс Агро" (ОГРН 1147309000080, ИНН 7309004684)

УСТАНОВИЛ:

14.12.2020 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Агрохим" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью ""Рус-Ресурс Агро", включении требования заявителя в реестр требований кредиторов с суммой 700 000 руб.- основной долг, 691 600 руб. - неустойка и 25 075 руб. возмещение судебных расходов.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.02.2021 (резолютивная часть) в отношении ООО "Рус-Ресурс Агро" введено наблюдение сроком на 6 месяцев. Временным управляющим должника утверждена Дровянникова Оксана Николаевна. Вышеуказанное требование ООО "Агрохим" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Мовлева Тамара Петровна обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 1 517 556,35 руб., в том числе 1 383 000 руб. - основной долг, 134 556,35 руб. проценты.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованного лица привлечен Шаманин Геннадий Анатольевич.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.09.2021 заявление Мовлевой Тамары Петровны оставлено без удовлетворения.

Мовлева Т.П. не согласилась с принятым судебным актом и обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить определение как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт, которым заявленное требование удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указала, что суд применил судебную практику, не имеющую отношение к обстоятельствам дела, так как денежные средства были внесены Шаманиным Г.А. на расчетный счет должника. Кроме того, должник подробно пояснил каким образом расходовал денежные средства от Шаманина Г.А., денежные средства расходовались на хозяйственные нужды предприятия.

На основании изложенного, у суда не было оснований сомневаться в реальности предоставленного Шаманиным Г.А. займа, данный факт подтвержден я имеющимися в деле доказательствами.

Соглашение об уступке права требования от 24.05.2019 на момент рассмотрения заявления Мовлевой Т.П. никем не оспорено и не признано недействительной сделкой.

Факт оплаты по договору цессии не является условием для перехода прав требования. В связи с чем, требование суда о предоставлении наличия финансовой возможности оплаты по соглашению об уступке права требования от 24.05.2019 является необоснованным. Оплата производилось из личных накоплений. Экономически сделка для Мовлевой Т.П. является целесообразной, так как долг был приобретен с дисконтом 50%.

Доводы заявителя подробно изложены в апелляционной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Остальные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив материалы дела, выслушав представителя заявителя, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела следует, что между ООО "Рус-Ресурс Агро" и Шаманином Г.А. заключены договоры займа N б/н от 09.04.2019, N 5 от 11.04.2019, N 6 от 11.04.2019, согласно которым Шаманин Г.А. передал ООО "Рус-Ресурс Агро" денежные средства в общем размере 1 783 000 руб. на срок 6 месяцев с уплатой процентов в размере 17,5 % годовых.

Согласно квитанциям от 09.04.2019, 15.04.2019, 17.04.2019, 06.05.2019 Шаманин Г.А. внес на счет ООО "Рус-Ресурс Агро" в банке АО "Эксперт" денежные средства в размере 1 383 000 руб.

24.05.2019 между Шаманиным Г.А. (цедент) и Мовлевой Т.П. (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому к Мовлевой Т.П. перешло право требования задолженности с ООО "Рус-Ресурс Агро" в размере 1 383 000 руб. Цессионарий обязался выплатить цеденту за право требования денежную сумму, составляющую 50 % от полученных цессионарием денежных средств.

24.05.2019 между Мовлевой Т.П. и ООО "Рус-Ресурс Агро" составлен акт приема-передачи имущества во исполнение соглашения об уступке права требования, согласно которому ООО "Рус-Ресурс Агро" в счет погашения задолженности по соглашению об уступке права требования от 24.05.2019 передает Мовлевой Т.П. спорный комбайн зерноуборочный самоходный "КЗС-1218-29 "Полесье-1218", стоимостью 1 383 000 руб.

В подтверждение факта передачи денежных средств представлена расписка от 25.05.2019, по которой Шаманин Г.А. получил от Мовлевой Т.П. денежные средства по договору уступки права требования в размере 691 500 руб.

Решением Инзенского районного суда от 30.07.2020 по делу N 2-1-253-2020 установлено, что Мовлева Г.П. является матерью жены Долгополого О.В. (директора ООО "Рус-РесурсАгро"), а Шаманин Г.Д. является двоюродным братом Долгополого О.В.

При рассмотрении указанного спора суд пришел к выводу об экономической нецелесобразности и порочности договора уступки права требования от 24.05.2019.

Кредитором ООО "АгроРесурс" заявлены возражения на включение Мовлевой Т.П. в реестр требований кредиторов, обоснованное тем, что право требование передано по значительно заниженной цене спустя месяц после заключения договора займа, Мовлевой Т.П. и Шаманиным Г.А. не представлены документы, подтверждающие их финансовое состояние.

При рассмотрении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов арбитражный суд на основании исследования и оценки представленных доказательств устанавливает наличие правовых оснований для возникновения денежного обязательства должника, его обоснованность и размер.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

При судебной проверке требования кредитора, основанного на договоре уступки права требования к должнику, устанавливаются обстоятельства возникновения долга, вытекающего из неисполнения должником договора займа.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).

Из совокупности приведенных норм права следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Принимая во внимание повышенный стандарт доказывания, установленный для кредитора в деле о несостоятельности, представляемые в суд доказательства в обоснование заявленного требования, не могут носить формальный характер и основываться исключительно на признании обязательства должником, в том числе и выраженного во внесудебном порядке, так как интересам кредитора при заявлении требования противопоставляются не интересы должника, а интересы иных кредиторов, не являющихся участниками правоотношений, из которых вытекает заявленное требование.

Если кредитор и должник являются аффилированными лицами, то к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Согласно сложившейся практике рассмотрения аналогичных споров, в случае установления факта совершения сделки аффилированными лицами, при рассмотрении вопроса о включении требований в реестр требований кредиторов должника, к таким требованиям применяется повышенный стандарт доказывания, который наряду с проверкой истинной правовой природы правоотношений, подразумевает, в том числе, проверку экономической целесообразности совершения конкретной сделки, ее обычность для хозяйственных операций, как должника, так и кредитора.

Применение такого подхода, близкого, но не тождественного, презумпции порочности сделки, совершенной аффилированными лицами, в случае банкротства участника таких правоотношений, имеет своей целью защитить права и законные интересы кредиторов должника, не допустив смещения баланса защиты требований кредиторов в сторону внутрикорпоративных обязательств должника.

При этом именно на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве (пункт 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020).

Учитывая подобные обстоятельства выдачи займов и заключения договора цессии для установления требования кредитора в деле о банкротстве, заявитель должен был полностью раскрыть содержание экономических отношений между сторонами с тем, чтобы судом могла быть установлена реальность заемных отношений, а также обстоятельства, которые могут свидетельствовать о прекращении обязательства, определена очередность удовлетворения требования кредитора.

В нарушение статьи 65 АПК РФ кредитор не представил достаточных доказательств в обоснование заявленного требования.

Суд неоднократно запрашивал у Мовлевой Т.П. и Шаманина Г.А. доказательства финансовой возможности предоставления денежных средств; доказательства наличия (отсутствия) родственных и свойственных отношений с Долгополым О.В., Шаманину Г.А., экономическую целесообразность заключения договора уступки права требования; документы, подтверждающие финансовую возможность выдать заем в размере 691 500 руб., однако вышеуказанные документы суду не были представлены.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о мнимости сделки, недостаточности доказательств, свидетельствующих о наличии возможности предоставить заем, и доказательств, подтверждающих перечисление денежных средств, в связи с чем, заявление Мовлевой Тамары Петровны о включении в реестр требований кредиторов ООО "Рус-Ресурс Агро" обоснованно оставлено без удовлетворения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой не имеется.

Фактические обстоятельства дела судом первой инстанции установлены правильно, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 АПК РФ. Выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

В соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации заявления, жалобы, подаваемые в рамках дела о банкротстве, государственной пошлиной не облагаются.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 01 сентября 2021 года по делу N А72-15471/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мовлевой Тамары Петровны без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий месяца в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Демина

Судьи

Т.И. Колодина В.А. Морозов