Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 января 2022 г. N 13АП-31854/21 по делу N А56-36529/2019

г. Санкт-Петербург

08 января 2022 г.

Дело N А56-36529/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 января 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Рычаговой О.А.

судей Бурденкова Д.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Федорук Р.А.

при участии:

от Яковлевой О.Р.: представителя Сыренко В.А. по доверенности от 10.02.2021

от должника: представителя Полуянова В.А. по доверенности от 16.08.2021

от а/у: представителя Романовской И.В. по доверенности от 10.09.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31854/2021) Яковлевой Ольги Ростиславны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2021 по делу N А56-36529/2019 (судья Д.В.Лобова), принятое по заявлению Яковлевой Ольги Ростиславны о привлечении ее в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельные требования в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Научно-Исследовательский Проектно-конструкторский и технологический аккумуляторный институт "Источник"

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление акционерного общества "Научно-Исследовательский Проектно-конструкторский и технологический аккумуляторный институт "Источник" о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 23.04.2019 заявление акционерного общества "Научно-Исследовательский Проектно-конструкторский и технологический аккумуляторный институт "Источник" о признании его несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден член Некоммерческого партнерства арбитражных управляющих "Орион" Назаров Евгений Константинович, судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего назначено на 08 октября 2019 года в 09 час. 10 мин.

Определением арбитражного суда от 27.08.2019 временным управляющим акционерного общества "Научно-Исследовательский Проектно-конструкторский и технологический аккумуляторный институт "Источник" утверждена член Союза арбитражных управляющих "Континент" Черткова Инна Валерьевна

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.19 г. (дата оглашения резолютивной части) по делу N А56-36529/19 отменено определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.19 г. Заявление АО "НИАИ "Источник" о признании несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, процедура наблюдения введена сроком до 08.10.2019 г.

В суд поступило ходатайство гражданки Яковлевой Ольги Ростиславны о привлечении ее к участию в настоящем деле о банкротстве.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2021 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе Яковлева О.Р. просит определение суда первой инстанции от 31.08.2021 отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение фактических обстоятельств по делу. В обоснование требований заявитель указывает, что судом первой инстанции неверно определен процессуальный статус лица, права которого Яковлева О.Р. просила ей предоставить как акционеру Общества, а именно лицом, участвующим в арбитражном процессе в деле о банкротстве АО "НИАИ "Источник" по аналогии с правами представителя учредителей; судом необоснованно не принят во внимание довод заявителя о наличии корпоративного конфликта.

В суд от административного управляющего и должника поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они возражают против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов, несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В настоящем судебном заседании представитель Яковлевой О.Р. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представители административного управляющего и должника поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просили в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.

Согласно разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 12), вывод о наличии оснований для привлечения лица к участию в арбитражном деле, может последовать лишь в случае, если судебным актом по делу непосредственно затрагиваются права и обязанности лица, в том числе, создаются препятствия для реализации его субъективного права.

Таким образом, вопрос о привлечении лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, решается судом исходя из правил, содержащихся в части 1 статьи 51 АПК РФ, по смыслу которой основанием для вступления такого лица в дело, является возможность влияния судебного акта по рассматриваемому делу на его права или обязанности по отношению к одной из сторон.

С учетом заявленных доводов и субъективного состава участников спора, не предоставления соответствующих доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований полагать, что судебный акт по данному делу может повлиять на права или обязанности Яковлевой О.Р., в связи с чем, отказал в удовлетворении ходатайства.

Оснований для переоценки указанного вывода у суда апелляционной инстанции не имеется, поскольку наличие у лица заинтересованности в исходе дела само по себе не свидетельствует о необходимости привлечения его к участию в деле в качестве третьего лица.

Между тем из содержания заявления, а также дополнений к апелляционной жалобе следует, что Яковлева О.Р. в своем ходатайстве просила представить ей права лица, участвующего в арбитражном процессе по делу о банкротстве, по аналогии с правами представителя участников (учредителей), а не привлекать ее третьим лицом по смыслу статьи 51 АПК РФ.

Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) определен круг лиц, участвующих в деле о банкротстве (статья 34 Закона), и лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве (статья 35 Закона), а также определен объем их прав и обязанностей.

Учредители (участники) юридического лица - должника согласно указанным нормам права не входят в число лиц, участвующих в деле о банкротстве.

По общему правилу собственники должника (учредители, участники и акционеры) принимают участие в деле о банкротстве через своего представителя (абзац четвертый статьи 35 Закона о банкротстве).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 304-ЭС15-20105, и вошедшей в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2016) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016) (пункт 2 раздела II "Практика применения законодательства о банкротстве") при наличии корпоративного конфликта, существенно затрудняющего выбор представителя для участия в процедурах банкротства должника, участник должника, признанного банкротом, вправе самостоятельно реализовывать предусмотренные законом процессуальные возможности.

Между тем, из материалов дела следует, что представитель акционеров должника Семенин Д.В был избран на общем собрании 17.12.2020 (протокол N 63), на котором присутствовала и принимала непосредственное участие в голосовании Яковлева О.Р. При этом при этом Яковлева О.Р. принимала участие через своих представителей и в собраниях акционеров 27.04.2021 и 30.06.2021.

В обоснование заявления и доводов апелляционной жалобы Яковлева О.Р. указала, что является акционером Института, владеет 11,356 % голосующих акций должника и в связи с наличием корпоративного конфликта в обществе имеет право участвовать в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

Между тем довод Яковлевой О.Р. о наличии в АО "НИАИ "Источник" корпоративного конфликта не подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами. Более того, вопрос наличия у Яковлевой О.Р. статуса лица, участвующего в арбитражном процессе по делу о банкротстве ввиду наличия в АО "НИАИ "Источник" корпоративного конфликта был предметом исследования судом кассационной инстанции.

В частности суд кассационной инстанции в постановлении от 02.12.2021 по настоящему делу указал, что Яковлева О.Р. решение общего собрания акционеров об избрании представителя акционеров должника не обжаловала, доказательств наличия в обществе корпоративного конфликта, препятствующего выбору представителя акционеров должника, не представила. Сведения о том, что Яковлева О.Р. принимала предусмотренные корпоративным законодательством меры по инициированию проведения общего собрания акционеров в целях избрания другого либо второго представителя акционеров, не представлены. Также Яковлева О.Р. не представила доказательств обжалования иных решений общих собраний акционеров должника и/или сделок должника, которые бы свидетельствовали о корпоративном конфликте в Институте, вследствие которого права акционера Яковлевой О.Р. нарушены; не доказала, что на момент вынесения судом обжалуемого определения были приняты судебные акты, свидетельствующие о наличии в Институте корпоративного конфликта.

Не представлены такие доказательства и в суд апелляционной инстанции.

Как пояснил представитель должника в судебном заседании из 233 акционеров должника о наличии корпоративного конфликта заявляет только Яковлева О.Р., при этом наличие корпоративного спора по вопросу непредоставления миноритарному кредитору полной информации и документации Общества само по себе не свидетельствует о наличии в обществе корпоративного конфликта. Кроме того, рамках дела N А56-55675/2021 Яковлевой О.Р. отказано в удовлетворении заявления об истребовании документов.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционный инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2021 по делу N А56-36529/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Сотов