Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2022 г. N 16АП-5145/20 по делу N А61-4926/2019

г. Ессентуки

17 января 2022 г.

Дело N А61-4926/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2022 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Джамбулатова С.И., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нехаенко А.А., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АгроПромТрейд-А" Басанько А.И. на определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 06.10.2021 по делу N А61-4926/2019, принятое по заявлению Басанько Алексея Ивановича - конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АгроПромТрейд-А" (ИНН 1513009410, ОГРН 1111513010410) к СПК "АРТ" (ОГРН 1171513002330, ИНН 1511027460) о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда РСО-Алания от 17.06.2020 общество ООО "АгроПромТрейд-А" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим ООО "АгроПромТрейд-А" утвержден Басанько Алексей Иванович - член ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий", ИНН 261504094067, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 8749.

Басанько Алексей Иванович - конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "АгроПромТрейд-А" обратился в арбитражный суд к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Арт" о признании недействительной сделки, образованной заключенным между ООО "АгроПромТрейд-А" и СПК "Арт" договором сельскохозяйственной продукции от 05.09.2018.

Определением Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 06.10.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании недействительной сделки, заключенной между ООО "АгроПромТрейд-А" и СПК "Арт" отказано. Судебный акт мотивирован тем, что оснований для признания оспариваемого договора недействительным не имеется.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "АгроПромТрейд-А" Басанько А.И. обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права, повлекшие вынесение неверного судебного акта.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 07.12.2021 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 06.10.2021 по делу N А61-4926/2019 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, в ходе проведения процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим проведен анализ заключенных должником сделок, в результате которого установлено следующее.

05.09.2018 между обществом с ограниченной ответственностью "АгроПромТрейдА" (поставщик) и сельскохозяйственным производственным кооперативом "АРТ" (покупатель) заключен договор сельскохозяйственной продукции, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю на обусловленных настоящим договором условиях, а покупатель обязуется принять и оплатить сельскохозяйственную продукцию (отруби), согласно заявкам покупателя.

В соответствии с пунктом 2.1 общая цена настоящего Договора будет равна совокупной цене поставленного товара, указанного в спецификациях и накладных. Общая цена настоящего договора составляет 300 000 рублей.

Цена товар указывается в накладных и включает все налоги и сборы на территории Российской Федерации, а также стоимость доставки Товара покупателю. Цена на товар утверждена сторонами и фиксируется в спецификации, после подписания которого, ни одна из сторон не вправе в течение последующего периода изменять цены товара или отказываться от исполнения договора.

05.09.2018 стороны подписали спецификацию к договору от 05.09.2018.

Во исполнение Договора, ООО "АгроПромТрейд-А" поставило в адрес СПК "АРТ" товар на общую сумму 300 000 рублей, что подтверждается товарной накладной N 83 от 14.09.2018.

Конкурсным управляющим установлено, что 07.09.2018 г. от СПК "АРТ" поступил платеж на сумму 300 000 рублей. Основание-оплата согласно договору б/н от 05.09.2018 за переработку пшеницы.

Исследовав данные перечисления конкурсный управляющий должника Басанько А.И., суд пришел к выводу о том, что вышеуказанная сделка является недействительной на основании статьи пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" и обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. Оспаривание подозрительных сделок должника регулируется правилами статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 17.10.2019, оспариваемое перечисление совершено 07.09.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Следовательно, оспариваемый платеж совершен за пределами срока подозрительности установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, оснований для оспаривания сделки по данному основанию не имеется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 36 и 37 статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное; под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления N 63).

Из материалов дела не усматривается, что на дату совершения оспариваемого платежа ответчик обладал признаками неплатежеспособности. При этом, сам по себе факт наличия задолженности перед отдельными кредиторами не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Доказательств наличия между сторонами заинтересованности не представлено. Следовательно, не являясь заинтересованной стороной по сделке, ответчик, заключая договор, не мог иметь своей целью, причинить вред имущественным правам кредиторов.

Кроме того, управляющим не представлены доказательства, подтверждающие реализацию имущества по заниженной стоимости.

С учетом изложенного, в результате совершения оспариваемой сделки не был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Таким образом, управляющий не доказал совокупность необходимых условий для признания оспариваемой сделки недействительной, а именно: не доказал факт совершения оспариваемой сделки с целью причинения имущественного вреда кредиторам и причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения данной сделки.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в данном случае арбитражный управляющий должен доказать вышеуказанную совокупность обстоятельства, при наличии которых суда вправе признать сделку недействительной.

Исходя из вышеизложенного, основания для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Кроме того, судом первой инстанции также не установлено оснований для признания оспариваемых перечислений недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, поскольку заявленные управляющим дефекты оспариваемой сделки не выходят за пределы дефектов сделок с предпочтением и подозрительных сделок, то есть специальных оснований для оспаривания сделок, установленных главой III.1 Закона о банкротстве.

Таким образом, судом не установлено оснований для признания оспариваемого перечисления недействительным.

Последствия недействительности сделки применяются судом только в случае признания ее судом недействительной.

В связи с тем, что основания для удовлетворения требований о признании сделки недействительной отсутствуют, отсутствуют и основания для применения последствий ее недействительности.

При таких обстоятельствах, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Оценив доводы изложенные в апелляционной жалобе, суд исходит из того, что данная жалоба не содержит доводов как таковых, а лишь выражает свое несогласие с выводами суда первой инстанции, что не может служить основанием к отмене судебного акта. Вынесенное судом первой инстанции определение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

В абзаце четвертом пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что заявление об оспаривании сделки по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве уплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины относятся на апеллянта.

При принятии апелляционной жалобы к производству суд апелляционной инстанции предоставил отсрочку уплаты государственной пошлины. Ввиду того, что в настоящее время апелляционная жалоба рассмотрена по существу, надлежит взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АгроПромТрейд-А" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 06.10.2021 по делу N А61-4926/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АгроПромТрейд-А" (ИНН 1513009410, ОГРН 1111513010410) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

С.И. Джамбулатов Е.В. Жуков