Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2022 г. N 11АП-18023/21 по делу N А65-316/2020

г. Самара

20 января 2022 г.

Дело N А65-316/2020

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Львова Я.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирновым Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 13 января 2022 года в помещении суда, в зале N 2,

апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" (ИНН 1655297298), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" (ИНН 1655014581) Домничевой К.З. на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 октября 2021 года, принятое:

по требованию общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ", г.Казань (ИНН 1655297298) о включении в реестр требований кредиторов ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581) (вх.48356),

по заявлению Ханеева Альмира Талгатовича (вх.10057) о признании недействительности сделок к обществу с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" (ИНН 1655297298) и применении недействительности сделок (вх.9249),

по заявлению Ханеева Альмира Талгатовича (вх.48946) о взыскании с Самарского Евгения Анатольевича убытков в размере 30 657 813 руб. 22 коп. в рамках дела А65-316/2020 о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ", г.Казань (ИНН 1655014581, ОГРН 1655014581), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ", ИНН 1655014581,

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2020 должник - общество с ограниченной ответственностью "МЭЛТ", г.Казань (ИНН 1655014581, ОГРН 1021602851071), признано несостоятельным (банкротом) и в отношении открыто процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 10 июня 2021 года. Конкурсным управляющим утвержден Сулейманов Марат Фаритович (ИНН 166107616130, адрес для направления корреспонденции: 421001, РТ, г.Казань, а/я 56), член Саморегулируемой организации Ассоциации арбитражных управляющих "Евросиб".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2021 конкурсный управляющий Сулейманов Марат Фаритович отсранен от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ", г.Казань (ИНН 1655014581, ОГРН 1021602851071).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2021 конкурсным управляющим должника Общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" утверждена Домничева Кристина Зуфаровна (ИНН 164805694582, адрес 420015, РТ, г.Казань, а/я 149), член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада" (191060, г.Санкт-Петербург, ул.Смольного, д.1/3, 6 подъезд).

В Арбитражный суд Республики Татарстан 07.10.2020 г. поступило требование Общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" (далее - кредитора) о включении в реестр требований кредиторов должника (вх.48356), в размере 30 657 813,22 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.10.2020 требование кредитора принято к производству.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление Ханеева Альмира Талгатовича (вх.48946) о взыскании с Самарского Евгения Анатольевича убытков в размере 30 657 813, 22 руб. в рамках дела А65-316/2020 о признании несостоятельным (банкротом) должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2020 заявление Ханеева Альмира Талгатовича (вх.48946) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2021 заявление Ханеева Альмира Талгатовича (вх.48946) о взыскании с Самарского Евгения Анатольевича убытков в размере 30 657 813 руб. 22 коп. в рамках дела А65-316/2020 о признании несостоятельным (банкротом) должника объединено с требованием кредитора о включении в реестр требований кредиторов ООО "МЭЛТ" (вх.48356) в одно производство для их совместного рассмотрения.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление Ханеева А.Т. о признании недействительными сделок по поставкам товара на основании товарной накладной N КО000000631 от 21.03.2017 г. на сумму 6 703 250, 0 руб., товарной накладной N 000000790 от 30.03.2017 г. на сумму 4 585 023, 0 руб., универсального передаточного документа (счет-фактура N 0000003901) от 09.06.2017 г. на сумму 4 189 100, 63 руб., универсального передаточного документа N 0000003839 от 03.05.2017 г. на сумму 13 067 320,00, товарной накладной от 23.05.2017 г. N 000001052 на сумму 26 300,00 руб., товарной накладной от 24.05.2017 г. N 000001055 на сумму 279 830,00 руб., товарной накладной от 03.04.2017 г. N 00000076 на сумму 1 806 988, 99 руб., совершенных между кредитором и должником.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2021 заявление Ханеева А.Т. принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.03.2021 заявление Ханеева А.Т. (вх.10057) о признании недействительными вышеуказанных сделок (вх.9249) объединено с требованием кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника (вх.48356) в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2021 признаны недействительными сделками по поставкам товара на основании товарной накладной N КО000000631 от 21.03.2017 г. на сумму 6 703 250, 0 руб., товарной накладной N 000000790 от 30.03.2017 г. на сумму 4 585 023, 0 руб., универсального передаточного документа (счет-фактура N 0000003901) от 09.06.2017 г. на сумму 4 189 100, 63 руб., совершенных между обществом с ограниченной ответственностью "МЭЛТ", г.Казань (ИНН 1655014581, ОГРН 1655014581) и обществом с ограниченной ответственностью "МЭЛТ", г.Казань (ИНН 1655297298, ОГРН 1141690051150).

В остальной части удовлетворении заявления Ханеева Альмира Талгатовича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ", г.Казань (ИНН 1655014581, ОГРН 1655014581) о признании сделок недействительными, отказано.

В удовлетворения заявления Ханеева Альмира Талгатовича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ", г.Казань (ИНН 1655014581, ОГРН 1655014581) о взыскании с Самарского Евгения Анатольевича убытков в размере 30 657 813, 22 руб., отказано.

Требование общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ", г.Казань (ИНН 1655297298, ОГРН 1141690051150) в размере 2 086 819,59 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655297298), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" (ИНН 1655014581) Домничева К.З. обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили его отменить, принять новый судебный акт.

Апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 13.01.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Обращаясь в суд первой инстанции с требованием, ООО "МЭЛТ" ИНН 1655297298 просило признать требование в размере 30 657 813, 22 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (письменные пояснения от 17.06.2021 г.), ООО "МЭЛТ" указывало, что в 2017 г. были совершены сделки по поставкам товара, а именно кредитор поставлял должнику товар на основании товарной накладной N КО000000631 от 21.03.2017 г. на сумму 6 703 250, 0 руб., товарной накладной N 000000790 от 30.03.2017 г. на сумму 4 585 023, 0 руб., универсального передаточного документа (счет-фактура N 0000003901) от 09.06.2017 г. на сумму 4 189 100, 63 руб., универсального передаточного документа N 0000003839 от 03.05.2017 г. на сумму 13 067 320,00, товарной накладной от 23.05.2017 г. N 000001052 на сумму 26 300,00 руб., товарной накладной от 24.05.2017 г. N 000001055 на сумму 279 830,00 руб., товарной накладной от 03.04.2017 г. N 00000076 на сумму 1 806 988, 99 руб.

Задолженность в размере 30 657 813, 22 руб. должником не погашена, что явилось основанием для обращения в суд с указанным заявлением.

В письменных пояснениях от 30.03.2021, представленных в суд первой инстанции, кредитор, в лице генерального директора Самарского Е.А., пояснил, что в связи с наличием ограничений по расчетным счетам должника, наложенных по инициативе участника Ханеева А.Т., должник не мог рассчитаться с кредитором.

Реальность поставок обоснована кредитором товарными накладными, универсальными передаточными документами, подтверждающими первоначальную закупку товара кредитором у контрагентов ООО "Техносфер", ООО "Теххаус", а также отражением хозяйственных операций в книгах покупок кредитора и книгах продаж должника. В подтверждение доказательств последующей реализации товара должником, кредитор указывает, что часть товара была поставлена в ПАО "Нижнекамскнетфехим" (товарные накладные N ИЦ 000001229 от 05.04.2017 г., N 000001372 от 24.05.2017 г., N 00001087 от 24.05.2017 г., N 000001054 от 24.052017 г.). Кредитор указал, что между должником и ПАО "Нижнекамскнефтехим" имелись давние партнерские отношения, в связи с чем некоторые товарные накладные были подписаны после фактической поставки. Другая часть товара (планшетные компьютеры HUGEROCK T71V3) была поставлена должником в 2017 г. в АО "Сетевая компания" взамен ранее поставленного должником в 2016 г. товара ненадлежащего качества - планшетных компьютеров TrekStar T1N2/16. После замены товаров по гарантии повторно товарные накладные не подписывались между сторонами ввиду наличия ранее подписанных товарных накладных.

Аналогичной позиции придерживается бывший руководитель должника и генеральный директор кредитора Самарский Е.А. в своих письменных пояснениях от 01.03.2021 г.

Участник и кредитор Ханеев А.Т. в своих возражениях и дополнениях к ним указывал на ничтожность вышеперечисленных поставок ввиду их мнимости (статья 170 ГК РФ), а также злоупотребление правом при их совершении (статья 10 ГК РФ).

Так, товар, предположительно поставленный кредитором должнику на основании товарной накладной от 21.03.2017 г. N КО000000631 на сумму 6 703 250,00 руб., на основании товарной накладной от 30.03.2017 N 000000790 на сумму 4 585 023,00 руб., на основании товарной накладной от 09.06.2017 г. N 0000003901 на сумму 4 189 100, 63 руб., отсутствует у должника, а доказательства его реализации третьим лицам отсутствуют, что указывает на мнимость сделок.

Товар, поставленный кредитором должнику на основании товарной накладной от 03.05.2017 г. УПД N 0000003839 на сумму 13 067 320,00 руб., на основании товарной накладной от 23.05.2017 г. N 000001052 на сумму 26 300,00 руб., на основании товарной накладной от 24.05.2017 г. N 000001055 на сумму 279 830,00 руб. оформлен сделками, совершенными при наличии злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Указанный товар был поставлен должником в адрес ПАО "Нижнекамскнефтехим" по обязательствам кредитора, поскольку 07.04.2017 г. Самарский Е.А. от лица должника передал права и обязанности по договору поставки N 4600024942 от 18.09.2014 г. N КЛ-202161, заключенному между должником и ПАО "Нижнекамскнефтехим", - кредитору. Указанное лишает сделок по поставкам товара какого-либо экономического смысла, ведь сделки были совершены уже после заключения соглашения о перемене лиц в обязательствах от 07.04.2017 г.

Сделка по поставке товара на основании товарной накладной от 03.04.2017 г. N 00000076 на сумму 1 806 988 рублей 99 коп. также совершена при наличии признаков злоупотребления правом, поскольку руководитель сторон Самарский Е.А. заведомо знал о том, что должник не сможет возместить задолженность, поскольку активы должника были переданы кредитору.

В дополнениях к возражениям на требования кредитора от 29.06.2021 г. Ханеев А.Т. указывал также, что сделки совершены между аффилировапнными лицами, при этом воля сторон определялась одним и тем же лицом - руководителем кредитора и должника одновременно Самарским Е.А. с целью искусственного формирования и сохранения долга для его реализации в рамках дела о банкротстве должника. Обязательства формировались не в обоснованных и реальных хозяйственных целях, а для того, чтобы создать внутригрупповой долг. Совершение сделок (образование долга) происходило в период, когда перераспределялись активы внутри экономической группы, лишив должника в пользу кредитора источников пополнения оборотных средств. Совершение сделок происходило в условиях имущественного кризиса должника, нуждаемости должника в оборотных средствах для погашения доначисленной налоговой задолженности.

Третье лицо АО "Сетевая компания" в суде первой инстанции представило письменные пояснения, где указало, что между должником и филиалами АО "Сетевая компания" были заключены договоры поставки, в рамках которого должник поставил планшетные компьютеры TrekStar T1N2/16. Однако в процессе эксплуатации данного товара был выявлен брак, о чем АО "Сетевая компания" сообщило должнику в письменном обращении исх. 147-19-1045 от 19.03.2017 г. В 2017 г. должник поставил в адрес АО "Сетевая компания" взамен вышеуказанных компьютеров аналогичные по характеристикам планшетные компьютеры Hugerock T71V3. Ранее поставленные планшетные компьютеры были возвращены должнику. Документы о возврате товара ненадлежащего качества и поставке должником планшетных компьютеров Hugerock T71V3 не составлялись.

Определением от 07.12.2020 суд первой инстанции истребовал у должника, Самарского Е.А., временного управляющего должника Сулейманова М.Ф. доказательства реализации должником товара, приобретенного у кредитора на основании товарной накладной N КО000000631 от 21.03.2017 г. на сумму 6 703 250, 0 руб., товарной накладной N 000000790 от 30.03.2017 г. на сумму 4 585 023, 0 руб., универсального передаточного документа (счет-фактура N 0000003901) от 09.06.2017 г. на сумму 4 189 100, 63 руб., универсального передаточного документа N 0000003839 от 03.05.2017 г. на сумму 13 067 320,00, товарной накладной от 23.05.2017 г. N 000001052 на сумму 26 300,00 руб., товарной накладной от 24.05.2017 г. N 000001055 на сумму 279 830,00 руб., товарной накладной от 03.04.2017 г. N 00000076 на сумму 1 806 988, 99 руб.; доказательства получения должником встречного представления в результате реализации вышеуказанного товара.

Также, истребованы из УФНС России по РТ в Вахитовском районе г. Казани следующие доказательства: - книгу покупок и продаж за 2016 г.; - книгу покупок и продаж за 2017 г.; - отчет о прибылях и убытках за 2016 г.; - отчет о прибылях и убытках за 2017 г.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия исходит из следующего.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35).

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора ("дружественного" кредитора) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора. Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11.04.2019 N Ф06-10299/2016 по делу N А12-45752/2015).

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума N 35, пунктом 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016) для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

Следует учитывать, что конкурирующий кредитор не является стороной сделки, в силу чего объективно ограничен в возможности доказывания необоснованности требования другого кредитора. Поэтому предъявление к конкурирующему кредитору высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. В данном случае достаточно подтвердить существенность сомнений в наличии долга.

Кроме того, нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Если стороны правоотношений являются аффилированными, к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых. Данная правовая позиция также отражена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308- ЭС18-2197, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533.

Как установлено в судебном заседании, участниками кредитора и должника являются Баязитов Р.М., Ханеев А.Т., а его руководителем - Самарский Е.А.

Абзац двадцать шестой статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" дает понятие аффилированных лиц как физических и юридических лиц, способных оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лица, которые входят с ним в одну группу лиц либо являются аффилированными лицами должника. Критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Таким образом, кредитор и должник являются аффилированными лицами.

Обращаясь в суд с требованием о включении в реестр требований, кредитор ссылается на факт поставки товара должнику на основании товарной накладной N КО000000631 от 21.03.2017 г. на сумму 6 703 250, 0 руб., товарной накладной N 000000790 от 30.03.2017 г. на сумму 4 585 023, 0 руб.

Предметом поставки, оформленной товарной накладной N КО000000631 от 21.03.2017 г. на сумму 6 703 250, 0 руб., являются планшетные компьютеры Hugerock T71V3 в количестве 250 единиц. Предметом поставки, оформленной товарной накладной N 000000790 от 30.03.2017 г. на сумму 4 585 023, 0 руб., также являются планшетные компьютеры Hugerock T71V3 в количестве 171 единиц.

В книгах продаж должника отсутствуют доказательства выбытия данного товара. Одновременно данный товар отсутствует у должника, что не оспаривалось кредитором и бывшим руководителем должника Самарским Е.А.

Согласно позиции кредитора и АО "Сетевая компания", привлеченного судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, должник в 2016 г. поставил в филиалы АО "Сетевая компания" планшетные компьютеры TrekStar T1N2/16. Однако в процессе эксплуатации данного товара был выявлен брак, о чем АО "Сетевая компания" сообщила должнику в письменном обращении исх. 147-19-1045 от 19.03.2017 г. В 2017 г. должник поставил в адрес АО "Сетевая компания" взамен вышеуказанных компьютеров аналогичные по характеристикам планшетные компьютеры Hugerock T71V3. Ранее поставленные планшетные компьютеры были возвращены должнику. Документы о возврате товара ненадлежащего качества и поставке должником планшетных компьютеров Hugerock T71V3 не составлялись.

В материалы дела представлены копии договоров, заключенных между должником и филиалами АО "Сетевая компания", в 2016 г., в рамках которого должник поставил планшетные компьютеры TrekStar T1N2/16,

12.12.2016 г. между ОАО "Сетевая компания" (Заказчик) в лице директора филиала ОАО "Сетевая компания" - "Приволжские электрические сети" и должником (Поставщик) был заключен договор на поставку N 2016/ПЭС/539. В рамках данного договора на основании товарной накладной N КО000004889 от 14.12.2016 г. должник поставил товар, среди которого планшетные компьютеров TrekStar T1N 2/16 в количестве 68 единиц. Стоимость данного товара без учета НДС составляет 1 545 980,00 руб.

13.12.2016 г. между ОАО "Сетевая компания" (Заказчик) в лице директора филиала ОАО "Сетевая компания" - "Елабужские электрические сети" и должником (Поставщик) был заключен договор на поставку N 2016/ЕЭС/451. В рамках данного договора на основании товарной накладной N КО000005113 от 23.12.2016 г. должник поставил товар, среди которого планшетные компьютеры TrekStar T1N 2/16 в количестве 47 единиц. Стоимость данного товара без учета НДС составляет 1 068 545,00 руб.

13.12.2016 г. между ОАО "Сетевая компания" (Заказчик) в лице директора филиала ОАО "Сетевая компания" - "Бугуьминские электрические сети" и должником (Поставщик) был заключен договор на поставку N 2016/БЭС/354. В рамках данного договора на основании товарной накладной N КО000005090 от16.12.2016 г. должник поставил товар, среди которого планшетные компьютеры TrekStar T1N 2/16 в количестве 40 единиц. Стоимость данного товара без учета НДС составляет 909 400,00 руб.

14.12.2016 г. между ОАО "Сетевая компания" (Заказчик) в лице директора филиала ОАО "Сетевая компания" - "Буинские электрические сети" и должником (Поставщик) был заключен договор на поставку N 2016/БУЭС/527. В рамках данного договора на основании товарной накладной N КО000005110 от 30.12.2016 г. должник поставил товар, среди которого планшетные компьютеры TrekStar T1N 2/16 в количестве 54 единиц. Стоимость данного товара без учета НДС составляет 1 227 690,00 руб.

14.12.2016 г. между ОАО "Сетевая компания" (Заказчик) в лице директора филиала ОАО "Сетевая компания" - "Нижнекамские электрические сети" и должником (Поставщик) был заключен договор на поставку N 2016/НкЭС/537. В рамках данного договора на основании товарной накладной N КО000005043 от 20.12.2016 г. должник поставил товар, среди которого планшетные компьютеры TrekStar T1N 2/16 в количестве 39 единиц. Стоимость данного товара без учета НДС составляет 886 665,00 руб.

14.12.2016 г. между ОАО "Сетевая компания" (Заказчик) в лице директора филиала ОАО "Сетевая компания" - "Набережночелнинские электрические сети" и должником (Поставщик) был заключен договор на поставку N 2016/НЧЭС/319. В рамках данного договора на основании товарной накладной N КО000005133 от 26.12.2016 г. должник поставил товар, среди которого планшетные компьютеры TrekStar T1N 2/16 в количестве 41 единиц. Стоимость данного товара без учета НДС составляет 932 135,00 руб.

16.12.2016 г. между ОАО "Сетевая компания" (Заказчик) в лице директора филиала ОАО "Сетевая компания" - "Чистопольские электрические сети" и должником (Поставщик) был заключен договор на поставку N 2016/ЧЭС/271. В рамках данного договора на основании товарной накладной N КО000005134 от 30.12.2016 г. должник поставил товар, среди которого планшетные компьютеры TrekStar T1N 2/16 в количестве 47 единиц. Стоимость данного товара без учета НДС составляет 1 068 545,00 руб.

19.12.2016 г. между ОАО "Сетевая компания" (Заказчик) в лице директора филиала ОАО "Сетевая компания" - "Альметьевские электрические сети" и должником (Поставщик) был заключен договор на поставку N 2016/АЭС/696. В рамках данного договора на основании товарной накладной N КО000005131 от 30.12.2016 г. должник поставил товар, среди которого планшетные компьютеры TrekStar T1N 2/16 в количестве 49 единиц. Стоимость данного товара без учета НДС составляет 1 114 015,00 руб.

19.12.2016 г. между ОАО "Сетевая компания" (Заказчик) в лице директора филиала ОАО "Сетевая компания" - "Казанские электрические сети" и должником (Поставщик) был заключен договор на поставку N 2016/КЭС/443. В рамках данного договора на основании товарной накладной N КО000005131 от 30.12.2016 г. должник поставил товар, среди которого планшетные компьютеры TrekStar T1N 2/16 в количестве 36 единиц. Стоимость данного товара без учета НДС составляет 818 460,00 руб.

Факт поставки данного товара должником в филиалы АО "Сетевая компания" сомнений не вызывает ввиду составления товарных накладных и отражения хозяйственных операций в бухгалтерском учете.

Между тем, допустимые доказательства выявления ненадлежащего качества в планшетных компьютерах TrekStar T1N2/16 не представлены.

В соответствии со статьей 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Статьей 9 Закона о бухгалтерском учете установлено, что первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать обязательные реквизиты.

Порядок документального оформления приемки товаров изложен в Методических рекомендациях по учету и оформлению операции приема, хранения и отпуска товаров в организациях торговли, утвержденных письмом Роскомторга от 10 июля 1996 г. N 1-794/32-5 (далее - Методические рекомендации).

Как указано в пункте 2.1.7 Методических рекомендаций, в случае несоответствия товаров требованиям договора или отклонения по качеству, установленному в договоре, или данным, указанным в сопроводительных документах, должен составляться акт (код по ОКУД 0903001), который является юридическим основанием для предъявления претензий поставщику. В сопроводительном документе следует сделать отметку об актировании. Акт составляется комиссией, в состав которой должны входить материально ответственные лица торговой организации, представитель поставщика (возможно составление акта в одностороннем порядке при согласии поставщика или его отсутствии).

Унифицированные формы N N ТОРГ-2 и ТОРГ-3 утверждены Постановлением Госкомстата России от 25 декабря 1998 г. N 132 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций". В Указаниях по применению и заполнению форм первичной учетной документации по учету торговых операций сказано, что указанные формы применяются для оформления приемки товаров, имеющих количественные и качественные расхождения по сравнению с данными сопроводительных документов поставщика.

Документы от филиалов АО "Сетевая Компания" Нижнекамские электрические сети, Набережночелнинские электрические сети, Казанские электрические сети, Елабужские электрические сети, Буинские электрические сети, Бугульминские электрические сети, Альметьевские электрические сети, Чистопольские электрические сети доказательства - акты фиксации недостатков товара по форме ТОРГ-2, и иные бухгалтерские и складские документы, переписку сторон, не представлены.

Само по себе обращение АО "Сетевая компания" от 10.03.2017 г., адресованное ООО "МЭЛТ", в отсутствие комиссионных актов фиксации недостатков товара по форме ТОРГ-2 не является допустимым и достоверным доказательством выявления в товаре неустранимых недостатков, препятствующих его эксплуатации. В том числе, не подтверждает, что недостатки, даже при их наличии, не могли быть устранены иным способом, без замены товара.

Товарные накладные, подтверждающие возврат товара - планшетных компьютеров TrekStar T1N2/16 должнику в соответствии с п. 3.2 договоров на поставку, заключенных филиалами АО "Сетевая компания" с должником, не представлены. В книгах покупок должника отсутствуют доказательства поступления возвращенного АО "Сетевая Компания" товара - планшетных компьютеров TrekStar T1N2/16. Доказательства возврата бывшим руководителем должника Самарским Е.А. планшетных компьютеров TrekStar T1N2/16 поставщику либо изготовителю в порядке исполнения гарантийных обязательств не представлены.

Одновременно не представлены допустимые доказательства поставки должником в АО "Сетевая компания" планшетных защищенных компьютеров HUGEROCK T71V3. В книге покупок должника за I квартал 2017 г. отсутствуют доказательства продажи в АО "Сетевая Компания" товара - планшетных защищенных компьютеров HUGEROCK T71V3.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Статьей 9 Закона о бухгалтерском учете установлено, что первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать обязательные реквизиты.

Факт поставки товара может подтверждаться только допустимыми письменными доказательствами (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12.04.2016 N Ф06-7241/2016 по делу N А12-11190/2015, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28.09.2017 N Ф06-25021/2017 по делу N А55-26407/2016).

Применительно к факту передачи товара такими доказательствами могут служить товарные накладные, товарно-транспортные накладные, доверенности на получение товарно-материальных ценностей, акты приема-передачи товара и другие письменные двухсторонние документы, подписанные уполномоченными представителями сторон. При этом, такие документы должны быть отражены в бухгалтерском учете в соответствии с Законом о бухгалтерском учете.

В силу пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" признание сторонами обстоятельств (часть 3.1. статьи 70 Закона о банкротстве) при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению, в связи с чем суд первой инстанции правомерно критически отнесся к доводам кредитора, бывшего руководителя должника и АО "Сетевая компания" о фактах выявления поставленного товара ненадлежащего качества и поставки взамен его планшетных защищенных компьютеров HUGEROCK T71V3.

Двусторонний и последовательный отказ в надлежащем оформлении хозяйственных операций по выявлению недостатков в поставленном товаре, по возврату товара ненадлежащего качества и поставки взамен его другого товара в порядке исполнения гарантийных обязательств, как покупателем, так и продавцом, является нестандартным поведением, и может скрывать иные намерения сторон.

При этом, в материалы дела представлены доказательства оформления допустимыми доказательствами каждой единицы товара - планшетных компьютеров TrekStar T1N2/16, поставленных должником в АО "Сетевая компания" в 2016 г., в которых, со слов сторон, выявлены недостатки.

Так, покупатель прежде всего заинтересован в надлежащем оформлении факта получения другого товара взамен товара ненадлежащего качества, поскольку не исключена вероятность выявления недостатков и в поставленном взамен его товаре. В противном случае покупатель не сможет реализовать право на исполнение поставщиком гарантийных обязательств.

Между тем, ни АО "Сетевая компания", ни должник не позаботились об оформлении поставки планшетных компьютеров HUGEROCK T71V3.

Результаты инвентаризации, проведенной в 2021 г. в филиалах АО "Сетевая компания", подтверждают нахождение товара - планшетных компьютеров HUGEROCK T71V3, но не подтверждают их поставку силами должника.

При этом, результатами инвентаризации выявлено наличие в 2021 г. АО "Сетевая компания" планшетных компьютеров TrekStar T1N2/16, что, в отсутствие иных доказательств, ставит под сомнение факт выявления недостатков, препятствующих их эксплуатации.

Верховный Суд РФ в определении от 24.12.2018 N 305-ЭС18-15086(3) по делу N А40-111492/2013 указал следующее. Если действия сторон сделки координируются одним лицом, обладающим полномочиями давать обязательные для исполнения указания, свободно перемещать активы из одного лица в другое в собственных целях без учета прав кредиторов, то наличие такого контроля может быть использовано и при выстраивании внутригрупповых связей, например, для создания мнимого долга (фактически "долг перед самим собой") в целях причинения вреда иным кредиторам на случай банкротства.

В соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

С учетом изложенного сделки по поставкам товара от лица кредитора должнику на основании товарных накладных N КО000000631 от 21.03.2017 г. на сумму 6 703 250, 0 руб., N 000000790 от 30.03.2017 г. на сумму 4 585 023, 0 руб., являются мнимыми сделками, поскольку данный товар отсутствует у должника, и допустимые доказательства его реализации должником не представлены.

Экономическая целесообразность в совершении сделок между аффилироваными лицами отсутствовала.

Пунктом 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, разъяснено, что на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

В ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов в подтверждение реальности отношений.

Опровергающих доказательств кредитором, чьи действия контролировались Самарским Е.А. (он же руководитель должника), не представлено.

Согласно пункту 13 Обзора судебной практики ВС РФ N 4 (2017), утвержденного Президиумом ВС РФ 15 ноября 2017 года, не подлежит удовлетворению заявление аффилированного с должником лица о включении мнимого требования в реестр требований кредиторов, поданное исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Указанные сделки совершены Самарским Е.А. от лица кредитора и должника одновременно для создания мнимого долга путем его реализации в рамках дела о банкротстве должника для причинения вреда сообществу кредиторов, а также должнику, что привело бы к необоснованной реализации имущества должника в адрес третьих лиц для расчетов с кредитором по мнимым обязательствам и к выводу денежных средств должника.

Доводы кредитора о факте реальности приобретения кредитором поставленного должнику товара со ссылкой на первичные документы, подтверждающие закупку товара у ООО "Техносфера", не имеют правового значения, поскольку не опровергают мнимость сделок.

Доводы кредитора об отсутствии нарушения прав кредитора Ханеева А.Т., в силу наличия у него статуса участника кредитора и должника одновременно, правомерно отклонены, поскольку кредитор, обратившийся с заявлением об оспаривании сделки, действует в интересах сообщества кредиторов. Более того, к заявлению присоединился конкурсный управляющий должника.

Обращаясь в суд с требованием о включении в реестр требований, кредитор ссылался на факт поставки товара должнику на основании универсального передаточного документа (счет-фактура N 0000003901) от 09.06.2017 г. на сумму 4 189 100, 63 руб.

Предметом поставки являются: "1.Шкаф взрывобезопасный Exell U в составе: SH/PRLX/P (ИФ-17) - 1 единица 2. Шкаф взрывобезопасный Exell U в составе: SH/PRLX/P (ИФ-7) - 1 единица 3. Шкаф взрывобезопасный Exell U в составе: SH/PRLX/P (ИФ-16) - 3 единицы 4. Программное обеспечение клиента (IVC-v8(9) - 1 единица 5.Камера сетевая PTZ Axis XP40-Q1765-60C - 1 единица. 6. Кронштейн Axis XP40-Q1765".

В книгах продаж должника отсутствуют доказательства выбытия данного товара.

Одновременно данный товар отсутствует у должника, что не оспаривалось кредитором и бывшим руководителем должника Самарским Е.А.

В своих возражениях, заявленных в суде первой инстанции, участник Ханеев А.Т. указал, что данный товар поставлен должником в ПАО "Нижнекамскнефтехим" ещё 05.04.2017 г. в составе товарной накладной от 05.04.2017 г. N ИЦ 000001229 на сумму 14 353 451 рубль 50 коп.

Кредитор и бывший руководитель должника, не отрицая данный факт, заявили, что часть товарных накладных подписывалась между должником и ПАО "Нижнекамскнефтехим" ранее факта поставки.

К данным доводам следует отнестись критически.

Так, в материалы дела представлена товарная накладная от 05.04.2017 г. N ИЦ 000001229 на сумму 14 353 451 рубль 50 коп., из которой следует, что должник поставил в адрес ПАО "Нижнекамскнефтехим" следующий товар: "1.Комплекс видеонаблюдения (установка изопрена ИФ-17) в составе: "_ Шкаф взрывобезопасный Exell U в составе: SH/PRLX/P (ИФ-17) - 1 единица", "2.Комплекс видеонаблюдения (установка изопрена ИФ-7) в составе: "Шкаф взрывобезопасный Exell U в составе: SH/PRLX/P (ИФ-7) - 1 единица", "3.Комплекс видеонаблюдения (установка изопрена ИФ-16) в составе: "Шкаф взрывобезопасный Exell U в составе: SH/PRLX/P (ИФ-16) - 1 единица _ камера сетевая PTZ Axis XP40-Q1765-60C - 1 единица _ кронштейн Axis XP40-Q1765 _ программное обеспечение клиента (IVC-v8(9) - 1 единица".

Из представленной товарной накладной от 05.04.2017 г. N ИЦ 000001229 на сумму 14 353 451 рубль 50 коп. следует, что ПАО "Нижнекамскнефтехим" ещё 07.04.2017 г. приняло товар, включая шкаф взрывобезопасный Exell U в составе: SH/PRLX/P (ИФ-17) - 1 единица, шкаф взрывобезопасный Exell U в составе: SH/PRLX/P (ИФ-7) - 1 единица, шкаф взрывобезопасный Exell U в составе: SH/PRLX/P (ИФ-16) - 3 единицы, программное обеспечение клиента (IVC-v8(9) - 1 единица, камера сетевая PTZ Axis XP40-Q1765-60C - 1 единица, кронштейн Axis XP40-Q1765.

Так, в товарной накладной имеется печать представителя грузополучателя - Дирекции по обеспечению оборудованием Салаховой Р.И., а также указана дата принятия товара - "07.04.2017 г.".

В связи с чем, экономической целесообразности в поставке кредитором должнику товара на основании универсального передаточного документа (счет-фактура N 0000003901), датированного 09.06.2017 г. на сумму 4 189 100, 63 руб., отсутствовала, а сделка отвечает признакам мнимости (статья 170 ГК РФ).

Указанное согласно пункту 13 Обзора судебной практики ВС РФ N 4 (2017), утвержденного Президиумом ВС РФ 15 ноября 2017 года, влечет отказ во включении в реестр требований кредиторов в указанной части.

Доводы ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655297298) о факте реальности приобретения кредитором поставленного должнику товара со ссылкой на первичные документы, подтверждающие закупку товара у ООО "Теххаус", не имеют правового значения, поскольку не опровергают мнимость сделок.

Доводы кредитора об отсутствии нарушения прав кредитора Ханеева А.Т., в силу наличия у него статуса участника кредитора и должника одновременно, несостоятельны, поскольку кредитор, обратившийся с заявлением об оспаривании сделки, действует в интересах сообщества кредиторов. Более того, к заявлению присоединился конкурсный управляющий должника.

Также кредитором заявлено о включении в реестр требований с задолженностью, возникшей у должника на основании универсального передаточного документа N 0000003839 от 03.05.2017 г. на сумму 13 067 320,00, а также товарной накладной от 23.05.2017 г. N 000001052 на сумму 26 300,00 руб.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании универсального передаточного документа N 0000003839 от 03.05.2017 г. на сумму 13 067 320,00 кредитор поставил должнику следующий товар: "Комплекс оборудования системы сбора данных и передачи сообщений ИМ (СМИС) формальдегиды 18005".

На основании товарной накладной от 23.05.2017 г. N 000001052 на сумму 26 300,00 руб. кредитор поставил должнику товар: "Телефон Polycom CX-300, R2".

Указанный товар действительно поставлен должником в ПАО "Нижнекамскнефтехим", что подтверждается товарной накладной N 000001372 от 24.05.2017 г., а также товарной накладной N 000001322 от 03.05.2017 г.

При этом, часть денежных средств в размере 10 160 177, 68 руб. в счет поставленного должником товара на основании товарной накладной N 000001372 от 24.05.2017 г., перечислена ПАО "Нижнекамскнефтехим" не в пользу должника, а в пользу кредитора.

В своих возражениях участник Ханеев А.Т. указывал на ничтожность сделок по мотиву злоупотребления правом, поскольку товар поставлялся должником по обязательствам кредитора, так как 07.04.2017 г. права и обязанности должника по договору поставки, заключенному между ПАО "Нижнекамскнефтехим" и должником, перешли кредитору.

Действительно, 18.09.2014 г. между должником ("Поставщик") и ОАО "Нижнекамскнефтехим" ("Покупатель") заключен договор N 4600024942.

Согласно пунктам 1.1, 1.2 договора N 4600024942, поставщик обязуется поставить товар согласно спецификации, оформленной в виде Приложения N 1 к договору. Дальнейшие заказы по договору оформляются в виде дополнительных соглашений.

07.04.2017 г. между должником, кредитором и ПАО "Нижнекамскнефтехим" заключено соглашение о перемене лиц в договоре N 4600024942 от 18.09.2014 г., по условиям которого должник передает, а кредитор принимает на себя права и обязанности должника и становится стороной по договору N 4600024942 от 18.09.2014, заключенному между должником и ПАО "Нижнекамскнефтехим", и обязуется осуществлять все обязанности вместо должника по договору N 4600024942 от 18.09.2014 г.

Товар по товарным накладным N 0000003839 от 03.05.2017 г. на сумму 13 067 320,00, а также товарной накладной от 23.05.2017 г. N 000001052 на сумму 26 300,00 руб. был поставлен кредитором должнику уже после заключения соглашения о перемене лиц в договоре N4600024942 от 18.09.2014 г., в связи с чем, предполагается, что после указанной даты все обязательства по поставке товара в ПАО "Нижнекамскнефтехим" возникли именно у кредитора, а не у должника. Следовательно, реальной необходимости в поставке товара таким образом (кредитором в ПАО "Нижнекамскнефтехим" через должника) не имелось.

Однако, как верно отмечено судом первой инстанции, данное обстоятельство само по себе не служит основанием для признания сделок по поставкам товара ничтожными ввиду следующего.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2021 г. по делу А65-16002/2020 по делу по иску Ханеева А.Т., действующего в интересах ООО "МЭЛТ" ИНН 1655014581, к ООО "МЭЛТ" ИНН 1655297298 о признании недействительным договора к соглашению о перемене лиц в договоре от 06.04.2020 г. установлено, что согласно представленным ПАО "Нижнекамскнефтехим" дополнительным соглашениям N 42, 43, 44, 45, 47 к договору N 4600024942 от 18.09.2014 г., товарным накладным на поставку товара, платежным поручениям об оплате товара и пояснений сторон, после перемены лиц по указанному договору поставки сложилась ситуация, при которой ПАО "Нижнекамкнефтехим" оплачивала товар поставщику без учета перемены лиц в обязательстве, а также за фактически поставленный товар оплату получала другая сторона.

Данный вывод подтверждается, в частности, и поставками кредитором должнику товара по товарным накладным N 0000003839 от 03.05.2017 г. на сумму 13 067 320,00, от 23.05.2017 г. N 000001052 на сумму 26 300,00 руб., который в итоге поставлялся должником в адрес ПАО "Нижнекамскнефтехим", не смотря на условия соглашения от 07.04.2017 г. о перемене лиц в обязательствах.

Вместе с тем, задолженность кредитора перед должником в счет поставки товара, который поставлялся должником в ПАО "Нижнекамскнефтехим" по обязательствам кредитора, установлена и взыскана вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2020 г. по делу N А65-17920/2020, которым установлено следующие обстоятельства.

Так, между истцом - ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581; сторона 1), ответчиком - ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655297298; сторона 2) и третьим лицом - ПАО "Нижнекамскнефтехим" (сторона 3) 07.04.2017 г. было заключено соглашение о перемене лиц в договоре N 4600024942 от 18 сентября 2014 года. Согласно пункту 1.2 соглашения ответчик - ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655297298), принял на себя права и обязанности ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581) и стал стороной по договору поставки N 4600024942 от 18 сентября 2014 года, заключенному между ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581) и ПАО "Нижнекамскнефтехим", и принял на себя обязательства осуществлять все обязанности (вместо ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581)) по договору поставки N 4600024942 от 18 сентября 2014 года. Согласно пункту 1.3 подписанием соглашения ПАО "Нижнекамскнефтехим" выражает свое согласие на передачу от ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581) на ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655297298) прав и обязанностей ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581) по договору поставки N 4600024942 от 18 сентября 2014 года.

Пунктом 3.1 соглашения стороны установили, что расчеты между ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581) и ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655297298) по соглашению осуществляются в порядке и на условиях, оговоренных ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581) и ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655297298) в дополнительном двухстороннем соглашении или отдельном договоре, содержащем отсылку на настоящее соглашение.

В соответствии с пунктом 4.1 соглашения ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655297298) принимает на себя права и обязанности ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581) и становится (вместо ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581)) стороной по договору поставки N 4600024942 от 18 сентября 2014 года, с 00 часов 00 минут 07 апреля 2017 года по московскому времени.

В соответствии и во исполнение условий соглашения о перемене лиц в договоре (п. 3.1) между ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581; сторона 1) и ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655297298; сторона 2) 06.04.2020 г. был заключен договор о порядке расчетов по соглашению о перемене лиц в договоре (л.д. 36, 37 т.1), который вступил в силу с даты его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (п. 5.2 договора к соглашению).

Пунктом 2 договора к соглашению о перемене лиц стороны - ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581; сторона 1) и ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655297298; сторона 2), установили следующий порядок расчетов:

- 18 мая 2017 года ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581) была получена оплата за поставку по Дополнительному соглашению N 42 к договору N 4600024942 от 18 сентября 2014 года в сумме 7080 рублей, то есть после заключения соглашения о перемене лиц, учитывая, что поставка была осуществлена ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581), ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581) не подлежит оплата вознаграждения по соглашению о перемене лиц;

- 27 апреля 2017 года ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581) была получена оплата за поставку по дополнительному соглашению N 43 к договору N 4600024942 от 18 сентября 2014 года в сумме 7176715 рублей 75 копеек, то есть после заключения соглашения о перемене лиц, учитывая, что поставка была осуществлена ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581), ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581) не подлежит оплата вознаграждения по соглашению о перемене лиц;

- 30 мая 2017 года ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581) была получена оплата за поставку по дополнительному соглашению N 44 к договору N 4600024942 от 18 сентября 2014 года в сумме 3173822 рублей 32 копейки, то есть после заключения соглашения о перемене лиц, учитывая, что поставка была осуществлена ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581), ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581) не подлежит оплата вознаграждения по соглашению о перемене лиц;

- 06 июня 2017 года ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655297298) была получена оплата за поставку по дополнительному соглашению N 44 к договору N 4600024942 от 18 сентября 2014 года в сумме 10160177 рублей 68 копеек, учитывая, что поставка была осуществлена ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581), ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581) от ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655297298) подлежит оплата вознаграждения по соглашению о перемене лиц в сумме 10160177 рублей 68 копеек; срок оплаты вознаграждения до 31 декабря 2017 года;

- 11 июля 2017 года ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655297298) была получена оплата за поставку по дополнительному соглашению N 45 к договору N 4600024942 от 18 сентября 2014 года в сумме 174345 рублей, 249764 рублей 70 копеек, 174345 рублей и 2363304 рублей учитывая, что поставка была осуществлена ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581), ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581) от ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655297298) подлежит оплата вознаграждения по соглашению о перемене лиц в сумме 2961758 рублей 70 копеек; срок оплаты вознаграждения до 31 декабря 2017 года;

- 18 мая 2017 года ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581) была получена оплата за поставку по дополнительному соглашению N 45 к договору N 4600024942 от 18 сентября 2014 года в сумме 45028 рублей 80 копеек, то есть после заключения соглашения о перемене лиц, учитывая, что поставка была осуществлена ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581), ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581) не подлежит оплата вознаграждения по соглашению о перемене лиц;

- 30 мая 2017 года ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581) была получена оплата за поставку по дополнительному соглашению N 45 к договору N 4600024942 от 18 сентября 2014 года в сумме 26904 рублей, то есть после заключения соглашения о перемене лиц, учитывая, что поставка была осуществлена ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581), ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581) не подлежит оплата вознаграждения по соглашению о перемене лиц;

- 30 мая 2017 года ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581) была получена оплата за поставку по дополнительному соглашению N 47 к договору N 4600024942 от 18 сентября 2014 года в сумме 246395 рублей 80 копеек и 40391 рубль 40 копеек, то есть после заключения соглашения о перемене лиц, учитывая, что поставка была осуществлена ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581), ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581) не подлежит оплата вознаграждения по соглашению о перемене лиц;

- 10 июля 2017 года ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655297298) была получена оплата за поставку по дополнительному соглашению N 47 к договору N 4600024942 от 18 сентября 2014 года в сумме 69667 рублей 20 копеек, учитывая, что поставка была осуществлена ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581), ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581) от ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655297298) подлежит оплата вознаграждения по соглашению о перемене лиц в сумме 69667 рублей 20 копеек; срок оплаты вознаграждения до 31 декабря 2017 года.

Таким образом, судом установлено, что задолженность ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655297298) перед ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655014581) составила 13 191 603 рубля 58 копеек.

Между кредитором и должником имеются встречные однородные обязательства в размере 13 093 620 руб. 00 коп., которые должны быть прекращены сальдированием.

По товарным накладным N 0000003839 от 03.05.2017 г. на сумму 13 067 320,00, N 000001052 от 23.05.2017 г. на сумму 26 300,00 руб. должник принял на себя обязательство уплатить кредитору сумму поставленного им товара на общую сумму 13 093 620 руб. 00 коп.

Указанный товар поставлен должником в ПАО "Нижнекамскнефтехим" по обязательствам кредитора в нарушение условий соглашения о перемене лиц в обязательствах от 07.04.2017 г. к договору поставки от 18.09.2014 г.

При этом, задолженность кредитора перед должником на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2020 г. по делу N А65-17920/2020 в размере 13 191 603 руб. 58 коп. также возникла вследствие того, что должник поставлял товар в ПАО "Нижнекамскнефтехим" в нарушение условий соглашения о перемене лиц в обязательствах от 07.04.2017 г. все по тому же договору поставки от 18.09.2014 г., в то время как выручку получал кредитор.

Таким образом, усматривается, что встречная задолженность должника и кредитора обусловлена исполнением должником обязательств кредитора перед ПАО "Нижнекамскнефтехим" по одному и тому же договору поставки от 18.09.2014 г. с ПАО "Нижнекамскнефтехим".

В данном случае сальдирование приравнено к акту сверки между кредитором и должником в рамках пункта 3.1 соглашения о перемене лиц в обязательствах от 07.04.2017 г. по договору поставки от 18.09.2014 г.

Сальдирование вытекает из существа фактически сложившихся отношений, исказивших содержание соглашения о перемене лиц в обязательствах от 07.04.2017 г. ввиду действий бывшего руководителя должника Самарского Е.А.

Следует принять во внимание, что длительное непредъявление кредитором требований свидетельствует о фактически свершившимся добровольном (но скрытом от третьих лиц) сальдировании встречных обязательств по обязательствам, возникшим вследствие заключения соглашения от 07.04.2017 г.

При этом, из поведения руководителя должника и кредитора Самарского Е.А. следует, что он пытался юридически легитимизировать задолженность, предъявив от лица кредитора исковое заявление к должнику о взыскании задолженности по поставкам в размере 30 657 813, 22 руб. (дело N А65-5940/2020, исковое заявление оставлено без рассмотрения), хотя никакого разумного смысла в этом с учетом положений договора от 06.04.2020 г., лишь подтвердившего встречную задолженность, не имелось.

Обязательства должника по товарным накладным N 0000003839 от 03.05.2017 г. на сумму 13 067 320,00, N 000001052 от 23.05.2017 г. на сумму 26 300,00 руб., и обязательства кредитора перед должником, установленные решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2020 г. по делу N А65-17920/2020 во взаимосвязи определяют завершающие обязанности одной стороны в отношении другой.

Судебная практика Верховного Суда РФ в определении от 11.06.2020 г. по делу N А4-99919/2017 исходит из возможности итогового сальдирования встречных обязательств сторон по различным договорам поставки, устанавливая сальдо взаимной задолженности.

В случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак как получение кредитором какого-либо предпочтения. Причитающуюся кредитору итоговую денежную сумму уменьшает сам кредитор своим ненадлежащим исполнением обязательств, которые формально констатированы договором от 06.04.2020 г., а в действительности существовали с 2017 г. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.08.2019 г. N 305-ЭС19-10075 по делу N А40-151644/2016).

Следовательно, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что у должника отсутствует обязательство перед кредитором на сумму 13 093 620 руб. 00 коп., а основания для включения задолженности по поставкам товара на основании универсального передаточного документа N 0000003839 от 03.05.2017 г. на сумму 13 067 320,00, а также товарной накладной от 23.05.2017 г. N 000001052 на сумму 26 300,00 руб., в реестр требований кредиторов должника отсутствуют.

Одновременно оснований для признания недействительными сделок по поставкам товара на основании универсального передаточного документа N 0000003839 от 03.05.2017 г. на сумму 13 067 320,00, а также товарной накладной от 23.05.2017 г. N 000001052 на сумму 26 300,00 руб. не имеется.

Также кредитором заявлено о включении задолженности в реестр требований кредиторов на основании товарной накладной от 24.05.2017 г. N 000001055 на сумму 279 830,00 руб., товарной накладной от 03.04.2017 г. N 00000076 на сумму 1 806 988, 99 руб.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, предметом товарной накладной от 24.05.2017 г. N 000001055 на сумму 279 830,00 руб. является: принтер НР LaserJet Pro М104а (3 единицы), МФУ HP LaserJet Pro MFP M227sdn 5 единиц), картридж HP 30X High Capacity Black Original LaserJet Toner Cartn'dge (CF230X) (2 единицы),Монитор,Dell.24" U2412M, UltraSharp S-IPSLED; 1920x1200; 027mm; 16.7M. 8ms (GTG); 300cd/m2; 1000:1/2M:1 (DFC);178/178(CR=10); Hight adjustable; TilL Swivel. Pivot; D-Sub, DVI(D), DP; Internal Power Supply; 4*USB2.0 (2 единицы), CZ65A МФУ.НР Color LaserJet Pro MFP M177fw (1 единица), картридж НР Color U 130A black. Pro Ml 53/M176/M177 (CF350A) (1 единица), картридж НР Color LJ 130A cyan. Pro VH 53/Й176/М177 (1 единица), картридж HP Color LJ 130А yellow, Pro M153/M176/M177 (1 единица), картридж НP Color LJ 130A yellow, Pro M153/M176/M177 (1 единица), кабель, USB 2.0 A-B (сканер, принтер ) 3m HAMA (8 единиц).

Предметом товарной накладной от 03.04.2017 г. N 00000076 на сумму 1 806 988, 99 руб. является: видеокамера IP 1/2.8 HDTV 1080р, Т 920*1080 Axis р13765 Mk II (20 единиц), видеокамера IP 1/2.8 CMOS 1080р Axis Р3215-V (4 единицы), адаптер Axis Т94К01D (2 единицы), коробка монтажная Axis T94R01P, для настенных кронштейнов (2 единицы), кронштейн настенный Axis Т91Е61 (2 единицы), видеокамера ip 1/2.8 1080р Axis PT425-UE, Mk II (1 единица), коробка распаечная Axis T94G01Р, на кабель-канал Axis T94F01P (1 единица), основание монтажное Axis T94F01М (1 единица), видеокамера IP PTZ 1/2.9 CMOS HDTV 1080р. 1920*1080 Axis Р5635-Е (1 единица), кронштейн Axis Т91В61 (1 единица), панель управления Axis Т8310 (1 единица), панель ЦМО КП-АВ-9005 (2 единицы).

В своих возражениях участник Ханеев А.Т. указывал, что товар на основании товарной накладной от 24.05.2017 г. N 000001055 на сумму 279 830,00 поставлялся кредитором должнику уже после заключения соглашения о перемене лиц в обязательствах от 07.04.2017 г. и в целях исполнения обязательств кредитора перед ПАО "Нижнекамскнефтехим" в рамках дополнительного соглашения N 47 к договору поставки от 18.09.2014 г., который был заключен напрямую между кредитором и ПАО "Нижнекамскнефтехим".

Относительно поставки товара по товарной накладной от 03.04.2017 г. N 00000076 на сумму 1 806 988, 99 руб., указывал, что данный товар поставлен должником в ПАО "Нижнекамскнефтехим" в соответствии с условиями договора поставки от 18.09.2014 г. с учетом дополнительного соглашения N 43 на основании товарной накладной N ИЦ 000001229. Указанная поставка совершена между кредитором и должником ещё до заключения соглашения о перемене лиц в обязательствах от 07.04.2017 г., товар поставлен по обязательствам именно должника и самим же должником.

По мнению Ханеева А.Т., данная сделка имеет признаки ничтожной сделки, как совершенной при наличии признаков злоупотребления правом, поскольку в преддверии её совершения руководитель Самарский Е.А. перераспределяет активы должника в пользу кредитора с отрицательным дисбалансом для должника. Указанное делало невозможным расчеты должника с кредитором, о чем не мог не знать Самарский Е.А.

Между тем, каких-либо признаков ничтожности поставок на основании товарной накладной от 24.05.2017 г. N 000001055 на сумму 279 830,00 руб., товарной накладной от 03.04.2017 г. N 00000076 на сумму 1 806 988, 99 руб., не имеется.

Товар, поставленный кредитором должника на основании товарной накладной от 03.04.2017 г. N 00000076 на сумму 1 806 988, 99 руб., был поставлен должником в ПАО "Нижнекамскнефтехим" до заключения соглашения о перемене лиц в обязательствах от 07.04.2017 г., то есть, по обязательствам самого должника.

Относительно поставки на основании товарной накладной от 24.05.2017 г. N 000001055 на сумму 279 830,00 руб., учитывая, что товар и был поставлен должником в ПАО "Нижнекамскнефтехим" по обязательствам кредитора (то есть, после заключения соглашения о перемене лиц в обязательствах от 07.04.2017 г.), однако оплата за поставленный товар от ПАО "Нижнекамскнефтехим" поступила должнику.

На основании вышеизложенного, оснований для признания указанных сделок недействительными не имеется.

Признавая требование кредитора обоснованным, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Избранная контролирующим лицом процедура финансирования уже в момент ее выбора приводила к очевидному дисбалансу прав должника (его учредителей, контролирующего лица) и прав независимых кредиторов. При этом кредитор и должник являлись связанными друг с другом лицами (аффилированными лицами).

В рассматриваемом случае правовое значение имеет то, что финансирование в форме отказа от истребования задолженности предоставляюсь должнику в ситуации нахождения его имущественного кризиса.

Изменение состава участников должника, его руководителей либо другие случаи, когда отсутствует непосредственная заинтересованность кредитора по отношению к должнику, уже после предоставления последнему лицу компенсационного финансирования в условиях имущественного кризиса не влияет на то, что обязательство кредитора к должнику по возврату полученной суммы вытекает из участия в уставном капитале.

Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности, посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов.

Если внутреннее финансирование с использованием конструкции договора займа осуществляется добросовестно, не направлено на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и не нарушает права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника, не имеется оснований для понижения очередности удовлетворения требования, основанного на таком финансировании. При этом следует отметить, что финансирование должника может осуществляться не только посредством оформления правоотношений из договора займа, но и другими правовыми конструкциями (в частности, договора поставки, отказ от истребования задолженности). В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В рассматриваемом случае арбитражный управляющий, возражая на требование кредитора, указывал на наличие признаков заинтересованности и отсутствия экономического обоснования вступления в договорные правоотношения и последующая неоднократная замена этих обязательств. Контролирующее должника лицо, обладающее по сравнению с независимым кредитором значительно большим объемом информации о деятельности должника, структуре его активов и пассивов, состоянии расчетов с дебиторами и кредиторами и т.д., представило документы, которые не устранили все разумные сомнения относительно компенсационной природы финансирования. Не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов.

Из этого следует, что если аффилированный кредитор не представил необходимые доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты.

Соответственно, в этой ситуации именно контролирующее лицо несет риск наступления негативных последствий не совершения им процессуальных действий по представлению доказательств отсутствия имущественного кризиса в виде понижения очередности удовлетворения его требования.

При этом нахождение кредитора в процедуре банкротства не освобождает его от доказывания от указанных обстоятельств, тем более данному лицу, интересы которого представляет конкурсный управляющий, известно об особенностях рассмотрения таких требований в делах о банкротстве.

Соответственно, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям. Оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 названного закона и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 3.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, разъяснено, что невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, п. 2 ст. 811, ст. 813 ГК РФ), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника.

Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.

Неустраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов.

В пункте 3.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, также указано, что очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на момент совершения сделок по поставкам товара товарной накладной от 24.05.2017 г. N 000001055 на сумму 279 830,00 руб., товарной накладной от 03.04.2017 г. N 00000076 на сумму 1 806 988, 99 руб. должник находился в ситуации финансового кризиса.

С 2016 г. должник перестал исполнять обязательства перед кредиторами.

В период с 2016 г. - 2017 г. руководитель должника передал кредитору право получения выручки от контрагентов ПАО "КАМАЗ", ПАО "Нижнекамскнефтехим", что искусственно лишило должника оборотных средств.

Кроме того, 05.04.2017 г. было вынесено решение о привлечении должника к налоговой ответственности, вследствие чего доначислена налоговая задолженность в размере 43 792 882, 00 руб.

Данные факторы указывали на очевидное нахождение должника в ситуации имущественного кризиса, вследствие чего предоставленное кредитором путем отказа от истребования долга (с иском в суд кредитор обратился 12.03.2020 г.) финансирование являлось компенсационным.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, посчитав возможным признать требование кредитора в размере 2 086 819 рублей 59 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Вопреки доводам конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" (ИНН 1655014581), оснований для удовлетворения требования о взыскании с бывшего руководителя должника Самарского Е.А. убытков, суд первой инстанции правомерно не усмотрел.

Требование о взыскании убытков основано на размере задолженности должника перед кредитором на основании вышеуказанных товарных накладных.

Между тем, какого-либо убытка не возникло, поскольку задолженность должником не погашена в полном объеме, более того, в признании обоснованными требований, вытекающих из товарных накладных N КО000000631 от 21.03.2017 г. на сумму 6 703 250, 0 руб., товарной накладной N 000000790 от 30.03.2017 г. на сумму 4 585 023, 0 руб., универсального передаточного документа (счет-фактура N 0000003901) от 09.06.2017 г. на сумму 4 189 100, 63 руб., универсального передаточного документа N 0000003839 от 03.05.2017 г. на сумму 13 067 320,00, товарной накладной от 23.05.2017 г. N 000001052 на сумму 26 300,00 руб. судом отказано.

Сделки по поставкам товара на основании товарной накладной от 24.05.2017 г. N 000001055 на сумму 279 830,00 руб., товарной накладной от 03.04.2017 г. N 00000076 на сумму 1 806 988, 99 руб., задолженность по которым признана судом обоснованной, не являются недействительными либо ничтожными, в связи с чем оснований для взыскания убытков не имеется.

Оснований для принятия во внимание выводов, указанных в решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.05.2021 г. по делу N А65-13455/2020, которым отказано в удовлетворении иска Ханеева А.Т. в интересах ООО "МЭЛТ" ИНН 1655014581 к ООО "МЭЛТ" ИНН 1655297298 о признании недействительными сделок по поставкам товара по товарной накладной N КО000000631 от 21 марта 2017 года, товарной накладной N 000000790 от 30 марта 2017 года, товарной накладной N 000000736 от 03 апреля 2017 года, УПД N 0000003839 от 03 мая 2017 года, товарной накладной N 000001052 от 23 мая 2017 года, товарной накладной N 000001055 от 24 мая 2017 года, УПД N 0000003901 от 09 июня 2017 года на общую сумму 30 657 813 рублей 22 копейки, не имеется, поскольку данное решение принято в рамках корпоративного спора.

Из решения следует, что истец просил признать сделки по оспоримому (статья 174 ГК РФ), а не ничтожному основанию (статья 170 ГК РФ), более того, решение обжаловано и в настоящее время не вступило в законную силу.

Повышенный стандарт доказывания требований аффилированных кредиторов, применяемый в рамках дела о банкротстве, имеет приоритет по сравнению с иными гражданско-правовыми спорами о признании сделок недействительными по оспоримым основаниям.

Доводы ООО "МЭЛТ" (ИНН 1655297298), что расчетам должника с кредитором препятствовали аресты, наложенные по требованиям участника должника Ханеева А.Т., правового значения не имеют, опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами, а также определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2021 г. по делу А65-316/2020, принятым по жалобе на действия арбитражного управляющего Сулейманова М.Ф.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не нашли своего подтверждения при рассмотрении апелляционной жалобы, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 октября 2021 года по делу А65-316/2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 октября 2021 года по делу А65-316/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

Я.А. Львов Г.О. Попова