Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2022 г. N 13АП-40112/21 по делу N А42-7403/2017

г. Санкт-Петербург

24 января 2022 г.

дело N А42-7403/2017-42

Резолютивная часть постановления оглашена 19 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 24 января 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Будариной Е.В., Герасимовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Смирновой В.С.,

при участии в судебном заседании:

от Игнатовича В.Н.: Тененбаум В.Ф., доверенность от 16.12.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40112/2021) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МеталлРесурс" Сирицы Дмитрия Викторовича на определение Арбитражного суда Мурманской области от 08.11.2021 по делу N А42-7403/2017-42 (судья Машкова Н.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МеталлРесурс" Сирицы Дмитрия Викторовича о взыскании с Игнатовича Вадима Николаевича убытков в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МеталлРесурс",

УСТАНОВИЛ:

United North Supply Ltd (Юнайтед Северные Поставки) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "МеталлРесурс" (далее - ООО "МР", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 24.10.2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "МР".

Определением суда от 28.12.2017 (резолютивная часть от 21.12.2017) в отношении общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Макеев Андрей Анатольевич.

Решением суда от 11.12.2018 (резолютивная часть от 04.12.2018) ООО "МР" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Макеев А.А.

Определением от 19.11.2019 Макеев А.А. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утверждён Сирица Дмитрий Викторович.

Конкурсный управляющий Сирица Д.В. обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений) к Игнатовичу Вадиму Николаевичу (далее - Игнатович В.Н., ответчик) и Липчанскому Алексею Васильевичу (далее - Липчанский А.В.) о взыскании солидарно 350 000 руб. убытков, составляющих плату за утрату арендованного у общества с ограниченной ответственностью "Сигнал" оборудования, а также о взыскании Игнатовича В.Н. 971 091 руб. 57 коп. убытков, составляющих взысканные с должника арендной платы и государственной пошлины.

Определением суда от 08.11.2021 в удовлетворении требований о взыскании с Игнатовича В.Н. 971 091 руб. 57 коп. убытков в пользу ООО "МР" отказано. Этим же судебным актом суд выделил в отдельное производство требование конкурсного управляющего о взыскании солидарно с Игнатовича В.Н. и Липчанского А.В. в пользу ООО "МР" 350 000 руб. убытков, производство по требованию в данной части приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам обособленного спора N А42-7403-47/2017.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "МР", ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств дела, просит определение суда от 08.11.2021 отменить в части отказа в удовлетворении требования о взыскании убытков. Податель жалобы полагает, что ответчик не принял должных мер для исполнения обществом договорных обязательств перед ООО "Сигнал". По мнению апеллянта, Игнатовичу В.Н. было достоверно известно об утрате арендованного имущества ООО "Сигнал", а также об отсутствии экономической целесообразности продолжения несения расходов по арендным платежам.

В судебном заседании представитель Игнатовича В.Н. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Как усматривается из материалов дела, конкурсный управляющий выявил, что 24.11.2015 между ООО "МР" (арендатор) в лице Липчанского А.В. и ООО "Сигнал" (арендодатель) заключён договор возмездного пользования оборудованием N С053/15, согласно которому арендодатель передает по акту во временное пользование арендатору принадлежащие арендодателю на праве собственности будки: инструментальные, бытовки и бытовые помещения (оборудование), а арендатор по истечении срока обязан вернуть оборудование по акту, с учетом нормального износа и оплатить арендную плату. Срок возврата оборудования установлен 31.12.2016.

Вместе с тем, по истечении срока действия договора должника арендованное имущество арендодатель не возвратил, равно как и не передал его конкурсному управляющему. Само имущество не выявлено в ходе инвентаризации имущества ООО "МР".

Вступившими в законную силу судебными актами по делам по делам N А42-2400/2017, А42-3011/2018, А42-10878/2019, А42-540/2020 подтверждено наличие у общества "МР" неисполненных обязательств перед ООО "Сигнал" по выше названному договору, а также взыскана в доход федерального бюджета государственная пошлина в общем размере 971 091 руб. 57 коп.

Полагая, что по вине бывших руководителей ООО "МР" Липчанского А.В. и Игнатовича В.Н. не исполнены условия договора возмездного пользования оборудования N С053/15 от 24.11.2015, заключённого с ООО "Сигнал", по возврату арендованного оборудования, не обеспечена сохранность оборудования, не обеспечена передача имущества арбитражному управляющему ООО "МР", что повлекло для должника дополнительные расходы по выплате арендной платы, штрафных санкций и компенсации стоимости оборудования, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд, отказывая в удовлетворении заявления о взыскании с Игнатовича В.Н. 971 091 руб. 57 коп. убытков, обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты. По результатам рассмотрения такого заявления выносится определение, на основании которого может быть выдан исполнительный лист.

Исходя из пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период; далее - ГК РФ), лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее по тексту - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В пункте 2 постановления N 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В силу положений пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Суд первой инстанции установил и подтверждается материалами дела, что единоличным исполнительным органом ООО "МР" с 20.02.2014 по 30.05.2016 являлся участник общества Липчанский А.В., а в период с 30.05.2016 по 04.12.2018 (дату введения конкурсного производства) являлся Игнатович В.Н.

Конкурсный управляющий указал, что у него отсутствуют документы, свидетельствующие о передаче имущества от Липчанского А.В. Игнатовичу В.Н. при смене материально ответственного лица, вызванного сменой единоличного исполнительного органа ООО "Металлресурс", в том числе и оборудования, арендованного у ООО "Сигнал".

Между ООО "Сигнал" и ООО "МР" имелись многочисленные судебные споры по взысканию арендной платы по договору возмездного пользования оборудования N С053/15 от 24.11.2015, пеней за просрочку платежей.

В последствие взысканная сумма задолженности включена в реестр требований кредиторов ООО "МР" определением суда от 29.01.2019 по делу N А42-7403-14/2017.

Как верно указал суд, судебные акты по делам N А42-2400/2017, N А42-3011/2018, N 10878/2019, N А42-540/2020, N А42-7403-14/2017 и N А42-7403-16/2017 не подтверждают обстоятельства причинения заявленных убытков, поскольку судебными актами установлен лишь факт наличия арендных отношений между ООО "МР" и ООО "Сигнал", наличия задолженности по уплате арендных платежей, а обстоятельства фактического использования арендованного имущества в хозяйственной деятельности должника, экономическая целесообразность продолжения арендных отношений для должника не были предметом исследования.

Конкурсный управляющий не привел обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) Игнатовича В.Н., повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как следует из материалов дела, с 2016 года участником общества Липчанским А.В. совершены действия по отстранению Игнатовича В.Н. от исполнения обязанностей директора должника, чем созданы препятствия в исполнении Игнатовичем В.Н. своих функций в ходе деятельности ООО "МР" (том дела 1, листы 92-109, 150-165).

В материалах дела отсутствуют доказательства о передаче Игнатовичу В.Н. документов и сведений относительно спорной сделки.

Не нашло своего подтверждения и наличие в поведении Игнатовича В.Н. цели сокрыть взаимоотношения с ООО "Сигнал" и нарастить кредиторскую задолженность перед этим субъектом не имеется.

Учитывая изложенное, отказав во взыскании с Игнатовича В.Н. заявленной суммы убытков, суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционный суд не выявил.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 08.11.2021 по делу N А42-7403/2017-42 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина Е.А. Герасимова