Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2022 г. N 19АП-2154/19 по делу N А64-10606/2018

г. Воронеж

31 января 2022 г.

Дело N А64-10606/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 января 2022.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Потаповой Т.Б.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И.,

при участии:

от Щептевой И.В.: Щептева И.В., паспорт гражданина РФ;

от ООО "НПО "Восход": Хромов С.Ю., представитель по доверенности от 17.11.2021, паспорт гражданина РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Щептевой И.В. на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.11.2021 по делу N А64-10606/2018,

по заявлению Щептевой И.В. о признании недействительной сделки, заключенной между ООО КБ "Банк Расчетов и Сбережений" в лице Госкорпорации "Агентство по страхованию вкладов" и ООО "НПО "Восход", применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании банкротом ИП Смояна Шамиля Рзгановича (ИНН 682014856473, ОГРНИП 316682000074941),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.06.2020 индивидуальный предприниматель Смоян Шамиль Рзганович (далее - ИП Смоян Ш.Р., должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Мальцев Матвей Александрович.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.11.2020 Мальцев М.А. отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего ИП Смояна Ш.Р., финансовым управляющим утвержден Бредихин Игорь Аркадиевич, являющийся членом Ассоциации "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих".

Щептева Ирина Викторовна обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделки, заключенной между ООО КБ "Банк Расчетов и Сбережений" в лице Госкорпорации "Агентство по страхованию вкладов" и ООО "НПО "Восход", по акту приема-передачи N 1 от 21.06.2016 в части передачи прав требований по договорам кредитной линии N КЛ-013В/13 от 14.08.2013, N КЛ-023В/14 от 22.01.2014 с ООО "Фортуна-Плюс", а также прав, обеспечивающих исполнение ООО "Фортуна-Плюс" его обязательств по кредитным договорам, в частности - прав требования по договорам поручительства, договорам залога недвижимого имущества.

Заявитель также просил применить последствия недействительности сделки путем лишения ООО "НПО Восход" права требования по договору кредитной линии N КЛ-013В/13 от 14.08.2013, дополнительному соглашению N 2 к договору кредитной линии N КЛ-013В/13 от 19.12.2014, дополнительному соглашению N 3 к договору кредитной линии N КЛ-013В/13 от 29.05.2015, договору кредитной линии N КЛ-023В/14 от 22.01.2014, дополнительному соглашению N 1 к договору кредитной линии N КЛ-023В/14 от 19.12.2014, дополнительному соглашению N 2 к договору кредитной линии N КЛ-023В/14 от 29.05.2015, договорам залога недвижимости N КЛ-013В/13 от 14.08.2013, N КЛ-013В-23 от 14.08.2013, N КЛ-013В-33 от 14.08.2013, N КЛ-013В-43 от 14.08.2013, договорам поручительства N КЛ-013В/13-1П от 14.08.2013, N КЛ-013В/13-2П от 14.08.2013, N КЛ-023В/14-1П от 22.01.2014, N КЛ-023В/14-2П от 22.01.2014, N КЛ-023В/14-3П от 22.01.2014, N КЛ-023В/14-4П от 22.04.2014, договорам последующего залога недвижимости N КЛ-023В/14-13 от 22.01.2014, N КЛ-023В/14-23 от 22.01.2014, N КЛ-023В/14-33 от 22.01.2014, N КЛ-023В/14-43 от 22.01.2014, дополнительному соглашению N 1 к договору поручительства N КЛ-013В/13-1П от 19.12.2014, дополнительному соглашению N 2 к договору поручительства N КЛ-013В/13-1П от 29.05.2015, дополнительному соглашению N 1 к договору поручительства N КЛ-013В/13-2П от 19.12.2014, дополнительному соглашению N 2 к договору поручительства N КЛ-013В/13-2П от 29.05.2015, дополнительному соглашению N 1 к договору поручительства N КЛ-023В/14-1П от 19.12.2014, дополнительному соглашению N 2 к договору поручительства N КЛ-023В/14-1П от 29.05.2015, дополнительному соглашению N 1 к договору поручительства N КЛ-023В/14-2П от 19.12.2014, дополнительному соглашению N 2 к договору поручительства N КЛ-023В/14-2П от 29.05.2015, дополнительному соглашению N 1 к договору поручительства N КЛ-023В/14-3П от 19.12.2014, дополнительному соглашению N 2 к договору поручительства N КЛ-023В/14-3П от 29.05.2015, дополнительному соглашению N 1 к договору поручительства N КЛ-023В/14-4П от 19.12.2014, дополнительному соглашению N 2 к договору поручительства N КЛ-023В/14-4П от 29.05.2015, дополнительному соглашению N 1 к договору поручительства N КЛ-023В/14-2П от 19.12.2014, дополнительному соглашению N 1 к договору поручительства N КЛ-023В/14-3П от 19.12.2014, дополнительному соглашению N 1 к договору поручительства N КЛ-023В/14-4П от 19.12.2014, дополнительному соглашению N 2 к договору поручительства N КЛ-023В/14-1П от 29.05.2015, дополнительному соглашению N 2 к договору поручительства N КЛ-023В/14-2П от 29.05.2015, дополнительному соглашению N 1 к договору поручительства N КЛ-023В/14-3П от 29.05.2015, дополнительному соглашению N 2 к договору поручительства N КЛ-023В/14-4П от 29.05.2015, дополнительному соглашению N 1 к договору поручительства N КЛ-013В/13-2П от 19.12.2014, дополнительному соглашению N 1 к договору последующего залога недвижимости N КЛ-023В/14-13 от 19.12.2014, дополнительному соглашению N 1 к договору последующего залога недвижимости N КЛ-023В/14-23 от 19.12.2014, дополнительному соглашению N 1 к договору последующего залога недвижимости N КЛ-023В/14-33 от 19.12.2014, дополнительному соглашению N 2 к договору залога недвижимости N КЛ-013В-13 от 19.12.2014, дополнительному соглашению N 2 к договору залога недвижимости N КЛ-013В-23 от 19.12.2014, дополнительному соглашению N 2 к договору залога недвижимости N КЛ-013В-33 от 19.12.2014.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.11.2021 заявление Щептевой И.В. о признании недействительной сделки, заключенной между ООО КБ "Банк Расчетов и Сбережений" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" и ООО "НПО Восход", и применении последствий недействительности сделки оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Щептева И.В. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.11.2021 отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

21.12.2021 в электронном виде через сервис "Мой Арбитр" от ООО "НПО "Восход" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании апелляционной инстанции Щептева И.В. поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "НПО "Восход" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда (www.19aas.arbitr.ru) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.kad.arbitr.ru/) в соответствии с порядком, установленным в статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.11.2021 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

При этом по смыслу указанной статьи, перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием "сделки", предусмотренным статьей 153 ГК РФ.

Как установлено судом из заявления, в данном случае Щептевой И.В., по сути, оспаривается сделка по процедуре распределения и передачи оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущества ООО "КБ "Банк Расчетов и Сбережений" в лице ликвидатора Государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов" в пользу ООО "НПО Восход".

При этом заявитель ссылается на то, что согласно публикации, размещенной в карточке ООО КБ "Банк Расчетов и Сбережений", окончательные расчеты с кредиторами в размере 100% от установленных требований осуществлены 23.09.2016, однако ООО "НПО Восход" требования были переданы 21.06.2016, что, по мнению заявителя, противоречит действующему законодательству и могло быть осуществлено в данный период.

Кроме того, при ознакомлении с материалами гражданского дела N 2-411 в Никулинском районом суде г. Москвы, Щептевой И.В. выявлено несоответствие подписей, сделанных представителем ГК "Агентство по страхованию вкладов" Бельковым А.О. в доверенностях, представленных в указанное дело, в связи с чем заявитель полагает, что оспариваемая сделка по передаче имущества в пользу ООО "НПО Восход" подписана неуполномоченным лицом.

Рассматривая данное заявление, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 18.12.2017 N 305-ЭС17-12763, от 12.03.2018 N305-ЭС17-17342, фактически в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

К числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершенные третьими лицами (а не самим должником) сделки за счет должника (пункты 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2008 N 10984/08) и прочее.

Во всех названных случаях право на иск имеется, в том числе в силу того, что на законодательном уровне интересы неудовлетворенных кредиторов как гражданско-правового сообщества признаются более значимыми по сравнению с интересами конкретных кредиторов, получивших имущественный актив за счет неплатежеспособного лица в индивидуальном порядке, в целях выравнивания положения (возможности на получение удовлетворения) всех кредиторов, обладающих равным правовым статусом.

В абзаце девятом пункта 17 вышеназванного постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам, должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления, кредиторами), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности; при предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в данном случае совершение сделки по передаче прав и обязанностей к ООО "НПО Восход" не является сделкой должника, либо иным лицом за его счет, поскольку акт приема-передачи, составленный между ООО "Банк Расчетов и Сбережений (в настоящее время исключен из ЕГРЮЛ) в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" и ООО "НПО Восход", оформляет переход прав кредитора по обязательству другому лицу и единственным правовым последствием совершения такой сделки для должника является необходимость исполнения соответствующего обязательства новому кредитору.

При этом, как следует из Акта приема-передачи от 21.06.2016 и подтверждается данными выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Банк Расчетов и Сбережений", ООО "НПО Восход" владело долей в размере 20% в уставном капитале указанной кредитной организации, в связи с чем для должника переданное право являлось кредиторской, а не дебиторской задолженностью.

Как верно отметил суд первой инстанции то обстоятельство, что предметом сделки являются права требования к должнику, не относит данную сделку к действиям, перечисленным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63.

Поскольку должник не является стороной оспариваемой сделки, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что указанная сделка не относится к сделкам, совершенным за счет должника, в связи с чем, исходя из норм статей 61.1, 61.8 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", заявление о признании такой сделки недействительной не может быть рассмотрено в рамках дела о банкротстве должника и подлежит оставлению без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

При этом судом было отмечено, что ранее Щептева И.В. в рамках настоящего дела о банкротстве обращалась с аналогичным заявлением и определением Арбитражного суда Тамбовской области от 12.10.2020 заявление Щептевой И.В. о признании недействительной сделки, заключенной между ООО КБ "Банк Расчетов и Сбережений" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" и ООО "НПО Восход", оставлено без рассмотрения.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2021 указанное определение оставлено без изменения.

Учитывая, что заявление Щептевой И.В. о признании недействительной сделки не подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства Щептевой И.В. об истребовании доказательств.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с позицией суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворении ходатайства ООО "НПО Восход" о прекращении производства по настоящему заявлению ввиду того, что Щептева И.В. не является лицом, участвующим в деле, в связи с погашением ее требования и исключением из реестра требований кредиторов, поскольку в настоящее время на рассмотрении суда находится жалоба уполномоченного органа на действия (бездействие) финансового управляющего Бредихина И.А., содержащая также разногласия относительно погашения требований перед ФНС России и Щептевой И.В.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу либо влияли бы на оценку его законности и обоснованности, заявитель не привел.

Иное толкование заявителем положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств настоящего обособленного спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.11.2021 по делу N А64-10606/2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы - Щептеву И.В. (уплачена при подаче апелляционной жалобы по чеку-ордеру от 23.11.2021 (операция N 39)).

Руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.11.2021 по делу N А64-10606/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

Т.Б. Потапова Г.В. Владимирова