Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2022 г. N 18АП-16333/21 по делу N А07-27580/2017

г. Челябинск

08 февраля 2022 г.

Дело N А07-27580/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Современные буровые технологии" Емельянова Алексея Вячеславовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.10.2021 по делу N А07-27580/2017.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2018 (резолютивная часть от 17.10.2018) требования общества с ограниченной ответственностью "СпецПетроСервис" (ИНН 3435079971, ОГРН 1063435053560) признаны обоснованными, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Современные буровые технологии" (ИНН 0274073480, ОГРН 1030203895468) (далее - ООО "Современные буровые технологии", должник) введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2019 года (резолютивная часть решения от 04.12.2019) ООО "Современные буровые технологии" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "Современные буровые технологии" открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим ООО "Современные буровые технологии" утверждена арбитражный управляющий Шупа Татьяна Олеговна.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2019 (резолютивная часть определения от 24.12.2019) арбитражный управляющий Шупа Т.О. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Современные буровые технологии", определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.01.2020 (резолютивная часть объявлена 20.01.2020) конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Ахтямов Д.А.

На рассмотрении Арбитражного суда Республики Башкортостан 10.12.2020 поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Современные буровые технологии" к ООО "Практика ЛК" о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) N 60/70-У от 10.04.2017. В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Хабиров Д.Р., Мирманов О.В., общество с ограниченной ответственностью "ГазКомлектПоставка" (ИНН 0276063350), общество с ограниченной ответственностью "Старт" (ИНН 1639037951), общество с ограниченной ответственностью "Совбуртех" (ИНН 0274146403), общество с ограниченной ответственностью "Уфаспецком" (ИНН 0276154907).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.02.2021 (резолютивная часть определения от 01.02.2021) арбитражный управляющий Ахтямов Д.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим ООО "Современные буровые технологии" утвержден арбитражный управляющий Емельянов Алексей Вячеславович.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.02.2021 (резолютивная часть определения от 01.02.2021) арбитражный управляющий Ахтямов Д.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим ООО "Современные буровые технологии" утвержден арбитражный управляющий Емельянов Алексей Вячеславович.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.02.2021 по делу N А07-27580/2017 отменено. В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Уральский капитал" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2021 (резолютивная часть постановления объявлена 14.07.2021) конкурсным управляющим ООО "Современные буровые технологии" утвержден Емельянов Алексей Вячеславович.

Не согласившись с принятым определением суда от 14.10.2021, конкурсный управляющий ООО "Современные буровые технологии" Емельянов А.В. обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что судом не было принято во внимание финансовое состояние должника на момент заключения сделки, а также факт возбуждения дела о банкротстве в отношении лизингополучателя через 5 месяцев после заключения оспариваемого договора. ООО "Практика-ЛК", при заключении договора лизинга, действуя добросовестно и разумно, обязано было проверить финансовое состояние лизингополучателя при заключении и исполнении сделки. В результате минимальной проверки сведений о контрагенте было бы выявлено, что ООО "СБТ" находится в состоянии неплатежеспособности. Более того, ООО "Практика-ЛК" является лизинговой компанией и профессиональным участником рынка, в интересах которой проводить подробную проверку контрагентов перед заключением и исполнением договора. Осведомленность ООО "Практика-ЛК" о неплатежеспособности должника подтверждается, в том числе, фактом уведомления лизингополучателя о расторжении договора в ноябре 2017 года, в то время как в отношении должника было возбуждено дело о банкротстве. Фактически, ООО "Практика-ЛК", получив часть денежных средств по договору лизинга, от аффилированных с ООО "СБТ" лиц, возместило остаток непогашенной лизингополучателем задолженности за счет заключения договора уступки прав лизингодателя с Хабировым Д.Р., изъяло предмет лизинга у лизингополучателя, когда 74 % лизинговых платежей в договоре выкупного лизинга было уплачено. Судом не были исследованы обстоятельства заключения и исполнения сделки, удовлетворяющие положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве, не смотря на то, что договор лизинга был заключен не более чем за пять месяцев до возбуждения дела о банкротстве. Платежи были совершены в период с 14.04.2017 - 14.12.2017. Часть платежей совершена после возбуждения дела о банкротстве. Задолженность по договору, заключенному до возбуждения дела о банкротстве относилась бы к реестровому периоду, в то время как должником в пользу кредитора направлялись платежи при наличии текущих обязательств.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021 апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО "Современные буровые технологии" Емельянова Алексея Вячеславовича (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) принята к производству, судебное заседание назначено на 01.02.2022.

К дате судебного заседания от ООО "Практика ЛК" поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами его направления в адрес лиц, участвующих в деле.

В соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленный отзыв приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Современные буровые технологии" и ООО "Практика ЛК" 10.04.2017 заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 60/17-У. Предметом лизинга является транспортное средство марки модель ТС - BENTLEY BENTAYGA WI2; идентификационный номер (VIN)- SJААF14V2JC017561; Модель, N двигателя - DDB В 07300; 2017 года выпуска (далее - транспортное средство). Общий размер лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) составляет 24 036 629 руб. Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "Современные буровые технологии" возбуждено 22.09.2017.

В целях исполнения условий договора лизинга 10.04.2017 между ООО "Практика ЛК" (покупатель) и открытого акционерного общества "Брукландс северо-запад" (продавец) заключен договор купли-продажи N 60/17-У/КП от 10.04.2017, согласно которому покупатель приобрел в собственность транспортное средство.

По акту от 28.04.2017 транспортное средство передано лизингодателем лизингополучателю.

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям, оплату лизинговых платежей по договору лизинга осуществляли:

ООО "Старт" - платежные поручения N 112 от 14.12.2017 на 596 141 руб., N 349 от 13.12.2017 на 500 000 руб.,

ООО "Уфаспецком" - платежные поручения N 1323 от 04.12.2017 на 2 000 000 руб., N 253 от 16.11.2017 на 148 400 руб.,

ООО "Совбуртех" - платежное поручение N 50 от 20.10.2017 на 1 500 000 руб.,

ООО "Газкомплектпоставка" платежные поручения N 34 от 11.07.2017 на 1 620 613 руб., N 29 от 07.07.2017 на 1 635 006 руб., N 19 от 07.06.2017 на 1 661 382 руб., N 18 от 25.05.2017 на 1 568 409 руб.

В дальнейшем между ООО "Практика ЛК" (Цедент/Лизингодатель) и Хабировым Д.Р. (цессионарий/новый лизингодатель) было заключено соглашение от 08.07.2019 о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) N 60/17-У от 10.04.2017.

Кроме того, в соответствии с договором купли-продажи имущества К-60/17-У от 08.07.2019, заключенного между назваными лицами, переход права собственности на транспортное средство от общества "Практика ЛК" к Хабирову Д.Р. и всех рисков происходит с момента подписания акта приема-передачи имущества.

соответствующий Акт между ООО "Практика ЛК" и Хабировым Д.Р. был подписан 12.07.2019.

В последующем Хабировым Д.Р. по договору купли-продажи АМТС N 000827 от 20.03.2020 продал транспортное средство Мирманову О.В., через агента ИП Гвоздеву Т.Д. за 7 300 000 руб.

Вышеуказанный.

В качестве нормативно-правового обоснования конкурсным управляющим указаны пункт 1 статьи 61.2 и пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Обращаясь в суд с заявлением о признании договора финансовой аренды (лизинга) N 60/17-У от 10.04.2017 недействительным на основании п.1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий указывает, что договор заключен менее чем за шесть месяцев до принятия арбитражным судом к производству дела о несостоятельности (банкротстве) должника; на момент его совершения ООО "Современные буровые технологии" отвечало признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку имело неисполненные обязательства перед кредиторами; в результате его заключения причинен вред имущественный вред интересам кредиторов должника, поскольку утрачена возможность удовлетворить требования за счет указанного имущества.

Кроме того, конкурсный управляющий ссылается на то, что заключение спорного договора не было каким-либо образом связано с хозяйственной деятельностью должника и не повлекло за собой получение им какой-то имущественной либо иной выгоды, а привело лишь к уменьшению конкурсной массы, и как следствие явилось препятствием для осуществления расчетов с кредиторами.

В качестве применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просит взыскать с ООО "Практика ЛК" денежные средства в размере 24 036 629 руб., составляющих стоимость лизингового имущества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительной оспариваемой сделки.

Оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы настоящего обособленного спора, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст. 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления).

В данном случае оспариваемый договор финансовой аренды (лизинга) заключен 10.04.2017, то есть менее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), заявление принято 22.09.2017, что попадает в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Однако, при разрешении обособленного спора суд первой инстанции верно указал на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик: знал о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; является заинтересованным по отношении к должнику лицом (статья 19 Закона о банкротстве); знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки позиции управляющего суд первой инстанции отметил следующее:

- для ответчика заключение договоров финансовой аренды (лизинга) является основным видом деятельности;

- ответчиком выполнены условия договора финансовой аренды; раскрыты все обстоятельства заключения оспариваемой сделки;

- в материалах дела отсутствуют доказательства того, что после совершения оспариваемой сделки должник скрыл имущество, продолжал осуществлять пользование и (или) владение спорным имуществом либо давать указания ответчику, как его собственнику об определении судьбы данного имущества, либо совершил иные действия, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)";

- доказательства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом должником при осуществлении оспариваемой сделки, в материалах дела отсутствуют.

Принимая во внимание, что уплата лизинговых платежей осуществлялась исключительно за счет третьих лиц, и в отсутствие доказательств о наличии у данных лиц каких-либо обязательств перед должником, которые были погашены в результате совершения таких платежей, отсутствуют основания для признания доказанным факта причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

В связи с отсутствием необходимой совокупности условий, установленной пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника обоснованно отказано.

По мнению апелляционного суда, обстоятельства для признания сделки недействительной конкурсным управляющим не доказаны (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Наличие на момент заключения оспариваемого соглашения неисполненных обязательств должника перед иными кредиторами не подтверждают факт того, что ООО "Практика ЛК" было известно об указанных задолженностях, о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Ссылка на имеющиеся в картотеке судебных дел решения судов также несостоятельна, поскольку эти данные не подтверждают факт того, что ООО "Практика ЛК" было известно об указанных задолженностях, о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Ссылка заявителя на факт уведомления лизингополучателя о расторжении договора в качестве доказательства осведомленности ООО "Практика ЛК" о неплатежеспособности должника также необоснованно, поскольку информированность ответчика о наличии у должника задолженности по договору лизинга не свидетельствует о наличии у общества "Практика ЛК" сведений о неисполненных обязательствах должника перед иными кредиторами.

Рассылка автоматизированных уведомлений при наличии даже небольшой просрочки по лизинговым платежам является стандартной процедурой в лизинговой компании, предусмотренной договорами лизинга, и не является доказательством осведомленности ООО "Практика ЛК" о неплатежеспособности должника. Кроме того, со стороны ООО "СБТ" была проявлена инициатива по погашению имеющейся задолженности перед ООО "Практика ЛК", что подтверждается поступлением денежных средств по платежным поручениям N 253 от 16.11.2017, N 1323 от 04.12.2017, N 349 от 13.12.2017, N 112 от 14.12.2017.

Доводы об ином не принимаются, как направленные на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом установленной совокупности обстоятельств, исходя из представленных в дело доказательств.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.10.2021 по делу N А07-27580/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Современные буровые технологии" Емельянова Алексея Вячеславовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

Е.А. Позднякова А.А. Румянцев