|
21 марта 2022 г.
|
Дело N А07-27580/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2022 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,
судей Калиной И.В., Матвеевой С.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Регионинвест" Ибрагимова Ильнура Ильсуровича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.12.2021 по делу N А07- 27580/2017.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2018 (резолютивная часть от 17.10.2018) требования ООО "СпецПетроСервис" признаны обоснованными, в отношении ООО "Современные буровые технологии" введена процедура наблюдения. Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении ООО "Современные буровые технологии" опубликовано в издании газеты "Коммерсантъ" N 24 от 09.02.2019.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2019 (резолютивная часть решения от 04.12.2019) ООО "Современные буровые технологии" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "Современные буровые технологии" открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим ООО "Современные буровые технологии" утверждена арбитражный управляющий Шупа Татьяна Олеговна (ИНН 771577160931).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2019 (резолютивная часть определения от 24.12.2019) арбитражный управляющий Шупа Т.О. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Современные буровые технологии", определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.01.2020 (резолютивная часть объявлена 20.01.2020) конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Ахтямов Д.А.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.02.2021 (резолютивная часть определения от 01.02.2021) арбитражный управляющий Ахтямов Д.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим ООО "Современные буровые технологии" утвержден арбитражный управляющий Емельянов Алексей Вячеславович.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.02.2021 по делу N А07-27580/2017 отменено. В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Уральский капитал" отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2021 (резолютивная часть постановления от 14.07.2021) конкурсным управляющим ООО "Современные буровые технологии" утвержден Емельянов Алексей Вячеславович.
На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление ООО "Регионинвест" о включении требования в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Современные буровые технологии" в размере 240 344 969 руб. 59 коп.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.12.2021 (резолютивная часть от 01.12.2021) требование кредитора признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Не согласившись с принятым определением суда от 30.12.2021, конкурсный управляющий ООО "Регионинвест" Ибрагимов Ильнур Ильсурович обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт о включении заявленных требований в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что судом не выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, обстоятельства, которые суд посчитал установленными, не доказаны, нарушено применение норм процессуального права, что повлекло принятие необоснованного судебного акта. Суд первой инстанции установил, что ООО "Регионинвест" и ООО "Современные буровые технологии" являются аффилированными лицами, однако действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными. Понижение очередности требований ООО "Регионинвест" в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Современные буровые технологии", возникших в связи с применением последствий недействительности сделок, наносит материальный ущерб кредиторам находящегося в процедуре банкротстве ООО "Регионинвест".
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14.03.2022.
До начала судебного заседания от конкурсного управляющего ООО "Современные буровые технологии" Емельянова А.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.04.2021 по делу N А07-24393/2018 заявление конкурсного управляющего ООО "Регионинвест" Ибрагимова Ильнура Ильсуровича к ООО "Современные буровые технологии" о признании агентских договоров: N 49 от 01.12.2016, N 47 от 15.09.2016, N 46 от 01.07.2016, N 45 от 11.03.2016, N 36 2 от 02.09.2015, N 31 от 22.07.2015 недействительными и применении последствий недействительности сделок удовлетворено частично. Агентские договоры N45 от 11.03.2016, N47 от 15.09.2016, N49 от 01.12.2016, N52 от 30.03.2017, заключенные между ООО "Регионинвест" и ООО "Современные буровые технологии признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделки. С ООО "Современные буровые технологии" взыскано 240 344 969 руб. 59 коп. в конкурсную массу ООО "Регионинвест".
Постановлением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 30.07.2021 по делу N А07-24393/2018 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.04.2021 по делу N А07-24393/2018 оставлено без изменений, жалоба конкурсного управляющего ООО "Современные буровые технологии" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.04.2021 по делу N А07-24393/2018 без удовлетворения.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 21.10.2021 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.04.2021 по делу N А07-24393/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 по тому же делу оставлены без изменения, кассационная жалоба конкурсного управляющего ООО "Современные буровые технологии" Емельянова Алексея Вячеславовича - без удовлетворения.
Суд первой инстанции, признавая требование обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, исходил из того, что требование кредитора не может конкурировать в одной очередности с требованиями независимых кредиторов.
Суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда РФ, данным в пункте 26 постановления Пленума от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
В силу пункта 2 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 (сделка совершена в целях причинения вреда) и пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (сделка совершена должником с контрагентом, осведомленным о неплатежеспособности должника, и повлекла предпочтительное удовлетворение требований контрагента перед иными кредиторами должника), в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.
Согласно пункту 26 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в случае, когда сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства.
Таким образом, по общему правилу, в случае признания на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" недействительной сделки, заключенной должником, и применении последствий ее недействительности в виде восстановления задолженности кредитора перед должником, восстановленное требование подлежит удовлетворению в составе требований третьей очереди, а в том случае, если будет установлен факт неправомерного поведения или вины кредитора в совершении оспоренной сделки, к такому кредитору может быть применена ответственность в виде понижения очередности восстановленного требования.
Вступившим в законную силу судебным актом от 28.04.2021 по делу N А07-24393/2018 о банкротстве ООО "Регионинвест" было восстановлено требование ООО "Регионинвест" к ООО "Современные буровые технологии", при рассмотрении спора установлен факт аффилированности лиц.
Как верно принято во внимание судом первой инстанции, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимс
