Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2022 г. N 13АП-38524/21 по делу N А56-130542/2019

г. Санкт-Петербург

14 февраля 2022 г.

Дело N А56-130542/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Санджиевой А.В.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 07.02.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38524/2021) конкурсного управляющего ООО "Строительная компания "АЛАСТАР" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2021 по обособленному спору N А56-130542/2019/сд.5 (судья Лобова Д.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего к ООО "СК "ЭРИКА" о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строительная компания "АЛАСТАР",

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) 11.12.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ПСГ-Строй" о признании общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "АЛАСТАР" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 30.12.2019 заявление ООО "ПСГ-Строй" принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности банкротстве должника, рассмотрение дела назначено на 28.01.2020.

В суд 10.08.2021 поступило заявление конкурсного управляющего Громова Андрея Николаевича о признании сделки недействительной, в котором заявитель просит:

1. Признать недействительными:

- Договор аренды техники N 5/А от 11 апреля 2017 г,

- Акты об исполнении обязательств, подтверждающие выполнение обязательств по аренде за период с 11.04.17 г. по 01.08.18 г.

- Акт взаимозачета от 01 августа 2018 г., подтверждающий зачет требований Арендодателя к Должнику на сумму 1 320 000 руб. в счет частичной оплаты по Договору купли-продажи паркинга, договор аренды N 2 от 01 октября 2018 г.

2. Применить последствия недействительности Договора и Актов зачета в виде восстановления задолженности ООО "СК "Эрика" перед ООО "СК "Аластар" по заключенному 26 июля 2018 года между ООО "СК "АЛАСТАР" и ООО "СК "ЭРИКА" договору купли-продажи 27/29 долей в праве общей долевой собственности на нежилое помещение на сумму 1 320 000 руб.

Определением от 18.10.2021 суд отказал в удовлетворении заявления.

Конкурсный управляющий не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что были оспариваемые сделки совершены для создания подконтрольной лицам, контролирующим должника задолженности, для последующего создания видимости возмездного приобретения ответчиком паркинга у должника. Сделки совершались в период, когда у должника уже были признаки неплатежеспособности. При этом, сделки совершены в отношении заинтересованного лица.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего доводы жалобы поддержал.

Представитель ООО "Экоплат-Технологии" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26 июля 2018 года между ООО "СК "АЛАСТАР" и ООО "СК "ЭРИКА" был заключен договор купли-продажи (далее - Договор) 27/29 долей в праве общей долевой собственности на нежилое помещение (далее - паркинг), находящееся по адресу: Санкт-Петербург, муниципальный округ Рыбацкое, территория Усть-Славянка, Славянская улица, д. 3, стр. 1, помещение Г-Н.

В качестве доказательств частичной оплаты Договора, ответчик представил следующие документы:

- Договор аренды техники N 5/А от 11 апреля 2017 г., по которому ООО "СК "Эрика" (арендодатель) обязалось передать в аренду Должнику (Арендатор) растворонасос.

- Акт приема-передачи оборудования к указанному договору от 11 апреля 2017 г.

- Акты об исполнении обязательств, подтверждающие выполнение обязательств по аренде за период с 11.04.17 г. по 01.08.18 г.

- Акт сверки от 11.08.2018 г., подтверждающий наличие задолженности Должника всего на сумму 1 320 000 руб.

- Акт взаимозачета от 01 августа 2018 г., подтверждающий зачет требований Арендодателя к Должнику на сумму 1 320 000 руб. в счет частичной оплаты по Договору купли-продажи паркинга.

Полагая, что указанные сделки Должника и ООО "СК "Эрика" являются недействительными сделками и по основанию ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ, и по основанию п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", как сделки, направленные на причинение вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно абзацу третьему пункта 9 постановления Пленума N 63, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума N 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления Пленума N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суд установил обстоятельства реальности хозяйственных операций по договору аренды, использование должником техники на объекте строительства.

Суд также установил, что арендуемое имущество (растворонасос) действительно принадлежит ООО "СК "ЭРИКА" на праве собственности.

Договорные отношения сторон рассматриваемого обособленного спора складывались именно таким образом, что не свидетельствует об их порочности применительно к финансовой несостоятельности должника, при том, что объем фактически оказанных услуг и их стоимость, определенная по среднерыночным ценам, сопоставимы.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, зачет встречных требований при наличии длящихся производственных отношений является оптимальным способом оплаты, не связанным с отвлечением денежных средств, широко применяемым в строительстве.

Доводы об аффилированности должника и ответчика действительно подтверждены материалы дела, однако, данное обстоятельство не может явиться основанием для признания сделки недействительной с учетом того, что сделка совершена на условиях доступных обычным (независимым) участникам рынка.

Конкурсный управляющий не представил достаточных доказательств злоупотребления сторонами правом, экономической нецелесообразности сделок и их совершения с намерением причинить вред кредиторам должника, и тем более для создания подконтрольной задолженности.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 Постановления N 63).

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Заявляя доводы о притворном характере оспариваемого договора аренды, применительно к пункту 2 статьи 170 ГК РФ, конкурсный управляющий не представил каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что указанная сделка была направлена на достижение правовых последствий, отличающихся от последствий, характерных для аренды техники, и прикрывает иную волю ее участников.

Напротив, материалами обособленного спора подтверждается фактическое нахождение переданного имущества во владении должника, его использование в производственной деятельности, наличие действительной воли именно на заключение договора аренды техники, повлекшего соответствующие ему правовые последствия и обязанности для сторон.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2021 по делу N А56-130542/2019/сд.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина И.В. Юрков