Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2022 г. N 10АП-25491/21 по делу N А41-49788/2016

г. Москва

15 февраля 2022 г.

Дело N А41-49788/16

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Волковой А.О.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Камашева Вадима Жакеновича на определение Арбитражного суда Московской области от 10 ноября 2021 года по заявлению ООО "УНО" о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А41-49788/16 о несостоятельности (банкротстве) Золотарева В.В.,

при участии в заседании:

от Камашева Вадима Жакеновича - Давыдов С.В., доверенность от 25.05.2021,

от ООО "УНО" - Церенов А.П., доверенность от 11.08.2021,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 24.04.2018 Золотарев Вадим Владимирович (далее - Золотарев В.В., должник) был признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника была введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.04.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов Золотарева В.В. включено требование ООО "Балтийский Альянс" в размере 24 000 000 руб. основного долга, 13 521356, 39 руб. процентов за пользование кредитом, 15 000 000 руб. неустойки, 60 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.04.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов Золотарева В.В. включено требование ООО "Балтийский Альянс" в размере 141 198 103,52 руб. основного долга и 206629050,92 руб. неустойки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.12.2018 произведено процессуальное правопреемство конкурсного кредитора ООО "Организация бизнеса и консалтинг" на его правопреемника - ООО "Балтийский альянс" в следующем размере:

- по кредитному договору от 03.08.2012 N Ц-РБ-108/12-инд. в размере 6207619,30 руб., из которых 4 350 000 руб. основного долга, 855 221, 91 руб. процентов за пользование кредитом, 1 002 397, 39 руб. пеней на просроченные проценты и основной долг;

- по кредитному договору от 25.10.2012 N Ц-РБ-158/12-инд. в размере 6445551,40 руб., из которых 4 481 780, 63 руб. основного долга, 677 792, 58 руб. процентов за пользование кредитом, 1 285 978, 19 руб. пеней на просроченные проценты и основной долг.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.02.2019 произведено процессуальное правопреемство конкурсного кредитора ООО "Организация бизнеса и консалтинг" на его правопреемника ООО "Балтийский альянс" в размере 4 726 794,696 руб. из которых: 2 636 934,246 руб. процентов по кредитному договору от 03.08.2012 N Ц-РБ-108/12-инд.; 2 089 860,45 руб. процентов по кредитному договору от 25.10.2012 N Ц-РБ-158/12-инд.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.02.2019 произведено процессуальное правопреемство конкурсного кредитора ООО "Организация бизнеса и консалтинг" на его правопреемника - ООО "Балтийский альянс" в размере:

- 480 287,67 руб. (30 % от прав ООО "Организация бизнеса и консалтинг") процентов по кредитному договору от 03,08.2012 N Ц-РБ-108/12-инд.;

- 380 644,38 руб. (30 % от прав ООО "Организация бизнеса и консалтинг") процентов по кредитному договору N Ц-РБ-158/12-инд. от 25.10.2012.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.07.2019 финансовым управляющим утвержден Есюнин Д.В.

В рамках дела о банкротстве должника в Арбитражный суд Московской области поступило заявление ООО "УНО" о процессуальном правопреемстве кредитора ООО "Балтийский альянс" на его правопреемника ООО "УНО".

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.11.2021 заявление ООО "УНО" было удовлетворено, произведена в рамках дела о банкротстве должника замена кредитора ООО "Балтийский Альянс" на его правопреемника - ООО "УНО" по требованиям к Золотареву В.В. в следующих в размерах:

- 24 000 000 руб. основного долга, 13 521 356, 39 руб. процентов за пользование кредитом, 15 000 000 руб. неустойки, 60 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины;

- 141 198 103, 52 руб. основного долга и 206 629 050, 92 руб. неустойки.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Камашев Вадим Жакенович обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает на ничтожность договора цессии от 30.09.2020, а также существенные сомнения в действительности совершенного перехода прав требования.

Также заявитель указывает, что совокупность согласующихся между собой доказательств позволяет утверждать, что фактически договор цессии подписан сторонами после ликвидации цедента, а значит в отсутствие правоспособности продавца, что свидетельствует о ничтожности сделки.

Заявитель обращает внимание на то, что в материалах дела отсутствуют сведения о надлежащей оплате договора цессии, о том как спорная сделка отражена в бухгалтерской отчетности, представленной в налоговые органы по итогам 2020 года. По мнению кредитора, ООО "УНО" не раскрыта действительная воля сторон при заключении договора цессии, не представлено объяснений, почему с требованием о правопреемство общество обратилось спустя 11 месяцев после получения прав требования, тогда как воля и действия любого разумного кредитора должника быть направлена на активное участие в процедуре банкротстве и участие в принятии решений со стороны гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов (кредитор обладает существенным количеством голосов).

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Камашева В.Ж. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель ООО "УНО" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам отзыва на неё, просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции, на основании следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Удовлетворяя заявление ООО "УНО" о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, 30.09.2020 между ООО "Балтийский Альянс" (цедент) и ООО "УНО" (цессионарий) было заключено соглашение об уступке прав требований (цессии) (далее - Соглашение), в соответствии с которым первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает:

- все имеющиеся права требования к Золотареву В.В. по договорам поручительства от 26.01.2010 N П-КЛВ-043/09/1, от 29.12.2009 N П-КЛВ-0121/-09, от 01.11.2011 N П-К- КБ-068/11, обеспечивающим исполнение обязательств АО "АТ Инвестмент";

- все имеющиеся права требования к Золотареву В.В. по кредитным договорам от 03.08.2012 N Ц-РБ-108/12-инд., от 25.10.2012 N Ц-РБ-158/12-инд., заключенным с ООО "Мой Банк" (пункт 1.1 Соглашения).

Согласно пункту 1.3 Соглашения права требования, указанные в пункте 1.1 Соглашения, переходят к новому кредитору (цессионарию) в полном объеме фактически принадлежащие цеденту, а также включают все проценты, обеспечения и штрафные санкции сверх суммы основного долга, начисляемые до момента его погашения.

В силу пункта 1.5 Соглашения права требования переходят от цедента к цессионарию с момента подписания настоящего Соглашения.

Согласно Соглашению, в случае если размер прав требований, передаваемых по настоящему договору, отличается от фактически существующих прав требований, принадлежащих ООО "Балтийский Альянс", то к правопреемнику переходят все существующие права требования к Золотареву В.В., которые принадлежали ООО "Балтийский Альянс".

Таким образом, все имеющиеся права требования к Золотареву В.В. от ООО "Балтийский Альянс" к ООО "УНО" перешли 30.09.2020, учитывая при этом то, что Цедент и Цессионарий прямо указали в Соглашении, что права требования переходят с момента его подписания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" предусмотрено, что по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу к выводу о наличии оснований для удовлетворении заявления ООО "УНО" о процессуальном правопреемстве.

Отклоняя возражения Камашева В.Ж., суд первой инстанции указал на следующее.

Исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце 1 пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу, предусмотренному в пункте 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Таким образом, третьи лица (Камашев В.Ж.) не могут выдвигать никаких возражений, относительно обязательств, вытекающих из Соглашения об уступке прав требований от 30.09.2020, поскольку они в указанном Соглашении не участвуют, а отсутствие оплаты по Соглашению не является основанием для признания сделки недействительной.

Данный правовой подход также подтверждается действующей судебной практикой (постановления Арбитражного суда Московского округа от 05.12.2017 по делу N А41-19491/2017 от 20.08.2021 по делу N А41-5681/2018, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 по делу N А41-77363/2020).

Доводы апелляционной жалобы о том, что факт прекращения деятельности Цедента после заключения им договора цессии является основанием для отказа в процессуальном правопреемстве, отклоняется судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

Сам по себе факт прекращения деятельности юридического лица после заключения им договора цессии не влечет отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве лица, ставшего в силу закона (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации) правопреемником в материальном правоотношении, установленном судом.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Последующее прекращение деятельности первоначального кредитора не является основанием для отказа в удовлетворении, поскольку при доказанности правопреемства в материальном правоотношении на основании сделки, совершенной правоспособными лицами, производится процессуальная замена первоначального кредитора на правопреемника.

Аналогичная правовая позиция приведена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 04.04.2017 по делу N А40-17743/2015.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на то, что ООО "УНО" не представлено объяснений, почему с требованием о правопреемстве общество обратилось спустя 11 месяцев после получения прав требования, тогда как воля и действия любого разумного кредитора должника быть направлена на активное участие в процедуре банкротстве и участие в принятии решений со стороны гражданско-правового сообщества, признается судом апелляционной инстанции необоснованной, поскольку положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускают правопреемство на любой стадии арбитражного процесса и не содержат пресекательных сроков.

Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что произведенное судом процессуальное правопреемство на стороне кредитора не затрагивает прав и законных интересов заявителя апелляционной жалобы на соразмерное удовлетворение требований, поскольку права требования ООО "Балтийский Альянс" к должнику в любом случае презюмируются существующими вне зависимости от удовлетворения заявления ООО "УНО" о процессуальном правопреемстве.

Учитывая указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для процессуального правопреемства на стороне кредитора.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, заявителем апелляционной жалобы в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 10 ноября 2021 года по делу N А41-49788/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

А.В. Терешин Н.В. Шальнева