|
21 февраля 2022 г.
|
Дело N А65-1536/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2022 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 21 февраля 2022 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Александрова А.И.,
судей Гольдштейна Д.К., Серовой Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,
с участием:
от Буяновой Вероники Анатольевны - представитель Шайхутдинова Т.А. по доверенности от 23.06.2021;
иные лица не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 4, апелляционную жалобу Буяновой Вероники Анатольевны на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 декабря 2021 года о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, по делу N А65-1536/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Старт" (ИНН 1660108130, ОГРН 1071690071089),
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 февраля 2020 года по заявлению АО Специализированный застройщик "Завод железобетонных изделий N 3" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Старт" (ИНН 1660108130, ОГРН 1071690071089).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 ноября 2020 года ООО "Старт" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Суспицын Александр Викторович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".
В Арбитражный суд Республики Татарстан 17 июня 2021 поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Старт" Суспицина Александра Викторовича к ответчику Буяновой Веронике Анатольевне о признании сделки недействительной (вх.36420).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 декабря 2021 г. заявление удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи автомобиля N 77 от 17.02.2018 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Старт" (ИНН 1660108130, ОГРН 1071690071089) и Буяновой Вероникой Анатольевной. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Буяновой Вероники Анатольевны в пользу ООО "Старт" (ИНН 1660108130, ОГРН 1071690071089) денежные средства в размере 2 000 000 руб. Распределены расходы по госпошлине.
Не согласившись с принятым судебным актом, Буянова Вероника Анатольевна обратилась с апелляционной жалобой.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2022 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 16 февраля 2022 г. на 09 час 30 мин., удовлетворено ходатайство Буяновой Вероники Анатольевны о приостановлении исполнения судебного акта. Приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 декабря 2021 года о признании недействительной сделки и применить последствия ее недействительности, по делу N А65-1536/2020 до рассмотрения апелляционной жалобы по существу.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
15.02.2022 в суд апелляционной инстанции посредством электронного сервиса "Мой Арбитр" от конкурсного управляющего ООО "Старт" Суспицына А.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 декабря 2021 года по делу N А65-1536/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании 16 февраля 2022 г. представитель Буяновой Вероники Анатольевны апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 декабря 2021 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно ч.1 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и п.1 ст.32 Федерального Закона РФ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дела, 17 февраля 2018 года между должником и ответчиком заключен договор купли-продажи автомобиля N 77, согласно условиям которого должник реализовал в пользу ответчика транспортное средство Mercedes-Benz-GLA 250 4 Matic. 2017 г.в., цвет серый, регистрационный номер А610 АМ 716 RU, VIN: DC15694613410327, N двигателя 27032031381972.
Согласно п. 4.1 указанного договора, стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 2 000 000 руб.
Пунктом 4.2 договора установлено, что покупатель обязуется полностью оплатить стоимость транспортного средства в течение двух банковских дней со дня подписания договора путем перечисления денежных средств на корреспондентский счет должника. Днем оплаты транспортного средства считается день зачисления денежных средств на счет должника.
Факт передачи должником транспортного средства подтверждается актом приема-передачи от 17.02.2018 г., а также представленными сведениями из ГИБДД по РТ.
Полагая, что спорная сделка в отношении заинтересованного лица совершена должником в пределах трехлетнего срока до принятия заявления о признания должника банкротом, имущество отчуждено должником безвозмездно и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, пришел к выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания договора купли-продажи автомобиля N 77 от 17.02.2018 г. недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Не соглашаясь с выводами арбитражного суда, Буянова В.А. в апелляционной жалобе указывает на то, что судом первой инстанции не приняты во внимание все обстоятельства, имеющие значение для дела, конкурсным управляющим должника в материалы дела не представлены доказательства всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания договора купли-продажи автомобиля N 77 от 17.02.2018 г. недействительной сделкой, а именно, что ответчик знал о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и о признаках неплатежеспособности должника.
Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции в силу следующего.
В силу части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок, что также прямо указано в п.4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
В силу положений п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.
Как следует из материалов данного обсоленного спора и информации размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Старт" возбуждено 03.02.2020, оспариваемая сделка совершена 17.02.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Из материалов настоящего обособленного спора следует, что, возражая по существу заявления, ответчиком в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N 4 от 14.02.2018 г., согласно которому в кассу должника были внесены денежные средства в размере 2 000 000 руб.
Как при рассмотрении дела в суде первой, так и в суде апелляционной инстанции, ответчик в обоснование наличия указанной суммы на дату совершения оспариваемой сделки указывает на личные сбережения наличных денежных средств и наличие дополнительных источников дохода.
Между тем, согласно представленным в материалы дела справкам по форме 2 НДФЛ, должник получал следующий доход: в 2014 году - 420 113,79 руб., в 2015 году - 422 863,66 руб., в 2016 году - 421 628,94 руб., в 2017 году - 420 187,43 руб., в 2018 году - 597 773,43 руб.
Из представленных справок следует, что за пять лет ответчик получил доход в размере 2 282 567,25 руб.
При этом, ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции ответчиком не раскрыты сведения о понесенных расходах в указанный период, а также сведения об аккумулировании указанных доходов на вкладе.
В рассматриваемой случае, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что указанные документы не подтверждают того, что на момент оплаты спорного имущества, ответчик располагал достаточными свободными денежными средствами для приобретения имущества, поскольку отражают информацию не непосредственно на 14.02.2018, а более ранние даты - 2014-2018 г.г. (аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 15.07.2020 по делу N Ф06-61534/2020).
Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции в обоснование наличия финансовой возможности приобретения спорного автомобиля ответчик Буянова В.А. представила суду выписки по расчетному счету Visa Gold **** 1341 за период с 05.09.2016 по 05.09.2017, согласно которому на ее счет осуществлено зачисление денежных средств на общую сумму 2 169 648 руб. 20 коп.; за период с 06.09.2017 по 14.02.2018 - 539 300 руб.
Повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, судебная коллегия соглашается с выводом арбитражного суда о том, что к указанным доказательствам необходимо отнестись критически, поскольку ответчиком представлены сведения о зачислении денежных средств в необходимом размере на счет ответчика не непосредственно на спорную дату, а более ранний период.
При этом, выписки по расчетному счету, с учетом произведенных ответчиком расходов за рассматриваемый период, ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не представлены.
Из представленных в материалы дела документов не усматривается снятие с расчетного счета ответчика денежных средств в размере 2 000 000 руб. на дату заключения сделки - 17.02.2018 г.
Также из материалов данного обособленного спора следует, что при рассмотрении настоящего обособленного спора судом первой инстанции неоднократно предлагалось ответчику представить доказательства финансовой возможности приобретения спорного автомобиля.
Между тем, дополнительные доказательства в материалы настоящего обособленного спора представлены не были.
В суде апелляционной инстанции такие доказательства также не представлены.
Доводы ответчика о наличии дохода у супруга Романова И.В. правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку согласно справке налогового органа доход супруга Романова И.В. за 2017 год составил 240 000 руб.
Доводы ответчика о том, что согласно квитанции к приходному кассовому ордеру N 4 от 14.02.2018 г. руководитель должника Романов И.В. принял от Буяновой В.А. 2 000 000 руб. в кассу должника, из которых в последующем была выдана заработная плата правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку ответчиком не доказан факт передачи денежных средств.
Доводы апелляционной жалобы о том, что факт оспаривания сделки по выдаче из кассы 2 000 000 руб. подтверждает факт внесения их в качестве оплаты по оспариваемому договору отклоняются судебной коллегий, поскольку не известен реальный остаток денежных средств, как на момент записи об их внесении, так и на момент записи об их снятии, с учетом того, что кассовая книга изготавливалась уже после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства.
Анализ выписки по расчетному счету ООО "Старт" за 2017 г. показал систематическое снятие денежных средств для выплаты заработной платы.
Согласно п. 6 Указания Банка России от 07.10.2013 N 3073-У "Об осуществлении наличных расчетов" Наличные расчеты в валюте Российской Федерации и иностранной валюте между участниками наличных расчетов в рамках одного договора, заключенного между указанными лицами, могут производиться в размере, не превышающем 100 тысяч рублей либо сумму в иностранной валюте, эквивалентную 100 тысячам рублей по официальному курсу Банка России на дату проведения наличных расчетов (далее - предельный размер наличных расчетов). Наличные расчеты производятся в размере, не превышающем предельный размер наличных расчетов, при исполнении гражданско-правовых обязательств, предусмотренных договором, заключенным между участниками наличных расчетов, и (или) вытекающих из него и исполняемых как в период действия договора, так и после окончания срока его действия.
В определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2014 N 4-КГ14-16 указано, что принимая решение по делу, суд должен руководствоваться не формальными соображениями и основаниями для отказа в удовлетворении иска, а исходить из мотивов, связанных с оценкой существа самого спорного права, и принимать во внимание все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.
Более того, применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора, когда ответчик ссылается на передачу должнику наличных денежных средств путем передачи денежных средств должнику, существенное значение имеет не только установление финансовой возможности ответчика передать должнику денежные средства в указанной сумме, но и доказанность наличия в его распоряжении на дату передачи наличных денежных средств в соответствующем размере.
Указанные обстоятельства могли быть подтверждены, например, путем представления документов о снятии физическим лицом денежных средств в указанной сумме с банковского счета накануне сделки, либо документов, свидетельствующих о получении данной суммы в наличной форме от контрагентов, при условии, что происхождение данных средств можно было бы с достоверностью проверить.
По смыслу пункта 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 на суде, рассматривающем вопрос о включении требований в реестр, лежит самостоятельная обязанность более тщательной проверки данных требований, в первую очередь, в целях предотвращения "попадания в реестр" недобросовестных кредиторов либо кредиторов с фиктивной задолженностью, что в итоге приводит к негативным последствиям в виде уменьшения процента голосов на собрании и снижению доли удовлетворения независимых добросовестных кредиторов с реальными требованиями.
Согласно правовой позиции, изложенной в определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 N 310-ЭС18-12776, разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.
Буянова В.А. в апелляционной жалобе ссылается на обязанность доказывания безвозмездности договора конкурсного управляющего.
Между тем, вопреки доводам Буяновой В.А. в силу статей 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.
Ссылаясь на доказанность финансовой возможности, ответчиком в материалы дела не представлены надлежащие и бесспорные доказательства в обоснование своей позиции.
Достаточные и достоверные доказательства наличия у ответчика денежных средств в достаточном размере на даты передачи денежных средств в материалы дела не представлены.
Доводы ответчика о том, что, оспаривание конкурсным управляющим снятие руководителем Романовым И.В. и учредителем Щецовым И.Г. под отчет денежных средств с кассы подтверждает факт внесения денежных средств, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку заявление конкурсного управляющего в ином споре не рассмотрено судом по существу, и не подтверждают факт расходования денежных средств внесенных Буяновой В.А.
При наличии установленного сторонами условия о внесении денежных средств на расчетный счет должника, ответчиком представлены документы о внесении денежных средств в кассу, что само по себе противоречит условиям договора.
Таким образом, транспортное средство было отчуждено должником в пользу ответчика безвозмездно.
В соответствии с п. 7 постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о том, что целью сделки является причинение вреда имущественным правам кредиторов, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника (пункт 1).
Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в те
