Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2022 г. N 13АП-1422/22 по делу N А56-74117/2019

Санкт-Петербург

01 марта 2022 г.

Дело N А56-74117/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Морозовой Н.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Смирновой В.С.,

при участии:

- арбитражного управляющего Рудакова Р.А. по паспорту;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-1422/2022, 13АП-4321/2022) общества с ограниченной ответственностью "ФОССА" и Федеральной налоговой службы в лице МИФНС России N 27 по Санкт-Петербургу на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2021 по делу N А56-74117/2019 (судья Мазурик Е.Л.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Гэлакси" о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ОМАЛФРУТ",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Гэлакси" (далее - ООО "Гэлакси") 27.06.2019 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ОМАЛФРУТ" (далее - ООО "ОМАЛФРУТ") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 02.07.2019 заявление ООО "Гэлакси" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 15.08.2019 заявление ООО "Гэлакси" признано обоснованным, в отношении ООО "ОМАЛФРУТ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рудаков Роман Андреевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 24.08.2019 N 152.

Решением суда первой инстанции от 23.01.2020 ООО "ОМАЛФРУТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Рудаков Р.А.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 08.02.2020 N 23.

ООО "Гэлакси" 10.11.2021 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ОМАЛФРУТ" в связи с отказом ООО "Гэлакси" от требований к должнику.

Определением суда первой инстанции от 28.12.2021 признано погашенным требование уполномоченного органа к должнику; принят отказ ООО "Гэлакси" от требований к ООО "ОМАЛФРУТ"; производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ОМАЛФРУТ" прекращено.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью "ФОССА" (далее - ООО "ФОССА"), ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 28.12.2021 по делу N А56-74117/2019 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что на момент прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Гэлакси" не являлось кредитором должника и не могло отказаться от требований к нему; у суда первой инстанции отсутствовали основания для прекращения производства по делу при условии принятия к производству заявления ООО "ФОССА" о процессуальной замене ООО "Гэлакси".

В апелляционной жалобе Федеральная налоговая служба в лице МИФНС России N 27 по Санкт-Петербургу (далее - ФНС), ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 28.12.2021 по делу N А56-74117/2019 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что задолженность ООО "ОМАЛФРУТ" перед уполномоченным органом в полном объеме не погашена.

В судебном заседании арбитражный управляющий Рудаков Р.А.. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, определением суда первой инстанции от 15.08.2019 в реестр требований кредиторов ООО "ОМАЛФРУТ" с отнесением в третью очередь удовлетворения включено требование ООО "Гэлакси" в размере 2 172 218 руб. 74 коп. основной задолженности, 49 910 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда первой инстанции от 08.10.2019 включено в реестр требований кредиторов ООО "ОМАЛФРУТ" требование ООО "УниверсалТорг" в размере 1 823 725 руб.

Определением суда первой инстанции от 08.10.2019 в реестр требований кредиторов ООО "ОМАЛФРУТ" включено требование ООО "Мерц" в размере 583 000 руб. основного долга, 17 660 руб. судебных расходов.

Определением суда первой инстанции от 08.10.2019 в реестр требований кредиторов ООО "ОМАЛФРУТ" включено требование ООО "ЦентрОптТорг" в размере 275 000 руб. основного долга, 8500 руб. судебных расходов.

Определением суда первой инстанции от 07.05.2020 в реестр требований кредиторов ООО "ОМАЛФРУТ" включено требование ФНС в размере 1284 руб. основного долга, 29 руб. 33 коп. пеней.

Определением суда первой инстанции от 07.05.2021 в реестр требований кредиторов ООО "ОМАЛФРУТ" включено требование ФНС в размере 2770 руб. основного долга.

Определением суда первой инстанции от 23.06.2020 в реестр требований кредиторов ООО "ОМАЛФРУТ" включено требование ООО "Гэлакси" в размере 2 780 000 руб. основного долга, 26 700 руб. судебных расходов.

Определением суда первой инстанции от 23.06.2020 в реестр требований кредиторов ООО "ОМАЛФРУТ" включено требование ООО "Гэлакси" в размере 828 000 руб. основного долга, 9860 руб. судебных расходов.

Определением суда первой инстанции от 23.06.2020 в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов ООО "ОМАЛФРУТ" требование кредитора ООО "ЦентрОптТорг" заменено на ООО "Гэлакси" по требованию в размере 275 000 руб. основного долга, 8500 руб. судебных расходов.

Определением суда первой инстанции от 23.06.2020 в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов ООО "ОМАЛФРУТ" требование кредитора ООО "Мерц" заменено на ООО "Гэлакси" в размере 583 000 руб. основного долга, 17 660 руб. судебных расходов.

Определением суда первой инстанции от 23.06.2020 в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов ООО "ОМАЛФРУТ" требование кредитора ООО "УниверсалТорг" заменено на ООО "Гэлакси" по требованию в размере 1 781 500 руб. основного долга, 45 225 руб. судебных расходов.

Таким образом, по состоянию на 20.12.2021 в реестр требований кредиторов ООО "ОМАЛФРУТ" были включены требования ООО "Гэлакси" и ФНС.

При этом, как установлено судом первой инстанции, требование уполномоченного органа на сумму 4083 руб. 33 коп. было погашено, в подтверждение чего конкурсным управляющим в материалы дела представлены платежные документы от 20.12.2021.

Принимая во внимание, что требование уполномоченного органа на сумму 4083 руб. 33 коп. было удовлетворено, суд первой инстанции признал его погашенным и ссылаясь на то, что ООО "Гэлакси" является единственным кредитором должника - принял отказ от требований к ООО "ОМАЛФРУТ" с последующим прекращением производства по делу.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае:

- восстановления платежеспособности должника в ходе финансового оздоровления;

- восстановления платежеспособности должника в ходе внешнего управления;

- заключения мирового соглашения;

- признания в ходе наблюдения необоснованными требований заявителя, послуживших основанием для возбуждения производства по делу о банкротстве, при отсутствии заявленных и признанных в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, иных соответствующих положениям статьи 6 настоящего Федерального закона требований кредиторов;

- отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований или требования о признании должника банкротом;

- удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве;

- отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему;

- в иных предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях.

Как разъяснено в абзацах 4 и 5 пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований.

15.11.2021 судом первой инстанции зарегистрировано заявление ООО "Гэлакси" о прекращении производства по делу о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что на дату вынесения обжалуемого определения в реестр требований кредиторов были включены требования ООО "Гэлакси" и ФНС. При этом, как указал суд первой инстанции, требования уполномоченного органа были погашены.

Вместе с тем ООО "ФОССА" 26.09.2021 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальной замене кредитора ООО "Гэлакси" по обособленным спорам N А56-74117/2019/тр.6 и N А56-74117/2019/тр.7. В обоснование заявления ООО "ФОССА" указало на заключенный между ним и ООО "Гэлакси" договор уступки права требования от 01.02.2021.

Определением суда первой инстанции от 14.12.2021 заявление ООО "ФОССА" принято к производству и остается нерассмотренным до настоящего времени.

То есть на дату удовлетворения заявления ООО "Гэлакси" (как единственного кредитора) о прекращении производства по делу о банкротстве, ООО "Гэлакси" уступило свое право требования к должнику ООО "ФОССА", в связи с чем последнее подало заявление о процессуальной замене кредитора.

Таким образом, у ООО "Гэлакси" 15.11.2021 (после заключения договора цессии) отсутствовали материально-правовые основания для отказа от требований к должнику.

В то же время суд первой инстанции не учел факт заключения договора уступки права требования от 01.02.2021, не рассмотрел по существу заявление о процессуальной замене ООО "Гэлакси" на ООО "ФОССА", не выяснил позицию ООО "ФОССА" относительно прекращения производства по делу о банкротстве.

В случае удовлетворения заявления ООО "ФОССА" о процессуальной замене, указанное лицо займет место кредитора должника. При этом, как следует из апелляционной жалобы, ООО "ФОССА" с прекращением производства по делу о банкротстве не согласно.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание довод уполномоченного органа о том, что на момент вынесения обжалуемого определения не все требования налогового органа, включенные в реестр, были погашены.

Так, ФНС 17.09.2019 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 172 574 руб. 96 коп.

Определением суда первой инстанции от 23.09.2019 заявление уполномоченного органа принято к производству. Обособленному спору присвоен N А56-74117/2019/тр.4.

Резолютивной частью определения суда первой инстанции от 28.01.2020 требования ФНС удовлетворены. Во вторую очередь реестра требований кредиторов включено требование размере 7241 руб. основного долга; в третью очередь включено требование размере 154 506 руб. 20 коп. основного долга и 7675 руб. 39 коп. пеней.

Вместе с тем сведения об указанном требовании в реестре требований кредиторов от 20.12.2021 не содержатся; доказательств погашения указанного требования у суда первой инстанции на дату принятия обжалуемого судебного акта не имелось.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции от 28.12.2021 подлежит отмене, а ходатайство ООО "Гэлакси" о прекращении производства по делу о банкротстве - оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2021 по делу N А56-74117/2019 отменить.

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Гэлакси" о прекращении производства по делу о банкротстве отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Н.А. Морозова И.Ю. Тойвонен