Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2022 г. N 15АП-3000/22 по делу N А32-12737/2020

город Ростов-на-Дону

05 марта 2022 г.

дело N А32-12737/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Николаева Д.В., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Югтех"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2022 по делу N А32-12737/2020 о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Т и Т",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Т и Т" (далее - должник, ООО "Т и Т") Арбитражным судом Краснодарского края рассмотрен вопрос о прекращении производства по делу о банкротстве в связи с полным погашением задолженности, включенной в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2022 по делу N А32-12737/2020 признаны погашенными требования, включенные в реестр требований кредиторов должника, в сумме 21 614 258,40 руб. Произведена замена кредитора общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Югтех" (далее - ООО "Группа компаний "Югтех") на Торосяна Валерия Саркисовича (далее - Торосян В.С.) в реестре требований кредиторов должника. Производство по делу прекращено.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2022 по делу N А32-12737/2020, ООО "Группа Компаний "Югтех" обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Согласно доводам апеллянта, реестр требований кредиторов должника не закрыт, поскольку суд произвел процессуальную замену кредитора в реестре требований кредиторов должника, следовательно, дело о банкротстве ООО "Т и Т" не подлежало прекращению. Ходатайство об отказе от требований к должнику Торосян В.С. не заявлял. Апеллянт указал, что Торосян В.С. в нарушение требований статьи 113 Закона о банкротстве погасил требования уполномоченного органа. Для целей прекращения производства по делу о банкротстве новый кредитор должен был заявить ходатайство о процессуальном правопреемстве и заявить отказ от требований к должнику. Торосян В.С. ходатайство о процессуальном правопреемстве не заявлял и от требований к должнику не отказывался.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Т и Т" просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения; судебное заседание провести в отсутствие представителя ООО "Т и Т". Ходатайство от имени должника подписано Торосяном В.С.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сочла возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2022 по делу N А32-12737/2020 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемое определение суда подлежит отмене в части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, публичное акционерное общество "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Т И Т".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.08.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Ибадуллазаде Тимур Вагифович.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.07.2021 в порядке процессуального правопреемства произведена замена публичного акционерного общества "Сбербанк России" в реестре требований кредиторов должника на ООО "Группа компаний "Югтех" на сумму требований размере 21 614 258,40 руб.

Торосян В.С. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о намерении удовлетворить требования кредиторов.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.12.2021 удовлетворено заявление Торосян В.С. о намерении удовлетворить требования кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Т и Т".

Торосян В.С. погасил требования кредиторов, включенные в реестр.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции прекратил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Т и Т" на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Статьей 52 Закона о банкротстве предусмотрено, что по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд может вынести определение о прекращении производства по делу.

Согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В абзаце четвертом пункта 11 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) разъяснено, что в силу абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований.

По общему правилу для применения абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу; однако если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам, то суд в отсутствие отказа включенных в реестр кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принимает отказ кредиторов с наступившим сроком исполнения от своих требований.

Разъяснения, содержащиеся в предыдущем абзаце, применяются также при прекращении производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве. Кроме того, для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей.

Таким образом, для прекращения производства по делу о банкротстве на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве значение имеет погашение требований кредиторов, включенных в реестр.

Как следует из материалов дела, на основании платежного поручения от 20.12.2021 N 710983 Торосян В.С. погасил задолженность должника перед кредитором - ООО "Группа компаний "Югтех" на сумму требований 21 614 258,40 руб. От уполномоченного органа ранее поступила информация о погашении задолженности должника по обязательным платежам и санкциям. Кредиторы возражений по погашению задолженности не представили.

Согласно действующему законодательству, целью банкротства для конкурсных кредиторов в любой процедуре является максимальное удовлетворение их требований, что в настоящем случае и достигнуто, поскольку вся имеющаяся задолженность погашена.

В данном случае, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, в том числе доказательства удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в полном объеме, установив, что требования кредиторов, включенных в реестр, погашены в полном объеме, суд первой инстанции обоснованно прекратил производство по делу о банкротстве применительно к абзацу 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Признавая доводы апелляционной жалобы необоснованными, судебная коллегия исходит из того, что целью процедуры банкротства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов. В настоящем деле такая цель достигнута (конкурсные кредиторы получили исполнение (удовлетворение) в порядке, предусмотренном статьями 113 и 125 Закона о банкротстве), в связи с чем суд первой инстанции обоснованно прекратил производство по делу о банкротстве ООО "Т и Т"

В целом доводы апелляционной жалобы в указанной части направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта в части прекращения производства по делу.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав правовую оценку доводам апеллянта и имеющимся в деле документам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалованный судебный акт подлежит отмене в части замены кредитора - ООО "Группа компаний "Югтех" на Торосяна В.С. в реестре требований кредиторов ООО "Т И Т" в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права.

Статья 113 Закона о банкротстве устанавливает специальные по отношению к статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации правила. В силу этих правил исполнение обязательств должника третьим лицом после введения первой процедуры банкротства допускается исключительно с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве (абзац 4 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

В соответствии с пунктом 1 статьи 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

При этом в силу пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление.

Реализация третьим лицом или учредителем, участником, собственником имущества должника такого права направлена на прекращение производства по делу о банкротстве, поскольку одним из оснований прекращения производства по делу согласно пункту 1 статьи 57 Закона о банкротстве является удовлетворение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Перечисленные нормы указывают на то, что задачей института погашения требований кредиторов третьими лицами или учредителем, участником, собственником имущества должника, предусмотренного статьей 113 Закона о банкротстве, является именно погашение требований кредиторов должника в целях прекращения дела о банкротстве.

Именно в связи с возможностью прекращения производства по делу о банкротстве законодателем предоставлено, в частности, третьему лицу или учредителю, участнику, собственнику имущества должника право погасить всю имеющуюся у банкрота задолженность, включенную в реестр.

Таким образом, исходя из системного толкования названных норм закона, правовым последствием погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, является прекращение обязательств должника перед кредиторами, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов и погашены в порядке статьи 113 Закона о банкротстве, и возникновением между лицом, погасившим требование и должником гражданско-правовых отношений по займу, что исключает возможность процессуальной замены кредитора в реестре требований кредиторов, чьи требования определением суда признаны погашенными.

Так, предоставление денежных средств на погашение на условиях займа при невозврате их в разумный срок дает основания лицу, осуществившему заем требовать исполнения обязательства, путем установления разумного срока на возврат денежных средств и затем на взыскание их в судебном порядке.

Между тем, вопреки выводу суда первой инстанции, положения статьи 113 Закона о банкротстве не предусматривают возможность процессуального правопреемства на стороне кредитора, чьи требования были удовлетворены, на лицо, погасившее требования кредитора.

При этом, процессуальное правопреемство на стороне выбывших вследствие погашения их требований кредиторов не производится именно в связи с прекращением производства по делу. В этом случае, денежные средства, перечисленные в счет погашения требований, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление (пункт 14 статьи 113 Закона о банкротстве).

Таким образом, лицо, которое удовлетворяет требования всех кредиторов, становится новым кредитором, но не в рамках данного дела о банкротстве, между ним и должником возникает новое обязательство из договора беспроцентного займа, а потому Торосян В.С., погасив задолженность за должника, вправе предъявить соответствующие требования о возврате суммы займа к должнику, но не ранее завершения дела о банкротстве.

Таким образом, Закон о банкротстве не предусматривает возможность замены кредитора в реестре требований кредиторов должника в случае погашения требований кредиторов третьими лицами.

С учетом вышеизложенного, вывод суда первой инстанции о замене ООО "Группа компаний "Югтех" на Торосяна В.С. в реестре требований кредиторов должника признается судом апелляционной инстанции ошибочным.

В соответствии с пунктами 3 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права; несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела.

Суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права и пришел к выводу, не соответствующему фактическим обстоятельствам дела, что в силу пунктов 3 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены определения Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2022 по делу N А32-12737/2020 в части замены кредитора ООО "Группа компаний "Югтех" на Торосяна В.С. в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Т И Т".

В остальной части определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2022 по делу N А32-12737/2020 является законным и обоснованным. Оснований для отмены обжалованного судебного акта в части прекращения производства по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2022 по делу N А32-12737/2020 отменить в части замены кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Югтех" на Торосяна Валерия Саркисовича в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Т И Т".

В остальной части определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2022 по делу N А32-12737/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Д.В. Николаев Г.А. Сурмалян