Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2022 г. N 13АП-44496/21 по делу N А56-78569/2018

г. Санкт-Петербург

09 марта 2022 г.

Дело N А56-78569/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Бурденкова Д.В., Рычаговой О.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Янбиковой Л.И.,

при участии:

от конкурсного управляющего Павлова М.Ю.: представитель Кузьмина В.А., по доверенности от 30.06.2021;

от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-44496/2021) конкурсного управляющего АО "Агротехмаш" Павлова Михаила Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2021 по делу N А56-78569/2018/сд.1/меры, принятое по заявлению ООО "Агропартнер" о принятии обеспечительных мер в рамках обособленного спора по заявлению ООО "Агропартнер" к ООО "Инвестерр" о признании недействительным договора залога в деле о несостоятельности (банкротстве) АО "Агротехмаш",

УСТАНОВИЛ:

21.06.2018 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление ООО "Техноторг" о признании ЗАО "Агротехмаш" (далее - должник, Общество) несостоятельным (банкротом), которое было принято к производству суда определением от 30.07.2018; делу присвоен номер N А56-78569/2018.

27.09.2018 в арбитражный суд также поступило заявление ООО "Агроникс" о признании ЗАО "Агротехмаш" несостоятельным (банкротом). Заявлению был присвоен номер N А56-78569/2018/вст.1.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении должника по состоянию на 05.10.2018 Общество изменило наименование на АО "Агротехмаш".

Определением арбитражного суда от 08.11.2018 заявление ООО "Агроникс" о признании АО "Агротехмаш" несостоятельным (банкротом) было принято к производству суда; в определении суд уведомил заявителя, что его заявление будет рассмотрено арбитражным судом после проверки обоснованности заявления ООО "Техноторг", поступившего в арбитражный суд ранее.

Определением арбитражного суда от 24.12.2018 в принятии заявления ООО "Техноторг" о признании АО "Агротехмаш" несостоятельным (банкротом) отказано.

При этом, определением арбитражного суда от 23.08.2019 заявление ООО "Агроникс" было признано обоснованным; в отношении АО "Агротехмаш" введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим был утвержден Рубцов Александра Владимировича.

Решением арбитражного суда от 20.02.2021 по делу А56-78569/2018 должник признан несостоятельным (банкротом); в отношении АО "Агротехмаш" введено конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Павлов Михаил Юрьевич (далее - Павлов М.Ю.).

30.11.2021 в арбитражный суд от конкурсного кредитора ООО "Агропартнер" (далее - заявитель, кредитор) поступило заявление о признании недействительной сделкой договора залога N 01/2018-З от 25.01.2018, заключенного между АО "Агротехмаш" и ООО "Инвестерр".

Одновременно конкурсным кредитором заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему совершать действия по распределению выручки (перечислению денежных средств), поступившей и поступающей от продажи имущества должника, являющегося предметом залога, залогодержателем по которому является ООО "Инвестерр", а также обязания конкурсного управляющего отозвать из банка, в котором открыты основной и специальный счета должника, предназначенные для реализации предмета залога, все платежные поручения, получателем денежных средств по которым является ООО "Инвестерр".

Определением арбитражного суда от 10.12.2021 ходатайство ООО "Агропартнер" о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Павлов М.Ю. подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить в части принятия обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему совершать действия по распределению выручки (перечислению денежных средств), поступившей и поступающей от продажи имущества должника, являющегося предметом залога, залогодержателем по которому является ООО "Инвестерр", в указанной части в удовлетворении ходатайства отказать, мотивируя жалобу неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права, и указывая на то, что принятие таких обеспечительных мер противоречит целям конкурсного производства, и они несоразмерны заявленному кредитором требованию об оспаривании сделки должника, а их принятие влечет причинение ущерба кредиторам должника (по текущим и реестровым требованиям), поскольку иных источников средств для погашения кредиторской задолженности, кроме как от продажи залогового имущества, у должника не имеется.

Конкурсный управляющий считает, что в данном случае соразмерной обеспечительной мерой будет являться запрет перечисления конкурсным управляющим в адрес ООО "Инвестерр" денежных средств, причитающихся залоговому кредитору согласно пункту 1 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Также, по мнению подателя жалобы, распределение тридцати процентов денежных средств, вырученных от реализации имущества должника на торгах, а также погашение расходов на обеспечение сохранности имущества и реализации его на торгах, не зависит от результата рассмотрения требования кредитора об оспаривании сделки должника.

ООО "Агропартнер" в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда оставить без изменения.

Конкурсный управляющий Павлов М.Ю. в письменном виде представил мнение на отзыв кредитора, в котором выразил несогласие с приведенными в нем доводами.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего Павлова М.Ю. доводы жалобы поддержал.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

При рассмотрении дела суд руководствуется частью 5 статьи 268 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 27 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 г. N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражений против проверки только в обжалуемой части (то есть за исключением принятия обеспечительных мер в виде обязания конкурсного управляющего отозвать из банка, в котором открыты основной и специальный счета должника, предназначенные для реализации предмета залога, все платежные поручения, получателем денежных средств по которым является ООО "Инвестерр") к началу рассмотрения апелляционной жалобы не поступило.

С учетом изложенного, законность судебного акта проверена в апелляционном порядке только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, в обоснование ходатайства кредитором указано, что истребуемые в рамках настоящего обособленного спора обеспечительные меры связаны с предметом требования об оспаривании сделки должника, соразмерны ему, направлены на предотвращение значительного ущерба должнику и его кредиторам, а также на исполнимость судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления кредитора об оспаривании сделки. По мнению заявителя, в случае отчуждения имущества заявитель будет лишен возможности возврата перечисленных залогодержателю денежных средств в конкурсную массу должника.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод о наличии условий для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Из частей 1, 2 статьи 90, части 2 статьи 91 АПК РФ, части 1 статьи 46 Закона о банкротстве, пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) следует, что основанием для принятия обеспечительных мер является предполагаемая затруднительность или невозможность исполнения судебного акта, если меры не будут приняты, либо предотвращение причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры носят временный срочный характер, должны быть связаны с предметом спора и соразмерны заявленному требованию.

В данном случае, признавая необходимость удовлетворения ходатайства кредитора в части принятия обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему совершать действия по распределению выручки (перечислению денежных средств), поступившей и поступающей от продажи имущества должника, являющегося предметом залога, залогодержателем по которому является ООО "Инвестерр", суд первой инстанции правомерно исходил из того, что истребуемые обеспечительные меры направлены на предотвращение нарушения прав и имущественных интересов должника и его кредиторов, а также вероятности затруднения или невозможности исполнения судебного акта об оспаривании сделки в случае непринятия таких мер.

Суд также установил, что указанные обеспечительные меры соответствуют предъявленным требованиям, то есть непосредственно связаны с предметом спора; соразмерны заявленным требованиям; преследуют цель сохранения существующего состояния отношений (status quo) и направлены на предотвращение причинения значительного ущерба кредиторам должника.

Кроме того, при принятии испрашиваемых обеспечительных мер судом первой инстанции принято во внимание и то обстоятельство, что 19.11.2021 по результатам открытых торгов были заключены договоры по продаже части залогового имущества должника, указанного в договоре, который оспаривается кредитором, в связи с этим, по мнению суда, непринятие обеспечительных мер в данной части может причинить значительный ущерб заявителю и иным кредиторам.

При разрешении спорного вопроса суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями части 2 статьи 90 АПК РФ и разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 10 Постановления N 55.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции исходит из следующего:

Основанием для принятия обеспечительных мер является предполагаемая затруднительность или невозможность исполнения судебного акта в случае, если меры не будут приняты, либо предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Вместе с тем, эти основания сами по себе в любом случае носят только вероятностный характер.

Ввиду изложенного, суд первой инстанции обоснованно установил характер и природу испрашиваемых обеспечительных мер.

Оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает чьи - либо права, поскольку помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер законодательством установлены и иные гарантии соблюдения его интересов. Так, в частности, по ходатайству заинтересованного лица обеспечительная мера может быть замена другой обеспечительной мерой или отменена (статьи 94, 95, 97 АПК РФ).

В данном случае запрет конкурсному управляющему совершать действия по распределению выручки (перечислению денежных средств), поступившей и поступающей от продажи имущества должника, являющегося предметом залога, залогодержателем по которому является ООО "Инвестерр", носит временный характер, соответствует целям и назначению обеспечительных мер, обеспечивает баланс интересов участников спора, не препятствует конкурсному управляющему реализовывать свои полномочия в рамках настоящего дела о банкротстве, при этом доказательств обратного в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы обособленного спора не представлено.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правильно применил нормы процессуального права и обоснованно удовлетворил ходатайство о принятии обеспечительных мер в обжалуемой части.

Отклоняя доводы жалобы, апелляционный суд полагает, что наличие условий для принятия обеспечительных мер в данной части управляющим документально не опровергнуто.

При этом, суд также отмечает, что вырученные от продажи имущества денежные средства в любом случае подлежат распределению между кредиторами, включая текущих, но порядок распределения с учетом наличия или отсутствия у ответчика по сделке статуса залогового кредитора - разный, следовательно, обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему совершать действия по распределению выручки (перечислению денежных средств), поступившей и поступающей от продажи имущества должника, являющегося предметом оспариваемой сделки, исключает возможную ошибку в таком распределении (что будет зависеть от результата рассмотрения спора об оспаривании сделки).

Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2021 г. по делу N А56-78569/2018/сд.1 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО "Агротехмаш" Павлова М.Ю. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Д.В. Бурденков О.А. Рычагова