Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2022 г. N 09АП-83235/21 по делу N А40-17597/2020

г. Москва

10 марта 2022 г.

Дело N А40-17597/20

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.И. Шведко,

судей Н.В. Юрковой и Ю.Н. Федоровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М. Козловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Центурион Парк" в лице акционера Пискова Ивана Павловича на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2021 о прекращении производства по заявлению АО "Центурион Парк" в лице акционера Пискова Ивана Павловича о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника, по делу N А40-17597/20, вынесенное судьей В.Н. Клыковой, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Смагина Виталия Ивановича,

при участии в судебном заседании: от Пестрикова И.Л. - Сидоренко К.В. дов.от 24.02.2021; от ф/у Ратникова Е.Н. - Самарин Д.Г. дов.от 31.08.2021

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы 03.02.2020 года поступило заявление Шашкова Д.А. о признании гражданина Смагина Виталия Ивановича (14.06.1970 г.р., место рождения с. Староюрьево Староюрьевского р-на Тамбовской области, ИНН 773407885620) несостоятельным (банкротом); определением суда от 14.02.2020 года заявление принято и возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2020 года (дата объявления резолютивной части определения - 17.08.2020 года) в отношении Смагина Виталия Ивановича (14.06.1970 г.р., место рождения с. Староюрьево Староюрьевского р-на Тамбовской области, ИНН 773407885620) введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Ратников Евгений Николаевич (ИНН 132100472549). Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 29.08.2020 года.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2021 года суд признал несостоятельным (банкротом) Смагина Виталия Ивановича (14.06.1970 г.р., место рождения с. Староюрьево Староюрьевского р-на Тамбовской области, ИНН 773407885620), ввел в отношении него процедуру реализации имущества должника сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвердил Ратникова Евгения Николаевича (ИНН 132100472549).

В арбитражный суд города Москвы 08.07.2021 года поступило АО "Центурион Парк" в лице акционера Пискова Ивана Павловича о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 33 510 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2021 суд определил прекратить производство в рамках дела А40-17597/20-4-36 Ф о несостоятельности (банкротстве) Смагина Виталия Ивановича по заявлению АО "Центурион Парк" в лице акционера Пискова Ивана Павловича о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, АО "Центурион Парк" в лице акционера Пискова Ивана Павловича обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить. В апелляционной жалобе Апеллянт ссылается на то, что заявленные требования являются имущественными требованиями, в виду чего подлежат включению в реестр.

До начала судебного заседания в суд поступили отзывы финансового управляющего Ратникова Евгения Николаевича и Смагина В.И., в отсутствие возражений приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель Пестрикова И.Л. оставил рассмотрение жалобы на усмотрение суда.

Представитель финансового управляющего Ратникова Евгения Николаевича возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по доводам, изложенным в отзыве, просил оспариваемое определение оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в силу следующих обстоятельств.

На основании статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из заявления, Писков И.П. является акционером АО "Центурион Парк" (2% акций). Смагин Виталий Иванович являлся акционером АО "Центурион Парк" с момента создания общества и единоличным исполнительным органом Кредитора - Генеральным директором - с период с апреля 2018 г. по ноябрь 2020 г.

В обоснование заявленной суммы задолженности в размере 33 510 000 кредитор ссылается причинение должником убытков АО "Центурион Парк", ввиду перечисления денежных средств в качестве пожертвований.

Суд первой инстанции, прекращая производство по заявлению Пискова И.П. верно указал, что споры по искам участников хозяйственных обществ о возмещении убытков, к которым по сути относится заявленное требование, не подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, производство по заявлению подлежит прекращению применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

При предоставлении заинтересованным лицом доказательств, указывающих на корпоративный характер заявленного участником требования, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего довода путем доказывания гражданско-правовой природы обязательства.

Из п. 1 ст. 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что расчеты с кредиторами должника осуществляются в соответствии с реестром требований кредиторов.

Установление размера требований осуществляется в порядке, определенном ст. 71 и 100 Закона о банкротстве, согласно которым, а также ст. 16, 134 Закона о банкротстве право на удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы должника имеют кредиторы должника.

Закон о банкротстве (абз. 8 ст. 2 Закона о банкротстве) не относит к конкурсным кредиторам учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер обязательств этих лиц непосредственно связан с их ответственностью за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью.

Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

В соответствии с ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В обоснование заявленной суммы задолженности в размере 33 510 000 руб. Кредитор ссылается на причинение Должником убытков АО "Центурион Парк", ввиду перечисления денежных средств в качестве пожертвований в 2013, 2014, 2015 годах.

В качестве оснований заявленного требования указаны 10, 15, п. 3 ст. 53, п. 1 и п. 3 ст.ст. 53.1, 393, 1064 ГК РФ, п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ст.ст. 32, 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управлению юридических лиц".

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В силу пункта 2 данной статьи единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием). С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Вместе с тем, споры по искам участников хозяйственных обществ о возмещении убытков, причиненных обществу, признании недействительными сделок, совершенных обществом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (косвенным) искам по корпоративным основаниям относятся к корпоративным спорам, которые рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства с особенностями, установленными главой 28.1 АПК РФ (п. 3 ч. 1 ст. 225.1, ч. 1 ст. 225.2 АПК РФ). В делах о банкротстве возможность взыскания убытков с руководителя должника-организации предусмотрена специальными нормами - ст. 61.20 Закона о банкротстве.

Таким образом АО "Центурион Парк" в лице акционера Пискова Ивана Павловича выбран неверный способ защиты своих прав.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что споры по искам участников хозяйственных обществ о возмещении убытков, к которым по сути относится заявленное требование, не подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по заявлению на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы ошибочны и основаны на неправильном толковании норм законодательства.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обжалуемое определение суда первой инстанции принято законно и обоснованно, с правильным применением норм материального и процессуального права, безусловные основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют, поскольку не усматривается процессуальных нарушений при принятии обжалуемого определения, перечисленных в статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 10.11.2021 по делу N А40-17597/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу АО "Центурион Парк" в лице акционера Пискова Ивана Павловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.И. Шведко

Судьи

Ю.Н. Федорова Н.В. Юркова