Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2022 г. N 08АП-658/22 по делу N А70-10503/2021

город Омск

17 марта 2022 г.

Дело N А70-10503/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зюкова В.А.

судей Горбуновой Е.А., Дубок О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Ауталиповой А.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-658/2022) Зайцева Максима Витальевича на определение Арбитражного суда Тюменской области от 24.12.2021 по делу N А70-10503/2021 (судья Шаркевич М.С.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления Зайцева Максима Витальевича о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 728 277,06 руб., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Ренессанс Металлургия" (ИНН 7202258020),

УСТАНОВИЛ:

ООО "Альфа Металлургия" 16.06.2021 (в электронном виде, зарегистрировано 17.06.2021) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании АО "Ренессанс Металлургия" несостоятельным (банкротом), в связи с наличием задолженности перед кредитором в размере 1 964 457,18 руб.

Решением суда от 23.08.2021 (резолютивная часть оглашена 19.08.2021) в отношении АО "Ренессанс Металлургия" введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден Р.Р. Саитов.

Соответствующая публикация произведена в газете "Коммерсантъ" 28.08.2021.

Кредитор 01.10.2021 (в электронном виде) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 728 277,06 руб.

Определением от 24.12.2021 суд определил признать требования Зайцева Максима Витальевича в размере 728 277,06 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов акционерного общества "Ренессанс Металлургия", в очередности предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Не соглашаясь с вынесенным определением, с апелляционной жалобой обратился Зайцев Максим Витальевич, просил обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы её заявитель указал, что суд сделал вывод об аффилированности заявителя по делу о банкротстве должника и должником исходя из заявления кредитора, без изучения данных обстоятельств и установления их надлежащим образом.

При вынесении решения о признании должника несостоятельным (банкротом) и определении арбитражного управляющего данные утверждения не были даже исследованы, т.к. заявитель по делу выразил согласие с осуществлением выбора СРО арбитражных управляющих методом случайной выборки данные утверждения одного из кредиторов не входят в предмет рассмотрения при вынесении решения. Ни в определении от 20.07.2021 которым суд предложил механизм случайной выборки, ни в решении от 19.08.2021 г. о признании должника несостоятельным вопрос взаимосвязи не был исследован вообще. Утверждение кредитора о взаимозависимости не исследовалось, вместе с тем, суд применяя к моим требованиям механизм понижения очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты нарушает мои права как кредитора в деле о несостоятельности и экономического субъекта.

Суд, признав правопредшественника - ООО "Альфа Металлургия" контролирующим должника лицом (далее по тексту - "КДЛ") не исследовав данные обстоятельства дела нарушил нормы процессуального права.

По мнению апеллянта, выводы суда о компенсационном финансировании (абз.3 стр.3 определения) не учитывают условия простой конкуренции, по объяснениям правопредшественника - они заключили договор уступки с АО "Сталепромышленная компания" в связи с желанием увести клиента.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 апелляционная жалоба принята, возбуждено производство по апелляционной жалобе.

08.02.2022 от Зайцева М.В. поступило ходатайство о приобщении почтовых квитанций, подтверждающих направлении апелляционной жалобы. Документы приобщены судом к материалам дела.

14.02.2022 от Зайцева М.В. поступили дополнения к апелляционной жалобе, которые приобщены судом к материалам дела.

03.03.2022 от ООО "Альфа Металлургия" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным. Отзыв приобщен судом к материалам дела.

09.03.2022 от ООО "Альфа Металлургия" поступил дополнительный отзыв на апелляционную жалобу. Дополнительный отзыв приобщен судом к материалам дела.

10.03.2022 до начала судебного заседания от ООО "Альфа Металлургия" поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ходатайство судом удовлетворено.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.08.2020, с учетом изменений, внесенных в судебный акт постановлением Семнадцатого арбитражного суда от 18.12.2020 по делу N А60-26836/2020, с должника в пользу АО "Сталепромышленная Компания" взыскана задолженность в размере 1 263 259,10 руб. - долг, 3 789,78 руб. - пени, а также 26 153 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Между АО "Сталепромышленная компания" и ООО "Альфа металлургия" заключен договор цессии от 01.04.2021, согласно которому ООО "Альфа металлургия" передано право требования к должнику АО "Ренессанс Металлургия" в размере 728 277,06 руб., подтвержденное решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.08.2020 по делу А60-26836/2020.

30.08.2021 между ООО "Альфа металлургия" и Зайцевым М.В. заключен договор уступки прав требования, согласно которому Зайцеву М.В. перешли права требования к должнику АО "Ренессанс металлургия" на сумму 728 277,06 руб., подтвержденные решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.08.2020 по делу А60-26836/2020.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.11.2021 по делу N А60-26836/2020 произведена замена кредитора АО "Сталепромышленная Компания" по делу N А60-26836/2020 на Зайцева Максима Витальевича.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, требования кредитора в размере 728 277,06 руб. являются обоснованными.

Суд первой инстанции пришел к выводу о применении разъяснений, приведенных в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённом Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020).

В пункте 6.2 Обзора судебной практики раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

На требование, полученное лицом, контролирующим должника, в условиях имущественного кризиса последнего, распространяется тот же режим удовлетворения, что и на требование о возврате компенсационного финансирования, - оно удовлетворяется в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Как следует из текста решения суда от 23.08.2021 о признании должника банкротом, при рассмотрении обоснованности требований АО ТД "Уралтрубосталь" заявило об аффилированности заявителя и должника, ссылаясь на единый состав участников обществ, а также единый адрес местонахождения обществ и единый номер телефона, при этом заявителем доводы кредитора об аффилированности по отношению к должнику документально не опровергнуты, в связи с чем судом произведена случайная выборка саморегулируемой организации арбитражных управляющих.

Основанием для обращения кредитора в суд с заявлением о признании должника банкротом явилось наличие задолженности, установленной решением Арбитражного суда Тюменской области от 20.11.2020 по делу N А70-17637/2020 в размере 1 932 136,18 руб.

Право требования АО "Сталепромышленная Компания" к должнику приобретено ООО "Альфа Металлургия" 01.04.2021, то есть в условиях наличия у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, послуживших в дальнейшем основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), то есть в условиях имущественного кризиса должника.

Суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о том, что в данном случае приобретение ООО "Альфа Металлургия" у АО "Сталепромышленная компания" права требования к должнику было обусловлено целью отсрочки погашения долга.

Таким образом, в случае обращения ООО "Альфа Металлургия" с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника, его требование подлежало бы удовлетворению в очередности предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам; вместе с тем на основании закона новый кредитор в силу его особого правового положения может обладать дополнительными правами, которые отсутствовали у первоначального кредитора.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Обзора от 29.01.2020, общество, которое приобрело права требования к должнику у контролирующего его лица, в соответствии с законом не имело каких-либо дополнительных прав по сравнению с правами компании, являющейся контролирующим должника лицом. Поэтому уступка компанией требования обществу - внешне независимому кредитору - не изменила очередность его удовлетворения.

В связи с указанным, апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что приобретение Зайцевым М.В. у ООО "Альфа Металлургия" права требования к должнику не влечет за собой изменения очередности удовлетворения данного требования, в связи с чем требования Зайцева М.В. к должнику в размере 728 277,06 руб. - долг, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов должника, в очередности предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Суд апелляционной инстанции соглашается с установленными судом первой инстанции фактическими обстоятельствами, результатом их оценки с применением повышенного стандарта доказывания.

Аффилированность кредитора по отношению к должнику предполагает осведомленность кредитора относительно неплатежеспособности должника. Данное обстоятельство, в свою очередь, свидетельствует об осведомленности о ситуации имущественного кризиса должника.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Согласно пункту 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

Аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платежных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы) в подтверждение реальности заемных отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

Согласно пункту 6 Обзора от 29.01.2020 очередность удовлетворения требования, перешедшего к лицу, контролирующему должника, в связи с переменой кредитора в обязательстве, понижается, если основание перехода этого требования возникло в ситуации имущественного кризиса должника.

На требование, полученное лицом, контролирующим должника, в условиях имущественного кризиса последнего, распространяется тот же режим удовлетворения, что и на требование о возврате компенсационного финансирования, - оно удовлетворяется в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (пункт 6.2 Обзора).

Очередность удовлетворения требования контролирующего лица понижается вследствие того, что оно, отклоняясь от стандарта поведения, предусмотренного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, принимает решение о предоставлении компенсационного финансирования на свой риск, относя на себя в том числе риск утраты данного финансирования на случай объективного банкротства. По общему правилу, в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации этот риск не может перекладываться на других кредиторов.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, требование Зайцева М.В. не может быть признано подлежащим включению в реестр требований кредиторов. Требование Зайцева М.В. в размере 728 277,06 руб. обоснованно признанно судом первой инстанции подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Доводы изложенные в апелляционной жалобе, а также в письменных пояснениях ООО "Альфа Металлургия", сводящиеся к отсутствию оснований для признания требований в очередности предшествующих распределению ликвидационной квоты, суд апелляционной инстанции отклоняет по следующим основаниям.

Фактическая аффилированность ООО "Альфа Металлургия" им АО "Ренессанс Металлургия" подтверждается следующими обстоятельствами.

Указанные организации находятся по одному адресу - г.Тюмень, ул. Тополиная, дом 6, строение 3.

Согласно информации, размещенной в общедоступных источниках (nalog.ru, casebook.ru), в период с 14.01.2014 директором, ликвидатором и единственным учредителем общества АО "Ренессанс Металлургия" является Крылов Александр Владимирович.

Согласно информации, размещенной в общедоступных источниках (nalog.ru) следует, что в период с 05.04.2011 по 07.02.2014 директором ООО "Альфа Металлургия" являлся Крылов Александр Владимирович. В указанный период он же являлся участником общества заявителя с долей 8,35%.

Кроме того, в период с 14.11.2016 по 25.05.2020 руководителем общества и в период с 21.08.2018 по 08.05.2020 100 участником общества являлась Крылова Наталья Викторовна (предположительно имеющая родственные отношения с Крыловым Александром Владимировичем).

- Единый адрес.

Согласно информации, размещенной в общедоступных источниках (nalog.ru, casebook.ru) адрес регистрации должника АО "Ренессанс Металлургия": 625014, г. Тюмень, ул. Тополиная, д. 6, корпус стр. 3

Адрес регистрации заявителя ООО "Альфа Металлургия" 625014, г. Тюмень, ул. Тополиная, д. 6, корпус стр. 3 оф. 416.

- Единый телефон.

Согласно информации, размещенной в общедоступных источниках (nalog.ru, casebook.ru) контактный телефон обоих обществ: (3452) 693-884.

Данные сведения подтверждаются также материалами дела (поступили в электронном виде 19.07.2021) через мой арбитр, при рассмотрении заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Доводы изложенные в дополнении к отзыву о том,что данные сведения документально не подтверждены и адреса и телефоны иные документально не подтверждены.

По убеждению суда совокупность названных обстоятельств, указывают фактическую аффилированность обществ должника и заявителя.

Подтверждая данное обстоятельство АО ТД "Уралтрубосталь" приобщало в материалы дела справочную информацию сформированную программным продуктом "Casebook" 19.07.2021.

В подтверждение своих доводов, о том, что адреса и телефоны не идентичные Зайцев М.В. представил таблицу, информация в которой документально не подтверждена.

Как указано в отзыве на апелляционную жалобу при разрешении вопроса о введении в отношении должника процедуры банкротства представитель ООО "Альфа Металлургия" пояснила, что до 2014 года руководителем и ООО "Альфа Металлургия" и АО "Рененссанс Металлургия" было одно и тоже лицо - Крылов А.В. В последующем Крылов перестал быть руководителем ООО "Альфа Металлургия" и руководителем стала супруга.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание внимание пояснения кредитора о том, что ООО "Альфа Металлургия" зная о финансовом положении должника, незадолго до объявления процедуры ликвидации должника выкупает у АО "Сталепромышленная компания" право требования к нему.

При этом к исполнению данное требование ООО "Альфа Металлургия" не предъявляет, несмотря на то, что иное требование было предъявлено к исполнению и послужило основанием для введения в отношении должника процедуры банкротства.

Так, судом апелляционной инстанции установлено, что 16.06.2021 года ООО "Альфа Металлургия" обращается в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), а 01.04.2021 ООО "Альфа Металлургия" выкупила задолженность должника перед АО "Сталепромышленная компания" то есть за два месяца до обращения в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), тем самым фактически предоставив должнику отсрочку по оплате задолженности перед АО "Сталепромышленная компания"

При указанных обстоятельствах каких-либо разумных мотивов или экономической целесообразности приобретения права требования к лицу которое в скором времени объявит о добровольной ликвидации и в отношении которого само общество "Альфа Металлургия" на основании другого требования будет инициировать процедуру банкротства материалы дела не содержат.

Названное выше поведение ООО "Альфа Металлургия", схоже с ситуацией описанной в пункте 3.4. 3.4. Обзора от 29.01.2020 а именно предоставление АО "Ренессанс Металлургия" на фоне имущественного кризиса отсрочки погашения обязательства перед независимым кредитором (компенсационное финансирование)."

Возражая против данного довода апеллянт указывает, что по пояснению правопредшественника - для заключения договора на перевозку грузов с АО "Сталепромышленная компания" поставили условие - обязательное приобретение прав требований перед АО "Ренессанс Металлургия". Без этой уступки с ними не хотели заключать договор, а с учетом окупаемости получения данного заказчика они готовы были реализовать право требования мне. Причем именно первоначальный кредитор, как вертикально интегрированная структура предложила условия, от которых нельзя было отказаться. И еще задолго до заключения договора уступки прав требований - 03.08.2021 г. правопредшественник погасил задолженность перед АО "Сталепромышленная компания".

Данные доводы судом апелляционной инстанции отклоняются.

В рассматриваемой ситуации логичным обоснованием такого поведения является то, что понимая, что АО "Сталепромышленная компания" имею просуженную задолженность перед должником намеренно обратиться в суд с заявлением о признании и его банкротом, желая недопущения такого развития событий ООО "Альфа Металлургия" и АО "Ренессанс Металлургия" заключают договор уступки прав требований, в условиях неплатёжеспособности и тем самым представляя отсрочку по оплате задолженности.

Описывая экономическую целесообразность сделки апеллянт указывает, что оказывая юридические услуги по подготовке документов для предоставления в компетентные органы по ликвидации АО "Ренессанс Металлургия" стало известно о задолженности перед ООО "Альфа Металлургией", в связи с чем он заработать, т.к. стоимость имущества АО "Ренессанс Металлургия" превышает один миллион рублей точно, и при включении всех в реестр требований кредиторов - я мог бы выиграть."

Экономическая целесообразность для Зайцева М.В. не вызывает сомнения. Действительно купив право требования на сумму 728 000 руб. за 20 000 руб. зная, что у должника есть имущество, от которого при пропорциональном распределении он мог получить существенно больше.

Вместе с тем, в данных условиях не доказан экономический интерес именно ООО "Альфа Металлургия" в продаже такого права требования.

Как видно из материалов дела 01.04.2021 ООО "Альфа Металлургия" покупает право требование к должнику по цене 728 277,06 рублей и спустя 5 месяцев (30.08.2021), после инициирования в отношении должника процедуры банкротства продает это требование по цене 20 000 руб., то есть в 36,4 раз меньше суммы, которую само заплатила.

Кроме того, в соответствии с п. 3.1.1 договора цессии от 01.04.2021 последний платеж 228 277,06 руб. должен был состояться только 31.08.2021 то есть после того как было продано право требования. То есть ООО "Альфа Металлургия" имея обязательство по оплате купленного права требования, минимум на 228 277,06 руб., продает его по цене в 11 раз меньше - 20 000 руб.

Возможно, было бы логичным продать право требования, к лицу которое вошло в процедуру банкротства, не зная о его оставшихся активах, долгах, чтобы не связываться с судебным спором и получить хоть какие то деньги. Однако, ООО "Альфа Металлургия" и инициировало данное банкротное разбирательство на основании другого права требования к должнику.

ООО "Альфа Металлургия" знала об имущественном положении должника и о том, что может получить при пропорциональном распределении больше денег чем от продажи. В своем заявлении ООО "Альфа Металлугрия" ссылалось на наличие имущества у должника и права залога на него. 13.07.2021 (до даты продажи требования) должник в своем отзыве сам указывал на наличие у него в собственности имущества и размере кредиторской задолженности.

Таким образом следует, что не только Зайцев М.В. знал об имущественном положении должника и о том, что в ходе процедуры банкротства можно получить больше чем 20 т.р. А с учетом того, что ООО "Альфа Металлургия" уже являлось участником дела о банкротстве (заявителем) продажа права требования является явно экономически не целесообразной сделкой.

Таким образом, приобретая у независимого кредитора требование к должнику в такой ситуации, контролирующее лицо тем самым создавало условия для отсрочки погашения долга по кредитному договору, т.е. фактически профинансировало должника, предоставив ему возможность осуществлять предпринимательскую деятельность, не исполняя обязанность по подаче заявления о банкротстве (п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве).

Договор о покрытии не заключался.

На требование, полученное лицом, контролирующим должника, в условиях имущественного кризиса последнего, распространяется тот же режим удовлетворения, что и на требование о возврате компенсационного финансирования, - оно удовлетворяется в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Исходя из изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что АО "Альфа металлургия" было очевидно, что должник исходя из своего имущественного положения не сможет исполнить обязательство тогда, когда наступит срок его исполнения. Иными словами, должник в момент уступки уже находился в ситуации имущественного кризиса.

Выводы суда полностью соответствуют разъяснениям содержащимся в пункте 6.2. "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).

В рассматриваемом случае судом верно установлено не опровергнутые кредиторами обстоятельства, свидетельствующие о наличии признаков предоставления компенсационного финансирования.

Также суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апеллянтов о последующей уступке прав требований Зайцеву М.В.

Как разъяснено в абз. 2 п. 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам; вместе с тем на основании закона новый кредитор в силу его особого правового положения может обладать дополнительными правами, которые отсутствовали у первоначального кредитора.

Общество в соответствии с законом не имело каких-либо дополнительных прав по сравнению с правами компании. Поэтому уступка компанией требования обществу - внешне независимому кредитору - не изменила очередность его удовлетворения.

В связи с указанным, апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что приобретение Зайцевым М.В. у ООО "Альфа Металлургия" права требования к должнику не влечет за собой изменения очередности удовлетворения данного требования, в связи, с чем требования Зайцева М.В. к должнику в размере 728 277,06 руб. - долг, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов должника, в очередности предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Кроме этого, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что Зайев М.В. оказывал юридические услуги по подготовке документов по ликвидации АО "Ренессан Металлургия", что свидетельствует о его осведомленности о финансовом состоянии должника.

Доводы апелляционной жалобы и письменных пояснений Зайцева М.В и ООО "Альфа металлургия" в том числе о том, что экономическая целесообразность реализации прав требований Зайцеву М.В. заключалась в необходимости выплатить заработную плату, а приобретение прав требований у АО "СПК" вызвано необходимостью приобретения клиента суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку данные доводы документально не подтверждены, а реализация прав требований Зайцеву В.М. за 20 000 рублей очевидно не является целесообразным, не указано кому выплачена задолженность по заработной плате в размере 20 000 рублей, при том, что приобретена была задолженность по сумме более 700 т.р.

Действительно сам по себе факт аффилированности не является основанием для удовлетворения требований в порядке перед ликвидационной квотой, однако в рассматриваемом случае судом первой инстанции установлена именно совокупность обстоятельств, приведенных выше, позволяющих суду прийти к выводу о признании требования Зайцева Максима Витальевича в размере 728 277,06 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов акционерного общества "Ренессанс Металлургия", в очередности предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Остальные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь частью 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 24.12.2021 по делу N А70-10503/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

В.А. Зюков

Судьи

Е.А. Горбунова О.В. Дубок