Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2022 г. N 17АП-5428/21 по делу N А60-36658/2020

г. Пермь

17 марта 2022 г.

Дело N А60-36658/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.

судей Бояршиновой О.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Субботиной Е.Е.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Среднеуральский завод лака и краски",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 30 сентября 2021 года

по делу N А60-36658/2020

по иску Шаповалова Вячеслава Сергеевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Среднеуральский завод лака и краски" (ОГРН 1176658031329, ИНН 6686093085), Ломаеву Анатолию Андреевичу,

третье лицо: финансовый управляющий Шаповалова Вячеслава Сергеевича Гопп Андрей Андреевич,

об обязании предоставить документы для проведения аудиторской проверки,

УСТАНОВИЛ:

Шаповалов Вячеслав Сергеевич (далее - истец, Шаповалов В.С.) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Среднеуральский завод лака и краски" (далее - общество, ООО "СЗЛК"), Ломаеву Анатолию Андреевичу (далее - Ломаев А.А.) с требованием об обязании в течение 3 дней с момента вынесения решения предоставить копии документов общества за период с 2018 года по 2020 год.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2021 было удовлетворено заявление Шаповалова В.С. о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2020, отменено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2021 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.07.2021 удовлетворено ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего Шаповалова В.С. - Гоппа Андрея Андреевича (далее - 3 лицо, финансовый управляющий).

Истец уточнил исковые требования в части перечня и периода истребуемых документов, а также дополнил требованием о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта, в порядке ст. 49 АПК РФ - т. 2 л.д. 22-23, 43-45, 57-60, уточнения приняты судом первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2021 производство по делу в части требований к Ломаеву А.А. прекращено. Исковые требования к ООО "СЗЛК" удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик, ООО "СЗЛК" обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой.

Заявитель жалобы указывает, что судом не обоснован вывод о неисполнении ответчиком обязанности по предоставлению документов, указанных в просительной части первоначального иска; эти документы переданы, что истец не оспаривал. Полагает, что вывод суда со ссылкой на п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" является неверным, поскольку просительная часть искового заявления не содержала требования о предоставлении заверенных обществом копий документов.

Полагает, что истцом избран неверный способ защиты, поскольку требование о предоставлении документов было обосновано их необходимостью для проведения аудиторской проверки. По мнению ответчика, реализация права участника общества инициировать аудиторскую проверку предполагает не истребование от общества документов с последующей передачей их аудитору, а заключение участником общества договора с аудитором и обязание общества обеспечить аудитору доступ к документации общества. Между тем, истец не представил доказательства заключения договора с аудитором, не заявил требование о предоставлении документов конкретному аудитору.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

От ответчика Ломаева А.А., третьего лица отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В заседание апелляционного суда 10.03.2022 лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции, не явились, представителей не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

От ответчика Ломаева А.А. 09.03.2022 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства до завершения в деле о банкротстве Шаповалова В.С. процедуры реализации принадлежащей истцу В.С. доли в уставном капитале общества с целью последующего заявления о процессуальном правопреемстве на стороне истца до вступления решения суда в законную силу.

Рассмотрев ходатайство в порядке ст. 159 АПК РФ, апелляционный суд не усматривает оснований для его удовлетворения, поскольку приведенные в ходатайстве обстоятельства не свидетельствуют о наличии предусмотренных ст. 158 АПК РФ обстоятельств для отложения судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "СРЕДНЕУРАЛЬСКИЙ ЗАВОД ЛАКА И КРАСКИ" (ИНН 6686093085, ОГРН 1176658031329) зарегистрировано в качестве юридического лица 29.03.2017.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества, Ломаев Анатолий Андреевич является участником общества с ограниченной ответственностью "СРЕДНЕУРАЛЬСКИЙ ЗАВОД ЛАКА И КРАСКИ" с долей в уставном капитале в размере 50%. Доля в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СРЕДНЕУРАЛЬСКИЙ ЗАВОД ЛАКА И КРАСКИ" принадлежит обществу.

Шаповалов Вячеслав Сергеевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СРЕДНЕУРАЛЬСКИЙ ЗАВОД ЛАКА И КРАСКИ" об обязании предоставить документы общества. В качестве основания заявленных требований истец указал на то, что он является участником общества с долей в уставном капитале в размере 50%, однако его требования о предоставлении документов о деятельности общества проигнорированы, документы не представлены.

Определением Свердловского областного суда по делу N 33-2291/2020 от 28.01.2020 обращено взыскание на долю Шаповалова В.С. в ООО "СЗЛК", в связи с чем истец утратил статус участника общества.

14.01.2021 Седьмым кассационным судом общей юрисдикции была рассмотрена кассационная жалоба Шаповалова B.C., определение Свердловского областного суда по делу N 33-2291/2020 от 28.01.2020 отменено, оставлено в силе определение Верхнепышминского городского суда от 26.11.2019 об отказе в обращении взыскания на долю Шаповалова В.С. в размере 50% в уставном капитале ООО "СЗЛК".

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец восстановил право на принадлежащую ему долю в уставном капитале общества, в связи с чем, реализуя корпоративные права вправе истребовать у общества документы.

Руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), разъяснениями п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд установил, что истребуемые истцом документы относятся к деятельности общества, в связи с чем подлежат предоставлению истцу, в том числе путем выдачи копий. Доказательств предоставления запрашиваемых истцом документов, равно как и правовых оснований для отказа в их предоставлении, обществом не представлено, в связи с чем пришел к выводу, что требование истца о предоставлении документов обществом не исполнено, право истца на получение информации о деятельности общества в данном случае нарушено, в связи с чем на ответчиков возложена обязанность по представлению копий документов, а также в случае несвоевременного исполнения решения суда с ответчика взыскана судебная неустойка.

Поскольку истец отказался от исковых требований к ответчику Ломаеву А.А., производство по делу в части заявленных к нему требований прекращено.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 67 ГК РФ, п. 1 ст. 8 Закона об ООО участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии со ст. 50 Закона об ООО, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В п. 2 ст.50 Закона об ООО указан перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ участника.

В силу п. 3 ст. 50 Закона об ООО, в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абз. 2 п. 3 Информационного письма ВАС N 144).

Основания для отказа в предоставлении документов участнику общества предусмотрены п.п.3 п. 4 ст. 50 Закона об ООО.

Согласно абз. 4 п. 1 Информационного письма ВАС N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника о предоставлении информации, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). О последнем может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Поскольку общество не представило доказательств передачи истцу копий истребуемых документов, и не установлено наличие оснований для отказа в предоставлении документов участнику, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных истцом требований.

Доводы ответчика о том, что им были переданы истцу, перечисленные в просительной части первоначального искового заявления, отклоняются, как не имеющие правового значения, в отсутствие доказательств предоставления истцу документов в соответствии с уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ перечнем документов.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, является правильным вывод суда о том, что передача истцу незаверенных печатью общества копий документов является ненадлежащим исполнением ответчиками обязанности по передаче затребованных копий документов.

Согласно п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения спора арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Следовательно, верность передаваемых истцу копий документов может быть удостоверена либо должностным лицом общества, либо лицом, полномочия которого явствуют из обстановки, либо нотариусом.

С учетом принятого судом первой инстанции уточнения истцом требований в порядке ст. 49 АПК РФ (т. 2 л.д. 57-60), истец требовал передачи ему документов в виде надлежащим образом заверенных копий.

Довод ответчика о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты прав, отклоняется, поскольку требуя предоставления от общества документов, истец не обязан раскрывать цели и мотивы этого требования. В исковом заявлении содержится требование о предоставлении спорных документов именно истцу, поэтому само по себе непредставление им сведений о заключении договора с аудитором не влечет отказ в удовлетворении заявленных им требований.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта. Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 сентября 2021 года по делу N А60-36658/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

О.А.Бояршинова О.В.Суслова