Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2022 г. N 18АП-266/22 по делу N А76-4750/2019

г. Челябинск

18 марта 2022 г.

Дело N А76-4750/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола помощником судьи Чаринцевой В.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Челябинское управление энерготрейдинга" Манохина Михаила Сергеевича, публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2021 по делу N А76- 4750/2019.

В заседании приняли участие представители:

- конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Челябинское управление энерготрейдинга" Манохина Михаила Сергеевича - Манюшкина И.В. (доверенность от 26.01.2020);

- публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт" - Первушин Р.А. (доверенность от 05.10.2021).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Челябинское управление энерготрейдинга" (далее - ООО "Челябинское управление энерготрейдинга", должник) возбуждено производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 07.05.2019 в отношении ООО "Челябинское управление энерготрейдинга" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шляпин Лев Александрович.

Определением суда от 07.08.2019 Шляпин Лев Александрович освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего, временным управляющим ООО "Челябинское управление энерготрейдинга" утвержден Сумин Григорий Юрьевич.

Решением суда от 27.09.2019 ООО "Челябинское управление энерготрейдинга" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Горностаев Денис Вячеславович.

Определением суда от 11.12.2019 арбитражный управляющий Горностаев Д.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Челябинское управление энерготрейдинга".

Определением суда от 16.01.2020 конкурсным управляющим ООО "Челябинское управление энерготрейдинга" утвержден Манохин Михаил Сергеевич (далее - Манохин М.С.).

Конкурсный управляющий Манохин М.С. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил:

1. признать недействительной сделкой договор уступки права требования от 07.06.2018, заключенный между ООО "ЧУЭТ" и ООО "Центр частного права электроэнергетики".

2. признать недействительной сделкой перечисление денежных средств 08.06.2018 со счета ООО "ЧУЭТ" в пользу АО "Финэнергоинвест" в сумме 158 360 000 руб.; перечисление денежных средств 08.06.2018 со счета ООО "ЧУЭТ" в пользу АО "Финэнергоинвест" в сумме 55 640 000 руб.

3. Применить последствия недействительности сделки.

4. Взыскать с ООО "Центр частного права электроэнергетики" денежные средства в размере 214 000 000 руб.,

А также с заявлением, в котором просил:

1. признать недействительной сделкой договор уступки права требования от 07.06.2018, заключенный между ООО "ЧУЭТ" и ПАО "Челябэнергосбыт";

2. Признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 11.07.2018, применить последствия недействительности сделки.

Определением суда от 15.12.2020 дела по вышеуказанным заявлениям объединены в одно производство для совместного рассмотрения по существу.

Определением суда от 03.12.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Архангельское специализированное энергетическое предприятие", АО "Мосуралбанк" в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", ООО "АЭС Инвест".

Впоследствии заявителем уточнены заявленные требования в части применения в качестве последствия недействительности сделок - просил признать отсутствующими обязательства ООО "ЧУЭТ" и ПАО ЧЭС, прекращенные соглашением о зачете встречных однородных требований от 11.07.2018.

Определением суда от 16.12.2021 (резолютивная часть от 09.12.2021) суд признал недействительным договор об уступке права требования от 07.06.2018 между ООО "Челябинское управление энерготрейдинга" и ООО "Центр частного права электроэнергетики"; признал недействительными договор об уступке права требования от 07.06.2018 между ООО "Челябинское управление энерготрейдинга" и ПАО "Челябэнергосбыт"; в удовлетворении остальных требований отказано.

С определением суда от 16.12.2021 не согласились конкурсный управляющий Манохин М.С. и ПАО "Челябэнергосбыт" и обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ПАО "Челябэнергосбыт" просило обжалуемый судебный акт отменить в части признания недействительными договоров уступки права требования от 07.06.2018. ПАО "Челябэнергосбыт" полагает вывод суда первой инстанции о том, что должник рассчитался по спорным сделкам не принадлежащими ему денежными средствами (оплата осуществлена без реального несения должником каких-либо расходов) и констатация отсутствия последствий недействительности сделок в виде возможности взыскать с ответчика денежные средства, перечисленные должником в оплату указанных сделок, а также признание договоров цессии недействительными, привели к лишению заявителя жалобы значительного актива в виде права требования выплаты действительности стоимости доли в уставном капитале ООО "АЭС Инвест", что нарушает права его кредиторов.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий Манохин М.С. просит обжалуемый судебный акт отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований, ссылается на то, что фактически целью заключения договора уступки права требования от 07.06.2018 между ООО "ЦЧПЭ" и ООО "ЧУЭТ" было получение доли в уставном капитале ООО "АЭС Инвест", о чем свидетельствует перечисление денег со счета ПАО "Челябэнергосбыт". Совершенная в этот же день уступка между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "ЧУЭТ" также является ничтожной, целью которой явилось перераспределение актива внутри группы аффилированных лиц. Соглашение о зачете встречных однородных требований от 11.07.2018 признано недействительным. Поскольку перечисление денежных средств 08.06.2018 со стороны ПАО "Челябэнергосбьгг" в пользу должника на сумму 214 768 835,18 руб. признано недействительной сделкой в рамках дела о банкротстве АО "Мосуралбанк" со ссылкой в наименовании платежа на договор N 127 от 01.11.2015, то по состоянию на 08.06.2018 ПАО "Челябэнергосбьгг" имело задолженность перед должником по указанному договору. Поскольку перечисление денежных средств было осуществлено транзитным платежом за счет средств АО "Мосуралбанк" и признано недействительной сделкой, задолженность должника по договору N 127 от 01.10.2015 не может быть восстановлена в результате совершения цепочки ничтожных сделок. ПАО "Челябэнергосбьгг" и должник являются заинтересованными лицами, входят в одну группу - группу АО "МРСЭН". ООО "Центр частного права электроэнергетики" являются учредителем АО "МРСЭН". Доказана совокупность обстоятельств, которая позволяет сделать вывод о недействительности всей цепочки указанных выше сделок, в том числе и соглашения от 11.07.2018, имеются основания для применения последствий недействительности сделок в редакции конкурсного управляющего.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 апелляционные жалобы приняты к производству суда, судебное заседание назначено на 10.02.2022.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 судебное разбирательство в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 11.03.2022.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся иных лиц.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Манохина М.С. доводы своей апелляционной жалобы и апелляционной жалобы ПАО "Челябэнергосбыт" поддержал.

Представитель ПАО "Челябэнергосбыт" доводы своей апелляционной жалобы и апелляционной жалобы конкурсного управляющего Манохина М.С. поддержал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 07.06.2018 между должником и ООО "Центр частного права электроэнергетики" заключен договор об уступке права требования, в соответствии с которым ООО "Центр частного права электроэнергетики" (цедент) уступило должнику (цессионарий) право требования выплаты части действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "АЭС Инвест" или с согласия цессионария выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости.

Право требования передано цессионарию в сумме 230 000 000 руб.

К цессионарию переходит право первоначального кредитора - ООО "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" (ООО "АСЭП"), возникшее в результате выхода из ООО "АЭС Инвест" и переданное ООО "Центр частного права электроэнергетики" в связи с выходом последнего из ООО "АСЭП" по Соглашению о порядке выдачи ООО "Центр частного права электроэнергетики" в натуре имущества путем уступки права требования в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "АСЭП".

Пунктом 1.7 договора цессии установлен размер вознаграждения цедента - 214 000 000 руб., оплата которого производится после подписания договора в полном объеме путем перевода денежных средств на расчетный счет цедента или другими формами оплаты, не запрещенными действующим законодательством Российской Федерации, в течение 3 рабочих дней с момента подписания настоящего договора (пункт 1.8).

В тот же день, 07.06.2018 между должником и ПАО "Челябэнергосбыт" заключен договор об уступке права требования, в соответствии с которым должник (цедент) уступил ПАО "Челябэнергосбыт" (цессионарий) право требования выплаты части действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "АЭС Инвест" или с согласия цессионария выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости.

Право требования передано цессионарию в сумме 230 000 000 руб.

Пунктом 1.7 договора цессии установлен размер вознаграждения цедента - 220 000 000 руб., оплата которого производится после подписания договора в полном объеме путем перевода денежных средств на расчетный счет цедента или другими формами оплаты, не запрещенными действующим законодательством Российской Федерации, в течение 3 рабочих дней с момента подписания настоящего договора (пункт 1.8).

08.06.2018 ООО "Центр частного права электроэнергетики" в адрес должника направлены письма с предложением в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнить обязательства ООО "Центр частного права электроэнергетики" перед АО "Финэнергоинвест" по возврату суммы займа по договору процентного займа N 09/06/17-ЦЧПЭ от 09.06.2017 в размере 158 360 000 руб. и по договору процентного займа N 01-11-2016/ЦЧПЭ от 01.11.2016 в размере 55 640 000 руб. в счет погашения задолженности должника перед ООО "Центр частного права электроэнергетики" в порядке взаимных расчетов по договору об уступке права требования от 07.06.2018.

11.07.2018 между ПАО "Челябэнергосбыт" и должником заключено соглашение о зачете встречных однородных требований на сумму 220 389 600 руб.

В соответствии с условиями указанного соглашения у должника (сторона-2) перед ПАО "Челябэнергосбыт" (сторона-1) имеются денежные обязательства по оплате электроэнергии, поставленной в соответствии с договорами поставки электроэнергии N 2136 от 01.07.2013, N 127 от 01.10.2015, N 128 от 01.11.2015 в совокупном размере 540 244 766, 68 руб.

У стороны - 1 перед стороной - 2 имеются денежные обязательства по оплате уступленного права требования по договору об уступке права требования N 77АВ7850377 от 07.06.2018 в размере 220 304 600 руб. и обязательства по оплате согласно Акту сверки взаимных расчетов от 30.06.2018 в размере 85 000 руб.

Стороны, руководствуясь статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, прекращают указанные взаимные обязательства зачетом встречных однородных требований в сумме 220 389 600 руб.

С момента заключения соглашения от 11.07.2018 размер денежных обязательств стороны - 2 перед стороной - 1 по оплате электроэнергии, поставленной в соответствии с договорами поставки электроэнергии N 2136 от 01.07.2013, N 127 от 01.10.2015, N 128 от 01.11.2015 составляет 319 855 166, 68 руб.

Полагая, что указанными сделками правам и законным интересам должника и кредиторам причинен вред, по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании этих сделок.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, обоснованно руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абз. 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Оспариваемые сделки совершены 07.06.2018, 08.06.2018, 11.07.2018, дело о признании должника банкротом возбуждено 21.02.2019, следовательно, сделки подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2021 по делу N А76-32823/2018 по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве признано недействительной сделкой соглашение о зачете встречных однородных требований от 11.07.2018, применены последствия недействительности сделки: восстановлена задолженность ПАО "Челябэнергосбыт" перед должником по оплате уступленного права требования по договору об уступке прав требования N 77АВ7850377 от 07.06.2018 на сумму 220 304 600 руб., по акту сверки взаимных расчетов от 30.06.2018 в размере 85 000 руб.; восстановлена задолженность должника перед ПАО "Челябэнергосбыт" по оплате электроэнергии по договору поставки электроэнергии от 01.07.2013 N 2136, от 01.10.2015 N 127, от 01.11.2015 N 128 на сумму 220 389 600 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.10.2019 (резолютивная часть от 03.10.2019) по делу N А40-163705/2018 установлены следующие обстоятельства.

08.06.2018 между АКБ "МОСУРАЛБАНК" (Банк) и ПАО "Челябэнергосбыт" заключен договор N 4718 о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи 245 000 000 руб.

08.06.2018 Банком предоставлены денежные средства во исполнение указанного договора N 4718 в размере 215 000 000 руб.

В этот же день ПАО "Челябэнергосбыт" со счета N 40702810210000001345, открытого в АКБ "Мосуралбанк" (АО), на счет должника перечислены денежные средства в размере 214 768 835, 18 руб.

09.06.2018 со счета ООО "ЧУЭТ" N 40702810110000001461, открытого в АКБ "Мосуралбанк" (АО), на счет АО "Финэнергоинвест" перечислены денежные средства в размере 214 768 835, 18 руб.

Указанные сделки были совершены в период неплатежеспособности Банка и в отношении заинтересованного лица.

Определением суда от 25.10.2019 по делу N А40-163705/2018 договор о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи 245 000 000 руб. от 08.06.2018 признан недействительной сделкой; недействительной сделкой признана банковская операция от 08.06.2018 по перечислению денежных средств со счета ПАО "Челябнергосбыт" на счет общества "Челябинское управление энерготрейдинга" в размере 214 768 835, 18 руб., банковская операция от 09.06.2018 по перечислению денежных средств со счета ООО "Челябинское управление энерготрейдинга" на счет акционерного общества "Финэнергоинвест" в размере 214 000 000 руб.

Применены последствия недействительности сделки по взысканию с акционерного общества "Финэнергоинвест" в пользу АКБ "МОСУРАЛБАНК" 215 000 000 руб.

При рассмотрении заявления суд в рамках дела N А40-163705/2018 пришел к выводу об аффилированности между собой АКБ "МОСУРАЛБАНК", ПАО "Челябнергосбыт", должника, АО "Финэнергоинвест" на момент совершения сделок.

Так, в частности, согласно "Схеме взаимосвязей банка и лиц, под контролем либо значительным влиянием которых находится банк" (далее - Схема), размещенной на официальном сайте Центрального Банка Российской Федерации (http://www.cbr.ru/credit/depend/RB2468.pdf), "группа лиц, под контролем и значительным влиянием которой находится АКБ "Мосуралбанк" - ПАО "Вологодская сбытовая компания", АО "Роскоммунэнерго", ПАО "Архангельская сбытовая компания", АО "Межрегионсоюзэнерго" и Шульгин Юрий Владимирович, совокупная доля которых составляет 92,26 % акций Банка".

Прим этом, основные владельцы акций АКБ "Мосуралбанк": ПАО "Вологодская сбытовая компания" - 46 % акций, АО "Роскоммунэнерго" - 26,3 % акций, ПАО "Архангельская сбытовая компания" - 19,9 % акций.

Основные владельцы акций ПАО "Вологодская сбытовая компания": АО "Финэнергоинвест" - 19,9 % акций, ООО "ЛВЛ инвестмент групп" - 19,5% акций, ООО "ПК "АСЭП" - 19,1 % акций, ООО "Центр частного права электроэнергетики" -19 % акций, ООО "М.Стайл" - 5,4 % акций.

Основные владельцы акций АО "Роскоммунэнерго": ООО "Центр частного права электроэнергетики" - 19,6 % акций, ООО "ЛВЛ инвестмент групп" - 19 % акций, ООО "М.Стайл" - 18,2 % акций, АО "Финэнергоинвест" - 18 % акций, ООО "ПК "АСЭП" - 18 % акций.

Основные владельцы акций ПАО "Архангельская сбытовая компания": ООО "Центр частного права электроэнергетики" - 19,4 % акций, ООО "ЛВЛ инвестмент групп" - 17 % акций, ООО "Единая торгово-закупочная компания "Энергия" -15,7 % акций, АО "Финэнергоинвест" - 14,4 % акций, ООО "М.Стайл" - 14,4 % акций, ООО "АСЭП" - 7,4% акций.

Основные владельцы акций АО "Финэнергоинвест": ПАО "Вологодская сбытовая компания" - 24,5% акций, ООО "Центр частного права электроэнергетики" - 19,8% акций, ООО "М.Стайл" - 18,6% акций, ООО "ЛВЛ инвестмент групп" - 11,3% акций, АО "Роскоммунэнерго" - 10,7% акций, ПАО "Архангельская сбытовая компания" - 6,8% акций, ПАО "Хакасэнергосбыт" - 4,9% акций.

ПАО "Челябэнергосбыт" аффилированно с Банком через ООО "Центр частного права электроэнергетики" (доля 23% в ПАО "Челябэнергосбыт"), при этом ООО "Центр частного права электроэнергетики" владеет долями основных акционеров Банка ПАО "Вологдаэнергосбыт" (19%) и АО "Роскоммунэнерго" (20%).

Должник аффилирован с Банком через ООО "М.СТАЙЛ" (доля 20 % в ООО "ЧУЭТ"), единоличным исполнительным органом которой является Литвинов Вадим Леонидович. Литвинов В.Л. является аффилированным с Банком лицом через ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп", в которой Литвинов В.Л. является участником с долей 99%, а также через АО "Роскоммунэнерго", в котором ООО "ЛВЛ Инвестмент Группа" является акционером с долей 19%.

Основные владельцы акций АО "Финэнергоинвест": ПАО "Вологодская сбытовая компания" - 25,5 % акций, ООО "Центр частного права электроэнергетики" - 19,8 % акций, ООО "М.Стайл" - 18,6 % акций, ООО "ЛВЛ инвестмент групп" - 11,3 % акций, АО "Роскоммунэнерго" - 10,7 % акций, ПАО "Архангельская сбытовая компания" - 6,8 % акций, ПАО "Хакасэнергосбыт" - 4,9 % акций.

Данные выводы нашли свое отражение в определении суда от 25.10.2019 по делу N А40-163705/2018.

Фактически, с учетом аффилированности всех участников данной группы лиц, посредством заключения договора о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи 245 000 000 руб. от 08.06.2018, организована схема по транзитному выводу активов АКБ "МОСРУАЛБАНК" в преддверии банкротства в пользу конечного бенефициара - АО "Финэнергоинвест" через аффилированных лиц: ПАО "Челябэнергосбыт", должника.

При этом АКБ "МОСРУАЛБАНК" не раскрыло экономической целесообразности в выдаче кредита ПАО "Челябэнергосбыт", который уже с 01.07.2018 утратил статус гарантирующего поставщика и сам находился в преддверии банкротства, о чем Банк не мог не знать.

08.06.2018 в пользу ПАО "Челябэнергосбыт" выдан кредит на сумму 215 000 000 руб., который в этот же день перечислен со счета должника в пользу ООО "ЧУЭТ", а 09.06.2018 с расчетного счета ООО "ЧУЭТ" в пользу АО "Финэнергоинвест", что свидетельствует о транзитном характере перечисления денежных средств конечному бенефициару.

Транзитное движение денежных средств, оформленное договорами, может представлять собой сделку, совершенную лишь для вида, либо для прикрытия другой сделки без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, с целью введения в заблуждение окружающих относительно характера возникших между сторонами правоотношений.

В рассматриваемом случае для осуществления формального перечисления денежных средств оформлены договоры цессии от 07.06.2018, транзитное перечисление денежных средств не связано с реальным несением ООО "ЧУЭТ" каких-либо расходов.

Заключение договоров цессии от 07.06.2018 является сделкой, претворяющей последующий перевод неплатежеспособным лицом (Банком) денежных средств аффилированному лицу без встречного предоставления, следовательно, эти сделки (цессии) прикрывали перечисления (перевод) денежных средств, признанные недействительными по специальным нормам законодательства о банкротстве, как совершенные в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника (Банка).

С учетом изложенного, заключение договоров цессии и последующее поведение их сторон свидетельствует о мнимости и притворности спорных сделок, их фактической направленности на вывод денежных средств без намерения создать соответствующие правовые последствия. При этом возможность реализации указанной схемы отношений обусловлена наличием между их участниками аффилированности и заинтересованности.

Таким образом, установлены основания для признания договоров цессии недействительными сделками по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Предъявленные конкурсным управляющим требования в остальной части не подлежат удовлетворению, поскольку основаны на мнимой сделке, не имеющей законной цели совершения, в то время как действительной целью совершения сделки являлось получение внешнего легального основания для перечисления денежных средств в преддверии банкротства Банка и распределения его имущества.

Обязательства ПАО "Челябэнергосбыт" перед должником по акту сверки взаимных расчетов от 30.06.2018, задолженности должника перед ПАО "Челябэнергосбыт" по оплате электроэнергии по договору поставки электроэнергии от 01.07.2013 N 2136, от 01.10.2015 N 127, от 01.11.2015 N 128 на сумму 220 389 600 руб., ссылка на них в соглашении о зачете от 11.07.2018 не влечет автоматически их недействительности, поскольку они (обязательства) не связаны с предметом оспариваемых сделок.

Договоры уступки права требования от 07.06.2018 не являются сделками, совершенными за счет должника.

Поскольку неравноценность встречного предоставления не доказана, оплата за уступленное право должником не производилась, основания для признания сделок недействительными и применения последствий в виде взыскания денежных средств и признания недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 11.07.2018 не имеется, поскольку отсутствует признак причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Учитывая наличие фиктивного документооборота и транзитного характера движения денежных средств, перетекающих от одного общества к другому, в целях удовлетворения предъявленных требований и применении последствий недействительности оспариваемых сделок, помимо прочего в рамках настоящего обособленного спора необходимо установить, что денежные средства, перечисленные в рамках договоров, принадлежали именно обществу "Челябинское управление энерготрейдинга", а также обязательства, указывающие на отсутствие у сторон, входящих в единую группу компаний, компенсационного соглашения.

Доказательств принадлежности спорных средств и отсутствия компенсационного соглашения между сторонами, входящими в одну группу компаний, в материалах дела не имеется.

С учетом того, что оспариваемые операции являлись частью внутригрупповых финансовых потоков, при отсутствии доказательств принадлежности спорных денежных средств именно обществу "Челябинское управление энерготрейдинга", получения должником компенсации от иных участников иным способом, учитывая, что сам по себе факт произведенных вовлеченными в описанную схему лицами операций не может являться основанием для взыскания с ответчиков денежных средств в конкурсную массу должника, подача настоящего заявления не направлена на пополнение конкурсной массы общества "Челябинское управление энерготрейдинга", а представляет собой наращивание технических требований в рамках банкротства группы компаний акционерного общества "МРСЭН".

Иск о признании подозрительной сделки недействительной направлен на защиту прав кредиторов, понесших от данной сделки имущественные потери, независимо от того, кем этот иск подан - арбитражным управляющим или одним из кредиторов.

В ситуации, когда должник заключает договор в интересах связанной с ним группы лиц, права членов этой группы не подлежат защите с использованием механизма, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве. Тем более не имеется оснований для лишения юридической силы внутригрупповой сделки, не затрагивающей права третьих лиц, на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения и удовлетворения жалоб, исходя из доводов последних, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2021 по делу N А76-4750/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Челябинское управление энерготрейдинга" Манохина Михаила Сергеевича, публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Л.В. Забутырина А.А. Румянцев