Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2022 г. N 19АП-5170/20 по делу N А14-20840/2019

г. Воронеж

18 марта 2022 г.

Дело N А14-20840/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И.,

судей Потаповой Т.Б.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Автомобильная база N 9" - Застрожнев В.И., представитель по доверенности N 1 от 01.06.2021, паспорт гражданина РФ;

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Алексеевка Химмаш" Щеголькова Александра Валерьевича - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Алексеевка Химмаш" Щеголькова Александра Валерьевича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2021 по делу N А14-20840/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Алексеевка Химмаш" Щеголькова Александра Валерьевича о признании недействительным договора купли-продажи от 02.03.2017, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Автомобильная база N 9" (ОГРН 1033600111621, ИНН 3663045682) и применении последствий его недействительности

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Алексеевка Химмаш" (ОГРН: 1103668003768, ИНН: 3664102100) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "ЮниКредит Банк" (далее - АО ЮниКредит Банк, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании общества ограниченной ответственностью "Торговый дом "Алексеевка Химмаш" (далее - ООО "ТД "АЗХМ", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.12.2019 заявление кредитора принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу N А14-20840/2019.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.01.2020 (резолютивная часть объявлена 23.01.2020) требование кредитора признано обоснованным, в отношении ООО "ТД "АЗХМ" введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Щегольков Александр Валерьевич, член Союза "Межрегиональный центр арбитражных управляющих".

Сведения о введении в отношении ООО "ТД "АЗХМ" процедуры наблюдения опубликованы 03.02.2020 на сайте ЕФРСБ, а также в газете "Коммерсантъ" от 08.02.2020 N 23.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.10.2020 (резолютивная часть объявлена 05.10.2020) ООО "ТД "АЗХМ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Щегольков А.В. (далее - конкурсный управляющий должником).

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительным договора от 02.03.2017 купли-продажи транспортного средства: марка и (или) модель: ТОЙОТА КАМРИ, год выпуска: 2008, идентификационный номер (VIN):ХW7ВЕ40К40S000809, номер кузова (кабины): ХW7ВЕ40К40S000809, цвет кузова (кабины): ЧЕРНЫЙ, рабочий объем (смi):2362.0, мощность (кВт/л.с):123/167, тип транспортного средства: легковые автомобили седан, заключенного между ООО "ТД "АЗХМ" и обществом с ограниченной ответственностью "Автомобильная база N 9" (далее - ООО "Автомобильная база N 9") и применении последствий его недействительности в виде возврата автомобиля в конкурсною массу должника.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2021 (резолютивная часть объявлена 07.12.2021) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий должником обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Представитель ООО "Автомобильная база N 9" возражал против доводов апелляционной жалобы, считал обжалуемое определение законным и обоснованным.

От конкурсного управляющего должником через систему электронной подачи документов "Мой арбитр" поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ООО "Автомобильная база N 9" судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 02.03.2017 между должником (продавец) и ООО "Автомобильная база N 9" (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля N 2, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль: ТОЙОТА КАМРИ, тип - легковой седан, категория В, год выпуска: 2008, кузов N ХW7ВЕ40К40S000809, цвет: черный, мощность двигателя 167 л.с, государственный регистрационный номер А915АА36RUS.

Согласно договору купли-продажи автомобиля N 2 от 02.03.2017 покупатель обязан оплатить стоимость автомобиля в течение одного года по цене 25 000 руб., в том числе НДС 18% - 3 813,56 руб.

В соответствии с актом приема-передачи автомобиля от 02.03.2017 продавец передал, а покупатель принял технически исправный легковой автомобиль.

Переход права собственности на спорный автомобиль был зарегистрирован за ответчиком 14.03.2017.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи автомобиля N 2 от 02.03.2017, заключенный между должником и ООО "Автомобильная база N 9", является недействительным на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной, исходя из следующего.

Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, предусмотрено статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Из разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в определении от 01.12.2015 N 4-КП5-54, определении от 14.06.2016 N 52-КП6-4, под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены: уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по спорам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

При рассмотрении вопроса о наличии в действиях сторон сделки признака злоупотребления правом во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Кроме того, для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 ГК РФ в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов и должника, при этом пороки сделки, совершенной со злоупотреблением правом, не охватываются составом недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае предметом обособленного спора является признание недействительным договора купли-продажи транспортного средства N 2 от 02.03.2017.

В силу статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В обоснование требований о признании спорной сделки недействительной конкурсный управляющий должником указал на то, что договор купли-продажи автомобиля N 2 от 02.03.2017 заключен с заинтересованным лицом, в результате его совершения причинен вред кредиторам, поскольку транспортное средство реализовано по заниженной стоимости.

Как усматривается из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении должника участником ООО ТД "АЗХМ" является Пархоменко Александр Александрович (размер доли 99,96%). Полномочия директора должника в период с 08.11.2016 по 10.01.2018 осуществляла Пархоменко (после заключения брака Огнерубова) Ангелина Александровна, которая также является учредителем ООО "Автомобильная база N 9".

Кроме того, Огнерубова А.А. приходится дочерью Пархоменко А.А., что подтверждается справкой из ЗАГСа от 30.03.2021.

Исходя из положений пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Следовательно, ООО "Автомобильная база N 9" является заинтересованным по отношению к должнику лицом в силу статьи 19 Закона о банкротстве.

Из условий оспариваемого договора купли-продажи автомобиля N 2, заключенного 02.03.2017 между должником и ООО "Автомобильная база N 9", следует, что стоимость реализованного имущества составляет 25 000 руб.

Факт оплаты автомобиля подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 2 от 02.03.2017 на сумму 25 000 руб.

В подтверждение доводов о причинении вреда имущественным правам кредиторов, конкурсным управляющим должником представлен отчет N 728-21/М от 13.07.2021, в силу которого рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 02.03.2017 года составляла 562 000 руб.

Возражая против доводов конкурсного управляющего должником, представитель ООО "Автомобильная база N 9" ссылался на техническое состояние автомобиля, указывая на проведение ремонтных восстановительных работ, что подтверждается представленной в материалы обособленного спора копией заказа-наряда N Нзк-12775 от 20.05.2017, свидетельствующий о приобретении запасных частей, необходимых для ремонта транспортного средства.

Вместе с тем, оспариваемая конкурсным управляющим должником сделка заключена 02.03.2017, то есть за 2 года 8 месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (09.12.2019).

Из анализа представленных в материалы обособленного спора документов следует, что признаки неплатежеспособности у должника появились с момента прекращения отгрузки продукции кредитору - ООО "Артель старателей "Сияние", то есть не ранее 21.12.2018.

Обращаясь с заявлением о признании договора купли-продажи автомобиля N 2 от 02.03.2017 недействительным, конкурсный управляющий должником указывал на невозможность оспаривания сделки по специальным нормам Закона о банкротстве, ввиду отсутствия у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки.

Установив, что на момент заключения договора купли-продажи автомобиля N 2 от 02.03.2017 у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности (недостаточности имущества), оспариваемый договор не содержит пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, оспаривание которой предусмотрено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, при отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на дату заключения спорной сделки, договор купли-продажи автомобиля N 2 от 02.03.2017 не может быть признан недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий также ссылался на то, что оспариваемый договор купли-продажи автомобиля N 2 является мнимой сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств встречного предоставления по оспариваемому договору купли-продажи автомобиля N 2 от 02.03.2017, суд правомерно отклонил доводы конкурсного управляющего должником о том, что оспариваемая сделка прикрывает дарение между коммерческими организациями.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим должником не представлено достаточных и достоверных доказательств совершения сторонами мнимой сделки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, суд правомерно не усмотрел оснований для признания договора купли-продажи автомобиля N 2 от 02.03.2017 недействительным в соответствии с положениями статей 10, 168, 170 ГК РФ, в связи с чем отказал в удовлетворении требований.

Судебная коллегия считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку данные доводы были известны арбитражному суду первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка с учетом представленных и оцененных в совокупности доказательств по делу.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, заявитель не привел.

Само по себе несогласие конкурсного управляющего должником с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела, не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2021 по делу N А14-20840/2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ госпошлина в размере 3000 руб. за подачу апелляционной жалобы относится на ООО ТД "АЗХМ" и взыскивается с должника в связи с предоставлением отсрочки при принятии апелляционной жалобы к производству.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2021 по делу N А14-20840/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Алексеевка Химмаш" Щеголькова Александра Валерьевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Алексеевка Химмаш" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т. И. Орехова

Судьи

Т.Б. Потапова Г. В. Владимирова