Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2022 г. N 13АП-312/22 по делу N А56-48952/2020

г. Санкт-Петербург

28 марта 2022 г.

дело N А56-48952/2020/

Резолютивная часть постановления оглашена 23 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 28 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Князевым С.С.,

при участии в судебном заседании:

от Байрамова Дильбер Маил кызы: Баталина В.А., доверенность от 06.07.2020;

от Гахраманов Алекбер Гараш оглы: Баталина В.А., доверенность от 06.07.2020;

от конкурсного управляющего ООО "Невская логистика" Мирного В.Н.: Иванова М.Г., доверенность от 11.06.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-312/2022) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Невская логистика" Мирного Владимира Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2021 по делу N А56-48952/2020/сд.4, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Невская логистика" Мирного Владимира Николаевича к Байрамовой Дильбер Маил кызы, Гахраманову Алекберу Гараш оглы о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Невская логистика"

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СБК Гранд" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Невская логистика" (далее - ООО "Невская логистика", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 29.06.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Невская логистика".

Определением суда от 23.09.2020 (резолютивная часть от 17.09.2020) в отношении ООО "Невская Логистика" введена процедура наблюдение, временным управляющим утверждена Домнышева Татьяна Владимировна.

Решением суда от 25.01.2021 (резолютивная часть от 19.01.2021) ООО "Невская логистика" признано несостоятельным банкротом, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, временно исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена Домнышева Т.В.

Определением суда от 15.04.2021 конкурсным управляющим в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Невская логистика" утверждена Домнышева Т.В.

Определением суда от 05.05.2021 арбитражный управляющий Домнышева Т.В. освобождена от исполнения возложенных обязанностей в деле о банкротстве ООО "Невская логистика", конкурсным управляющим должником утверждён Мирный Владимир Николаевич.

Конкурсный управляющий Мирный В.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 27.12.2019, заключённого между ООО "Невская логистика" и Байрамовой Дильбер Маил кызы (далее - Байрамова Д.М.), и договора купли-продажи нежилого помещения от 23.07.2020, подписанного между Байрамовой Д.М. и Гахрамановым Алекбер Гараш оглы (далее - Гахрамановым А.Г.), а также о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО "Невская логистика" нежилого помещения, часть встроенно-пристроенных помещений N 1-16, назначение: нежилое, общая площадь 381,9 кв.м, 1 этаж, расположенное по адресу: Ленинградская обл., Тосненский район, г. Никольское, ул. Школьная, д. 2, кадастровый номер 47:26:0000000:32323.

Определением суда от 21.12.2021 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Мирный В.Н., ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит определение суда от 21.12.2021 отменить и заявленные требования удовлетворить. По мнению подателя жалобы, по состоянию на 27.12.2019 должник уже обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, что подтверждается финансовым анализом, подготовленным временным управляющим. Апеллянт отмечает, что ООО "Невская логистика" входит в группу аффилированных с обществом с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" лиц, ухудшение финансового состояния последнего повлияло на отрицательное состояние должника. Конкурсный управляющий полагает, что между должником и ответчиками имеет место быть фактическая аффилированность, поскольку регистрация перехода права собственности к ответчику Байрамовой Д.М., равно как и последующая реализация имущества осуществлены до исполнения Байрамовой Д.М. обязательств по оплате стоимости объекта недвижимости, полученные денежные средства от Гахраманова А.Г. на погашение задолженности не направила.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего настаивал на апелляционной жалобе, а представитель ответчиков против её удовлетворения возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 27.12.2019 между ООО "Невская логистика" (продавец) и Байрамовой Д.М. (покупатель) подписан договор купли-продажи, по условиям которого продавец передаёт в собственность покупателя нежилое помещение, часть встроенно-пристроенных помещений N 1-16, назначение: нежилое, общая площадь 381,9 кв.м, 1 этаж, расположенное по адресу: Ленинградская обл., Тосненский район, г. Никольское, ул. Школьная, д. 2, кадастровый номер 47:26:0000000:32323, а покупатель принимает вышеуказанное имущество и оплачивает за него цену в размере и порядке, предусмотренную договором (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 1.2. договора купли-продажи от 27.12.2019 имущество принадлежит продавцу на праве собственности, о чём 17.12.2010 в Единый государственный реестр недвижимости внесена запись регистрации N 47-47-29/108/2010-262.

Согласно пункту 3.1. договора купли-продажи от 27.12.2019 цена имущества составляет 22 000 000 руб.

В пункте 3.2. договора купли-продажи от 27.12.2019 согласована оплата имущества, а именно:

- 11 000 000 руб. - в течение 20 рабочих дней с даты подписания договора;

- 11 000 000 руб. - не позднее 30 сентября 2020 года.

Исходя из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Невская логистика" от 27.12.2019, Абдуллаев Мушвиг Али оглы и Абдуллаев Аллахверди Али оглы как учредители ООО "Невская логистика" одобрили заключение договора купли-продажи в отношении указанного объекта недвижимости.

В Единый государственный реестр недвижимости 15.01.2020 внесена запись N 47:26:0000000:32323-47/029/2020-4 о переходе права собственности на объект недвижимости от должника к Байрамовой Дильбер Маил кызы.

Впоследствии, 23.07.2020 между Байрамовой Д.М. (продавец) и Гахрамановым А.Г. (покупатель) заключён договор купли-продажи нежилого помещения, по которому продавец передаёт в собственность покупателя нежилое помещение, часть встроенно-пристроенных помещений N 1-16, назначение: нежилое, общая площадь 381,9 кв.м, 1 этаж, расположенное по адресу: Ленинградская обл., Тосненский район, г. Никольское, ул. Школьная, д. 2, кадастровый номер 47:26:0000000:32323, а покупатель принимает вышеуказанное имущество и оплачивает за него цену в размере и порядке, предусмотренную договором (пункт 1.1).

Согласно пункту 3.1. договора купли-продажи нежилого помещения от 23.07.2020 цена имущества составляет 22 500 000 (двадцать два миллиона пятьсот тысяч) руб.

В пункте 3.2. договора купли-продажи от 23.07.2020 согласован следующий порядок оплаты имущества:

- 12 500 000 руб. - в течение 10 рабочих дней с даты подписания договора;

- 10 000 000 руб. - в течение 6 месяцев с даты регистрации перехода права собственности на имущество к покупателю.

В Единый государственный реестр недвижимости 11.08.2020 внесена запись N 47:26:0000000:32323-47/029/2020-19 о переходе права собственности на объект недвижимости к Гахраманову А.Г.

Конкурсный управляющий, полагая, что договоры купли-продажи нежилого помещения от 27.12.2019 и от 23.07.2020 являются недействительными сделками, совершёнными в целях вывода ликвидного актива должника и причинения имущественного вреда кредиторам, оспорил их в арбитражном суде на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как уже приводилось выше, заявление о признании ООО "Невская логистика" несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2020, спорные договоры заключены 27.12.2019 и 23.07.2020, то есть в срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование позиции о соразмерном встречном предоставлении по договору купли-продажи от 27.12.2019 ответчиком в материалы дела представлен отчет рыночной стоимости права собственности на нежилое помещение от 15.01.2020, согласно которому рыночная стоимость права собственности на нежилое помещение определена в размере 19 740 000 руб. (листы дела 74-89).

Договором от 27.12.2019 стоимость имущества согласована сторонами в размере 22 000 000 руб., то есть оговорённая участниками договора цена объекта превышает рыночную его стоимость.

Конкурсный управляющий не опроверг относимыми и допустимыми доказательствами расчет рыночной стоимости спорного имущества. Доказательств неравноценного встречного предоставления по договору от 27.12.2019 материалы дела не содержат.

Вместе с тем, то, что объект недвижимости был передан по акту приема передачи до оплаты цены имущества в соответствии с пунктом 3.2. договора, не свидетельствует о причинении вреда имущественным интересам кредиторов и порочности договора как такового.

Материалами дела подтверждается, что денежные средства по договору от 27.12.2019 в сумме 21 500 000 руб. уплачены Байрамовой Д.М. должнику в следующем порядке: 11 000 000 руб. - до 21.02.2020, 10 500 000 руб. - до 21.05.2021, 500 000 руб. - 29.10.2021.

Таким образом, со стороны Байрамовой Д.М. имеет место исполнение обязательств по договору от 27.12.2019 с нарушением предусмотренных в нём сроков, что является основанием для применения к контрагенту гражданско-правовой ответственности, однако, не свидетельствует о недействительности сделки по приведённым заявителем основаниям.

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что Байрамова Д.М. продала Гахраманову А.Г. объект недвижимости по цене незначительно превышающую цену первичной сделки, что подтверждает тот факт, что цена договора купли-продажи от 27.12.2019 объективно отражала рыночную стоимость объекта недвижимости.

На момент заключения договора от 23.07.2020 представлены выписка из ЕГРН, подтверждающая право собственности Байрамовой Д.М. и отсутствие обременений в виде ареста или запрета регистрационных действий, а также копия отчета об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости.

Доказательств аффилированности либо иной заинтересованности покупателей по отношению к должнику, равно как и к ООО "ТД Интерторг" не имеется, на наличие таких обстоятельств конкурсный управляющий не ссылался при рассмотрении настоящего спора.

Осведомлённость ответчиков о финансовом положении должника финансовым управляющим не доказана.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, оспоренные конкурсным управляющим договоры заключены на стандартных типовых условиях, имущество реализовано по рыночной цене.

В этой связи, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

Учитывая изложенное, отказав конкурсному управляющему в удовлетворении его заявления, суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2021 по делу N А56-48952/2020/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

И.Ю. Тойвонен И.В. Юрков