Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2022 г. N 08АП-1443/22 по делу N А81-7406/2021

город Омск

29 марта 2022 г.

Дело N А81-7406/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тетериной Н.В.,

судей Сафронова М.М., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Летучевой В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1443/2022) общества с ограниченной ответственностью "Ямал-Логистик" на решение Арбитражного суда суд Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.12.2021 по делу N А81-7406/2021 (судья Соколов С.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Ямал-Логистик" (ИНН 8901038653, ОГРН 1198901005126) к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Ямал" (ИНН 8901037829, ОГРН 1198901001870) о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Управления ГИБДД УМВД России по Тюменской области,

при участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Ямал-Логистик" - Джураева М.Р. (доверенность от 22.09.2021 N 3 сроком действия три года);

общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Ямал" - Ищерский М.А. (доверенность от 12.09.2021 сроком действия один год);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ямал-Логистик" (далее - ООО "Ямал-Логистик", общество) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Ямал" (далее - ООО "ТК "Ямал", компания) о признании договора купли-продажи транспортного средства от 09.04.2021 (марка, модель: Мерседес-Бенц Е 300 4 MATIC; VIN: WDD2120801B145039; цвет: коричневый; год выпуска: 2015; Номер кузова: WDD2120801B145039; номер двигателя: 2769523078 5869; Тип ТС: легковой седан; ПТС (серия, номер, кем выдан): 2300 421001, выдан 25.06.2016 г. МРЭО N 5 ГИБДД ГУ МВД России по Краснодарскому краю (г. Славянск-на-Кубани); производитель: DAIMLER AG (Германия)) между ООО "ЯМАЛ-Логистик" и ООО ТК "ЯМАЛ" недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде передачи ООО "ЯМАЛ-Логистик" прав собственности на транспортное средство.

Определением от 07.10.2021 по заявлению истца, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление ГИБДД УМВД России по Тюменской области.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "Ямал-Логистик" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанное выше решение суда первой инстанции отменить в полном объеме, исковые требования удовлетворить.

Мотивируя свою позицию, апеллянт приводит следующие доводы:

судом первой инстанции не принят во внимание довод истца о том, что оспариваемый договор является сфальсифицированным, поскольку истец данный договор не заключал; генеральный директор ООО "Ямал-Логистик" Чебыкин П.А. договор не подписывал, оплату по нему не получал; суд первой инстанции проигнорировал ходатайство истца о назначении судебной экспертизы на предмет установления принадлежности подписи, учиненной в спорном договоре от имени Чебыкина П.А.; цена транспортного средства значительно занижена по сравнению с рыночной.

Наряду с требованиями об отмене решения Арбитражного суда суд Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.12.2021 по делу N А81-7406/2021, истец просит назначить судебную экспертизу на подлинность подписи Чебыкина П.А., поручить проведение экспертизы Автономной некоммерческой организации Центр судебных экспертиз "Решение".

Также истец ходатайствовал о приобщении к материалам дела заключения эксперта от 10.01.2022 N 307, мотивированное тем, что необходимость в самостоятельном проведении экспертного исследования обусловлена отказом суда первой инстанции в удовлетворении соответствующего ходатайства общества в судебном заседании, когда состоялось и рассмотрение дела по существу.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, ООО "ТК "Ямал" представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

ООО "Ямал-Логистик" представило письменные возражения на отзыв с приложением дополнительного доказательства (протокол допроса от 26.01.2022); невозможность представления такового в суд первой инстанции мотивирована обществом тем, что о данном доказательстве обществу стало известно 14.02.2022, когда ответчик представил обозначенный документ в рамках дела N А46-13744/2021.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "ТК "Ямал" возражал против приобщения к материалам дела возражений и дополнительных доказательств, в том числе в связи с не поступлением таковых в распоряжение ответчика.

Судом переданы представителю ООО "ТК "Ямал" возражения на отзыв для ознакомления.

Рассмотрев ходатайство ООО "Ямал-Логистик" о приобщении заключения эксперта от 10.01.2022 N 307 и протокола допроса от 26.01.2022, коллегия судей считает таковое подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

Так, возможность приобщения судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств предусмотрена частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которой дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2021 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

В настоящем случае мотивы невозможности представления дополнительных доказательств истцом приведены, таковые апелляционный суд считает уважительными. Кроме того, необходимость оценки заключения эксперта от 10.01.2022 N 307 и протокола допроса от 26.01.2022 в совокупности с другими, имеющимися в деле доказательствами, обусловлена необходимостью установления фактических обстоятельств дела для правильного рассмотрения дела.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции, в целях полного и всестороннего исследования обстоятельств настоящего спора, руководствуясь частью 1, 2 статьи 268 АПК РФ удовлетворяет заявленное ходатайство, заключение эксперта от 10.01.2022 N 307 и протокол допроса от 26.01.2022 приобщены к материалам дела.

При этом приобщение дополнительных документов нарушения процессуальных прав ответчика не повлечет, поскольку названные документы не имеют заранее установленной юридической силы и подлежат правовой оценке в совокупности и взаимосвязи с другими имеющимися в деле доказательствами в порядке статьи 71 АПК РФ.

Также представителем общества заявлено ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы.

Представитель ООО "ТК "Ямал" возражал против удовлетворения данного ходатайства, в том числе по причине того, что истцом действительность оттиска печати, учиненного на спорных документах, не оспаривается.

Рассмотрев заявленное ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции отказывает в его удовлетворении по следующим основаниям.

Согласно части 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

При рассмотрении дела судом первой инстанции истцом заявлено аналогичное ходатайство о назначении по делу экспертизы, в удовлетворении которого, по мнению подателя жалобы, судом первой инстанции необоснованно отказано.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 09.03.2011 N 13765/10 по делу N А63-17407/2009, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если необходимость проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы.

Вопрос принадлежности подписи, действительно, относится к области специальных познаний, однако необходимость в назначении почерковедческой экспертизы для разрешения данного вопроса в настоящем случае отсутствует, принимая во внимание, что к материалам дела приобщено заключение эксперта от 10.01.2022 N 307, предметом исследования которого являлся спорный вопрос, таковое не оспорено и не поставлено под сомнение ответчиком, и которое хоть и проведено во внесудебном порядке подлежит оценке по правилам статьи 71 АПК РФ наряду с другими доказательствами.

Исходя из совокупности представленных в дело доказательств, изложенного выше, суд апелляционной инстанции не усматривает необходимости в назначении экспертизы по заявленному истцом вопросу.

По существу рассматриваемой апелляционной жалобы представитель общества в заседании суда апелляционной инстанции поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. На вопросы суда пояснил, что договор является недействительным в силу его ничтожности (притворность), а также по основаниям причинения ущерба истцу (продажа транспортного средства по заниженной стоимости, в подтверждение чего представлялись сведения из открытых источников о стоимости аналогичных объектов, о назначении экспертизы относительно оценки предмета купли-продажи не заявлял в суде). Относительно исполнения сделки, пояснил, что транспортное средство передано во владение и пользование вместе с паспортом транспортного средства (далее - ПТС) физическому лицу без документального оформления данного обстоятельства. О наличии спорной сделки узнали из сведений органов ГИБДД, представленных по запросу истца (какими обстоятельствами вызвана необходимость обращения истца за данными сведениями, пояснить затруднился).

Представитель ООО "Ямал-Логистик" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным. На вопросы суда пояснил, что проект договора поступил от истца, передан курьером, подписан ответчиком и передан на регистрацию. Относительно обстоятельств исполнения сделки в части передачи транспортного средства и ПТС затруднился дать пояснения.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителя Управления ГИБДД УМВД России по Тюменской области.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции установил, что исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами.

Так, 09.04.2021 между ООО "Ямал-Логистик" (продавец) и ООО "ТК "Ямал" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (далее -договор), в силу пункта 1.1 которого продавец передал в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить следующее транспортное средство:

марка, модель: Мерседес-Бенц Е 300 4 MATIC; VIN: WDD2120801B145039;

цвет: коричневый; Год выпуска: 2015;

номер кузова: WDD2120801B145039;

номер двигателя: 2769523078 5869; Тип ТС: легковой седан; ПТС (серия, номер, кем выдан): 2300 421001, выдан 25.06.2016 г. МРЭО N 5 ГИБДД ГУ МВД России по Краснодарскому краю (г. Славянск-на-Кубани);

производитель: DAIMLER AG (Германия).

Согласно пункту 1.2. договора купли-продажи стоимость автомобиля составляет 308 000 руб.

Между сторонами составлен акт приема-передачи транспортного средства от 09.04.2021.

Как указывает истец, данный договор является недействительным в силу ничтожности, поскольку директор общества договор, акт приема-передачи не подписывал, что свидетельствует об отсутствии волеизъявления истца на заключение подобной сделки и несоблюдении формы договора, которая в соответствии со статьей 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае совершения сделки в письменной форме должна содержать подпись уполномоченного лица.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с исковым заявлением о признании договора недействительным.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа, руководствуясь положениями статей 1, 10, 12, 166 ГК РФ, частью 5 статьи 2 Федерального закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", постановлением Госстандарта России от 03.03.2003 N 65-ст "О принятии и введении в действие государственного стандарта Российской Федерации", установив наличие оттиска печати общества на договоре, о пропаже которой истцом не заявлялось, и последующее фактическое исполнение условий договора путем передачи транспортного средства, признал исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В рассматриваемом случае в качестве способа защиты нарушенных прав ООО "Ямал-Логистик" избрало признание недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенного с ООО "ТК "Ямал".

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По правилам статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Общество, как указывалось выше, ссылается на ничтожность договора, поскольку таковой не подписывался уполномоченным от имени истца лицом.

При таком обосновании иска применению подлежат положения статьи 183 ГК РФ, которая регулирует заключение договора неуполномоченным лицом.

Так, в пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ. В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 N 44-КГ13-1).

Факт того, что спорный договор не подписывался единоличным исполнительным органом общества, подтвержден экспертным заключением от 10.01.2022 N 307.

Между тем, как верно указано судом первой инстанции, способом выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации). Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.

Из разъяснений, данных в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.12.2009 N ВАС-14824/09, следует, что заверение печатью организации подписи конкретных лиц на актах при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих предприятий, свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций.

Истец в нарушение требований статей 65, 67, 68 АПК РФ подлинность учиненного на договоре, акте приема-передачи и паспорте транспортного средства (далее - ПТС) оттиска печати общества не оспорил.

В силу части 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества.

Требование о заверении оттиском печати подписи должностного лица содержится в Постановлении Госстандарта России от 03.03.2003 N 65-ст "О принятии и введении в действие государственного стандарта Российской Федерации", в соответствии с пунктом 3.25 которого оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы заверяют печатью организации.

Печать является одним из способов идентификации юридического лица или индивидуального предпринимателя в гражданском обороте.

Юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченных представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Поскольку печать юридического лица не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочия на совершение спорных действий, ее проставление на соответствующих документах, в отсутствие доказательств утраты последней, свидетельствует о совершении действий в интересах такого юридического лица.

Доказательств того, что печать выбыла из законного владения ООО "Ямал-Логистик", находилась в свободном доступе, ответчиком в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств обращения общества в правоохранительные органы в связи с выведением из оборота печати в силу ее утраты, кражи, незаконности использования печати иными лицами.

При этом ссылка на наличие сотрудников, которые имели доступ к печати и документам общества и воспользовались таковой возможностью путем обмана и злоупотребления доверием директора ООО "Ямал-Логистик", не принимается во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку в данной части пояснения истца противоречивы и, более того, не подтверждены документально.

Между тем в силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Стороны, согласно статьям 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих возможностей в собирании тех или иных доказательств с учетом характера правоотношения и положения в нем соответствующего субъекта, а также добросовестной реализации процессуальных прав.

В связи с этим сторона процесса вправе представить в подтверждение своих требований или возражений определенные доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается такая сторона, при отсутствии их опровержения другой стороной спора (доказательства prima facie).

При этом нежелание второй стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы первой стороны, представившей доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11, от 08.10.2013 N 12857/12, от 13.05.2014 N 1446/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923, от 09.10.2015 N 305-КГ15-5805).

В данном случае у истца имеется возможность подтвердить свои пояснения относительно наличия в штате общества сотрудника, имеющего доступ к печати, соответствующими доказательствами, поскольку таковые, по сути, являются его внутренними документами.

Однако документов, подтверждающих, что Биктуганов В.А. или Смирнов А.А. являлись в спорный период сотрудниками общества, истцом не представлено. Как и не указано, в какой должности таковые работали в обществе и наличии возможности, исходя из должностных полномочий, доступа к печати.

На основании изложенного, факт скрепления договора печатью общества свидетельствует о совершении сделки от имени ответчика, ее одобрении.

По правилам пункта 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 123 постановления N 25, под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, реализация других прав и обязанностей по сделке.

В пункте 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В данном случае, из материалов дела следует, что договор исполнен, поскольку транспортное средство передано компании, о чем составлен акт приема-передачи от 09.04.2021, передан ответчику и ПТС. Данные обстоятельства позволили ответчику произвести регистрационные действия в отношении транспортного средства и последующее осуществление правомочий собственника (реализацию транспортного средства).

Обстоятельства нахождения в распоряжении покупателя выше названного транспортного средства, равно как и всех необходимых документов на него, не оспаривается истцом. Однако истец указывает, что еще до даты спорного договора - 09.04.2021, таковые переданы обществом физическому лицу во владение и пользование без документального оформления.

Между тем общество не подтверждает свои пояснения в данной части какими-либо доказательствами.

В данном случае суд апелляционной инстанции исходит из того, что именно для истца реализуемо бремя доказывания своих пояснений, поскольку таковые касаются его правоотношений с контрагентами. Оформляя таковые ненадлежащим образом либо не оформляя вовсе, истец не может возлагать негативные последствия такого ведения предпринимательской деятельности на компанию.

Таким образом, исполнение договора свидетельствует об одобрении спорной сделки со стороны истца, учитывая, что наличие полномочий лица, совершающим действия по исполнению договора от имени общества, могут явствовать из обстановки (наличие в обладании такого лица транспортного средства, ПТС, а также печати общества, оттиск которой проставлен в договоре, акте приема-передачи, ПТС).

Кроме того, проставление оттиска печати общества на обозначенных документах также дополнительно подтверждает одобрение сделки истцом, о чем указано выше.

При таких обстоятельствах оснований для признания сделки недействительной по причине отсутствия волеизъявления истца на заключение договора, не подписания договора уполномоченным лицом нет.

Не установлено апелляционным судом и признаков притворности рассматриваемой сделки (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Помимо доводов о ничтожности сделки, истец в апелляционной жалобе также ссылается на положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ, согласно которому сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления N 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Применительно к настоящему случаю обществом такая совокупность обстоятельств не доказана, сведений о рыночной стоимости спорного транспортного средства (например, отчет оценщика) не представлено, как и иных доказательств убыточности договора (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как отмечалось выше, поведение ответчика в лице его сотрудников в виде передачи транспортного средства, ПТС, давало основание полагать иным лицам о действительности сделки, поскольку совершение таких действий является предпосылкой наряду с заключением договора купли-продажи для совершения регистрационных действий.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истцом не доказана недействительность договора купли-продажи, в связи с чем судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявленных исковых требований.

В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, основанные на фактических обстоятельствах, и не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального права.

Обстоятельства спора исследованы судом всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда по доводам апелляционной жалобы не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.12.2021 по делу N А81-7406/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.В. Тетерина

Судьи

М.М. Сафронов Ю.М. Солодкевич