Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2022 г. N 09АП-10420/22 по делу N А40-256709/2016

г. Москва

30 марта 2022 г.

Дело N А40-256709/16

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи И.М. Клеандрова,

судей А.Н. Григорьева, Р.Г. Нагаева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.А.Зайцевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "НЛМК"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2022

по делу N А40-256709/16, вынесенное судьей Э.В. Мироненко,

об отказе ПАО "Новолипецкий металлургический комбинат" во включении в реестр требований кредиторов Масленникова С.Г. требований в размере 71 999 999, 98 руб. - основного долга как обеспеченного залогом имущества должника, в размере 131 448 389 руб. - основного долга, 78 000 руб. - госпошлины,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Масленникова Сергея Германовича

при участии в судебном заседании:

от АО "Газпромбанк"- Якушев Р.С. дов. от 02.06.2021

от ф/у Масленникова Сергея Германовича- Левченко А.А. дов. от 18.03.2022

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2018 Масленников Сергей Германович признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена Тихомирова В.Г.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2017 включены в реестр требований кредиторов должника - Масленникова Сергея Германовича требования ПАО "Новолипецкий металлургический комбинат" в размере 71 999 999, 98 руб. - основного долга как обеспеченного залогом имущества должника, в третью очередь с учетом положений п. 3 ст. 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; включены в реестр требований кредиторов должника - Масленникова Сергея Германовича требования ПАО "Новолипецкий металлургический комбинат" в размере 131 448 389 руб. - основного долга, 78 000 руб. - госпошлины, в третью очередь с учетом положений п. 3 ст. 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В Арбитражный суд города Москвы 30.06.2021 поступило заявление финансового управляющего о пересмотре по новым обстоятельствам определения суда от 31.10.2017.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.11.2021 отменено по новым обстоятельствам определение от 31.10.2017 г. по делу N А40-256709/16-24-442 Ф. Назначено судебное заседание по рассмотрению требований ПАО "Новолипецкий металлургический комбинат".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2022 отказано ПАО "Новолипецкий металлургический комбинат" во включении в реестр требований кредиторов Масленникова С.Г. требований в размере 71 999 999,98 руб. - основного долга как обеспеченного залогом имущества должника, в размере 131 448 389 руб. - основного долга, 78 000 руб. - госпошлины.

Не согласившись с вынесенным Арбитражным судом города Москвы определением, ПАО "НЛМК" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2022 по делу N A40-256709/16, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление публичного акционерного общества "Новолипецкий металлургический комбинат" о включении в реестр требований кредиторов Масленникова С.Г. требований в размере 71 999 999,98 руб. - основного долга как обеспеченного залогом имущества должника, в размере 131 448 389 руб. - основного долга, 78 000 руб. - госпошлины.

В обоснование отмены судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, нарушенное норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы считает, что обжалуемое определение суда от 26.01.2022 вступает в противоречие с ранее принятыми судами судебными актами, вступившими в законную силу и не отменёнными в порядке, предусмотренном действующими законодательством РФ, а именно: Решение Хамовнического районного суда города Москвы от 26.07.2016 по делу N 2-3836/2016 и Решение Хамовнического районного суда города Москвы от 03.11.2016 по делу N 2-4699/2016, что недопустимо, поскольку нарушает принцип стабильности судебных решений.

В судебном заседании представитель АО "Газпромбанк" возражал на доводы апелляционной жалобы.

Представитель финансового управляющего Масленникова С.Г. возражал на доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению законных прав и интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в пункте 26 даны разъяснения, согласно которым в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Как следует из определения суда от 31.10.2017 и текста заявления кредитора ПАО "Новолипецкий металлургический комбинат", наличие данной задолженности подтверждено ПАО "НЛМК" вступившими в законную силу решением Хамовнического районного суда г. Москвы от 26 июля 2016 года по делу N 2-3836/2016 и решением Хамовнического районного суда г. Москвы от 03 ноября 2016 года по делу N 2-4699/2016 о взыскании с Должника денежных средств.

Из указанных судебных актов следует, что долг в размере 203 448 388,88 рублей представляет собой задолженность ОАО "Стальинвест" перед ПАО "НЛМК" по договору поставки металлопродукции N 102800-14 от 09.06.2014.

В связи с неисполнением ОАО "Стальинвест" обязательств по оплате поставленной металлопродукции ПАО "НЛМК" обратился в Арбитражный суд Липецкой области и между сторонами было заключено мировое соглашение, которое утверждено определением суда от 12.10.2015. по делу N А36-6433/2015.

В соответствии с условиями мирового соглашения ОАО "Стальинвест" обязалось в срок до 25.12.2015 оплатить ПАО "НЛМК" денежные средства в сумме 203 448 388,88 рублей.

В связи с неисполнением ОАО "Стальинвест" условий мирового соглашения ПАО "НЛМК" был выдан исполнительный лист от 25.11.2015 года серии ФС N 007411116.

Между должником и ПАО "НЛМК" 10.03.2016 был заключен договор поручительства, по которому Масленников С.Г. обязался солидарно с ОАО "Стальинвест" отвечать перед ПАО "НЛМК" за исполнение ОАО "Стальинвест" обязательств по оплате в срок до 01.05.2016 года суммы долга в размере 203 448 388,88 рублей по исполнительному листу от 25.11.2015 года серии ФС N 007411116.

Также, между должником и ПАО "НЛМК" 11.03.2016 (дата государственной регистрации ипотеки - 31.03.2016) был заключен договор о залоге (ипотеке) квартир, согласно которому Масленников С.Г. в обеспечение этого же обязательства ОАО "Стальинвест" предоставил в залог ПАО "НЛМК" следующее недвижимое имущество: квартиру N 29, расположенную по адресу г. Москва, Кропоткинский пер. д. 9, условный номер 1-2591446; квартиру N 30, расположенную по адресу г. Москва, Кропоткинский пер. д. 9, условный номер 1-2674889; квартиру N 31, расположенную по адресу г. Москва, Кропоткинский пер. д. 9, условный номер 1-2845065.

Как следует из текста заявления финансового управляющего, первые и повторные торги по продаже Квартир признаны несостоявшимися, о чем на ЕФРСБ опубликованы сообщения N 3568505 от 13.03.2019 и N 3797403 от 23.05.2019.

25.06.2019 между ПАО "НЛМК" и Масленниковым С.Г. в лице финансового управляющего Тихомировой В.Г. заключено Соглашение N 1 о передаче предмета залога конкурсному кредитору по обязательствам, обеспеченным залогом.

Согласно п. 2.1 Соглашения Масленников С.Г. передает, а ПАО "НЛМК" оставляет за собой и принимает в собственность Квартиры по цене 54 199 449 руб. в счет исполнения обязательств по Договору залога.

Как следует из п. 3.2 Соглашения ПАО "НЛМК" обязуется принять квартиры в течение 10 календарных дней (п. 3.2.1), до 04.07.2019 перечислить на специальный банковский счет должника денежные средства в размере 10 839 889,80 руб. (п. 3.2.2) и передать в регистрирующий орган для государственной регистрации перехода права собственности все необходимые документы в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (п. 3.2.3).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2021 г. по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.10.2021 г., признан недействительным договор поручительства от 10.03.2016, заключенный между Масленниковым С.Г. и ПАО "Новолипецкий металлургический комбинат"; признан недействительным договор о залоге (ипотеке) квартир N 35812 от 11.03.2016, заключенный между Масленниковым С.Г. и ПАО "Новолипецкий металлургический комбинат"; применены последствия недействительности сделки; признано отсутствующим обременение залогом следующего недвижимого имущества Масленникова С.Г.: квартиры N 29, расположенной по адресу: г. Москва, Кропоткинский пер., д. 9, условный номер 1-2591446; квартиры N 30, расположенной по адресу г. Москва, Кропоткинский пер., д. 9, условный номер 1-2674889; квартиры N 31, расположенной по адресу: г. Москва, Кропоткинский пер., д. 9, условный номер 1-2845065.

В соответствии с ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившее в законную силу судебное решение является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

Отказывая во включении требования ПАО "НЛМК" суд первой инстанции исходил из следующего.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2021 (резолютивная часть объявлена 25.02.2021) по делу N А40-256709/2016 признаны недействительными заключенные между должником Масленниковым С.Г. и ПАО "Новолипецкий металлургический комбинат" договор поручительства от 10.03.2016 и договор о залоге (ипотеке) квартир N 35812 от 11.03.2016 г., по которым кредитор был включен в реестр требований кредиторов Масленникова С.Г.

Применены последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим обременения залогом следующего недвижимого имущества: квартиры N 29, расположенной по адресу г. Москва, Кропоткинский пер. д.9, условный номер 1-2591446; квартиры N 30, расположенной по адресу г. Москва, Кропоткинский пер. д.9, условный номер 1-2674889;квартиры N 31, расположенной по адресу г. Москва, Кропоткинский пер. д.9, условный номер 1-2845065.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-19492/2021 от 07.06.2021 (резолютивная часть объявлена 31.05.2021) по делу N А40-256709/2016 определение Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ПАО "Новолипецкий металлургический комбинат" - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.10.2021 (резолютивная часть объявлена 11.10.2021) по делу N А40-256709/2016 определение Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 оставлены без изменения, кассационная жалоба ПАО "Новолипецкий металлургический комбинат" - без удовлетворения.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу что, поскольку вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2021 по делу N А40-256709/2016 признаны недействительными договоры, из которых возникла задолженность должника Масленникова С.Г. перед ПАО "Новолипецкий металлургический комбинат" суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для включения требования ПАО "Новолипецкий металлургический комбинат" в третью очередь реестра требований кредиторов должника Масленникова С.Г.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы являются необоснованными, как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам, основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.01.2022 по делу N А40-256709/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ПАО "НЛМК"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

И.М. Клеандров

Судьи

А.Н. Григорьев Р.Г. Нагаев