Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2022 г. N 13АП-4258/22 по делу N А56-50734/2015

г. Санкт-Петербург

06 апреля 2022 г.

Дело N А56-50734/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Л.И.Янбиковой,

при участии:

от ПАО "Сбербанк России" Плошенко К.С. по доверенности от 13.02.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4258/2022) ПАО "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2022 по делу N А56-50734/2015 (судья Раннева Ю.А.), принятое по заявлению ПАО "Сбербанк России" о разрешении разногласий о порядке реализации имущества должника в деле о банкротстве ПАО "ИБС Раше Пропети Дивелэпэс",

УСТАНОВИЛ:

определением арбитражного суда первой инстанции от 12.01.2022 ПАО "Сбербанк России" (далее - Банк) отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными решений собрания кредиторов ПАО "ИБС Раше Пропети Дивелэпэс" от 20.10.2021.

Банком подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просил определение отменить, признать недействительным решение собрания кредиторов ПАО "ИБС Раше Пропети Дивелэпэс" от 20.10.2021 по вопросу N 2 об утверждении предложения о продаже имущества Должника в соответствии с "Положением о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества ПАО "ИБС Раше Пропети Дивелэпэс" в редакции ПАО "Банк "Санкт-Петербург", в том числе с пунктами 1.3 (об организаторе торгов), 1.4 (о порядке вознаграждения организатора торгов) и приложением N 1 (лоты) Положения; признать недействительным решение собрания кредиторов ПАО "ИБС Раше Пропети Дивелэпэс" от 20.10.2021 по вопросу N 3 об определении начальной цены продажи имущества ПАО "ИБС Раше Пропети Дивелэпэс" в соответствии с Отчетом N06/1-21 от 24.06.2021, подготовленным ООО "Оценочная фирма "ПРОЕКТ-ОЦЕНКА", в части установления такой цены в виде общей стоимости всех объектов недвижимости в размере 93498500,00 рублей. По мнению Банка, выводы суда первой инстанции, изложенные в определении от 12.01.2022, не соответствуют обстоятельствам дела. Банк представил расчет убытков от продажи имущества должника в соответствии с порядком, предложенным конкурсным управляющим. Суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела. Суд не оценивал двух предыдущих торгов аналогичным имуществом должника, не установил имеющие существенное значение для дела обстоятельства, не оценил доказательства убытков Банка. Суд посчитал установленными обстоятельства, не доказанные конкурсным управляющим, неверно распределил бремя доказывания.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, определением от 28.01.2016 в отношении ПАО "ИБС Раше Пропети Дивелэпэс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Боравченков Алексей Александрович.

Определением от 16.09.2016 в реестр требований кредиторов ПАО "ИБС Раше Пропети Дивелэпэс" включено требование ПАО "Сбербанк России" в размере 71343512 руб. 85 коп. с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов, как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением от 31.03.2017 в отношении должника введена процедура финансового оздоровления, исполнение обязанностей административного управляющего возложено на Боравченкова А.А.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2017 определение от 31.03.2017 отменено, по делу принят новый судебный акт, процедура наблюдения в отношении должника завершена, ПАО "ИБС Раше Пропети Дивелэпэс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Боравченкова А.А.

Определением от 01.08.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Александров Святослав Игоревич.

20.10.2021 состоялось собрание кредиторов должника, на котором по второму вопросу повестки дня "Об утверждении предложения о продаже (порядка и условий проведения в процедуре конкурсного производства торгов по продаже) имущества ПАО "ИБС Раше Пропети Дивелэпэс" принято решение: Утвердить предложение о продаже имущества должника в соответствии с "Положением о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества ПАО "ИБС Раше Пропети Дивелэпэс" в редакции ПАО "Банк "Санкт-Петербург" со следующими изменениями: шаг аукциона - 5%; величина снижения цены на торгах, проводимых посредством публичного предложения - 5%; снижение цены на торгах, проводимых посредством публичного предложения - 1 раз в 5 рабочих дней; вознаграждение организатора торгов - 1% от цены продажи имущества; минимальная цена продажи имущества - 25% от начальной цены на повторных торгах (или 21037162 руб. 50 коп.).

По третьему вопросу повестки дня "Об определении начальной цены продажи имущества ПАО "ИБС Раше Пропети Дивелэпэс" принято решение: "Определить начальную цену продажи имущества ПАО "ИБС Раше Пропети Дивелэпэс" в соответствии с Отчетом N 06/1-21 от 24.06.2021, подготовленным ООО "Оценочная фирма "Проект-Оценка", в размере 93 498 500 руб.".

При этом согласно пункту 1.3 и Приложению N 1 Положения о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества должника (Положение) 30 объектов недвижимости будут реализованы единым лотом, а организатором торгов будет ООО "Грант Консалт".

ПАО Сбербанк полагая, что решения по вопросам N 2 и N 3 нарушают права и имущественные интересы кредиторов, повлекут причинение им убытков, в связи с чем имеются предусмотренные пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве обстоятельства для признания данных решений недействительными, 08.11.2021 обратилось с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов ПАО "ИБС Раше Пропети Дивелэпэс" от 20.10.2021 по вопросу N 2 об утверждении предложения о продаже имущества должника в соответствии с "Положением о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества ПАО "ИБС Раше Пропети Дивелэпэс" в редакции ПАО "Банк "Санкт-Петербург", в том числе с пунктами 1.3 (об организаторе торгов), 1.4 (о порядке вознаграждения организатора торгов) и приложением N 1 (лоты) Положения; по вопросу N 3 об определении начальной цены продажи имущества ПАО "ИБС Раше Пропети Дивелэпэс" в соответствии с Отчетом N 06/1-21 от 24.06.2021, подготовленным ООО "Оценочная фирма "Проект-Оценка", в части установления цены в виде общей стоимости всех объектов недвижимости в размере 93 498 500 руб.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам об отсутствии установленных Законом о банкротстве оснований для удовлетворения заявления Банка притом, что нарушений норм законодательства при созыве и проведении собрания кредиторов допущено не было, и нарушения своих прав инициировавшее обособленный спор лицо не подтвердило. Суд первой инстанции указал, что заявителем не представлены доказательства, подтверждающие доводы о признании недействительным решений собрания кредиторов, не указано, в чем выразилось нарушение прав и законных интересов данного кредитора, не обосновано, что заявитель не имел возможности обратиться к собранию кредиторов с собственными предложениями о порядке распоряжения имуществом должника. Отсутствие согласия с принятыми решениями со стороны заявителя и отрицательное волеизъявление по соответствующему вопросу повестки дня собрания кредиторов сами по себе не подтверждают незаконности и неправомерности решений собрания кредиторов от 20.10.2021, поскольку последние приняты большинством голосов в пределах компетенции собрания кредиторов.

Доводы подателя апелляционной жалобы, аналогичные заявлявшимся в суде первой инстанции, отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве предусмотрено, что собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 2 статьи 15 Закона о банкротстве большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, собранием кредиторов принимаются решения, в том числе о включении в повестку дня собрания кредиторов дополнительных вопросов и принимаемых по ним решений.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Исходя из норм статей 65, 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве, лицо, обжалующее решение собрания кредиторов, обязано доказать не только факт совершения действий, противоречащих нормам законодательства о банкротстве, но и факт нарушения такими действиями прав и законных интересов заявителя.

Подобных обстоятельств подателем апелляционной жалобы не подтверждено.

Процедура созыва и проведения собрания не нарушена, состоявшееся собрание правомочно (п. 4 ст. 12 Закона о банкротстве).

Оспариваемые решения приняты в пределах предусмотренных пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве компетенции собрания кредиторов, большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов.

При этом, как мотивированно указал суд первой инстанции и не опровергнуто подателем апелляционной жалобы, количество голосов, отданных за оспариваемое ПАО Сбербанк решение собрания кредиторов должника 20.10.2021 по вопросу N 2, составило 89,23% (концепцию продажи имущества единым лотом поддержали все участники собрания, за исключением заявителя, т.е. 97,54%), по вопросу N 3 кредиторами (включая заявителя) единогласно принято решение "Определить начальную цену продажи имущества ПАО "ИБС Раше Пропети Дивелэпэс" в соответствии с Отчетом N 06/1-21 от 24.06.2021, подготовленным ООО "Оценочная фирма "Проект-Оценка", в размере 93498500 руб.".

Несогласие Банка с мнением кредиторов при отсутствии доказательств нарушения прав участвующих в деле о банкротстве лиц указанными решениями, не создает оснований для признания принятых с соблюдением требований Закона о банкротстве сообществом кредиторов решений недействительными.

Учитывая изложенное, ни процессуальных нарушений относительно организации и проведения собрания кредиторов, ни нарушения прав конкурсного кредитора объективного подтверждения в ходе рассмотрения обособленного спора не нашли, вследствие чего оснований для удовлетворения заявления у суда первой инстанции не имелось, и у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 12.01.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков