Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2022 г. N 10АП-2599/22 по делу N А41-108003/2019

г. Москва

11 апреля 2022 г.

Дело N А41-108003/19

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шальневой Н.В.

судей Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В.

при ведении протокола судебного заседания Манохиным О.Г.,

при участии в заседании:

от Петровой С.В. - Евстигнеев А.П. (доверенность от 21.07.2020);

от внешнего управляющего ООО "ЮНИОН" - Ларькина Н.А. (доверенность от 15.02.2022);

от Смирновой С.М. - Лукьянова Л.В. (доверенность от 07.07.2021);

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Смирновой С.М. на определение Арбитражного суда Московской области от 14.12.2021 по делу N А41-108003/19,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.07.2020 (резолютивная часть) в отношении должника ООО "Юнион" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Петров Николай Александрович.

09.08.2021 суд определил внешнему управляющему ООО "Юнион" перейти к расчетам с кредиторами; установил срок окончания расчетов с кредиторами ООО "Юнион" не превышающий одного месяца, назначил судебное заседание по рассмотрению отчета внешнего управляющего по итогам внешнего управления.

Представитель внешнего управляющего в материалы дела представил отчет внешнего управляющего, выписку по лицевому счету должника, реестр требований кредиторов должника, платежные поручения, подтверждающие погашение реестра требований кредиторов, бухгалтерский баланс, отчет о движении денежных средств.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.12.2021 утвержден отчет внешнего управляющего ООО "ЮНИОН".

Прекращено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ЮНИОН" (ИНН 5012014335, ОГРН 1025001548109).

Суд обязал Внешнего управляющего созвать орган управления ООО "ЮНИОН", к полномочиям которого относится рассмотрение вопроса об избрании руководителя должника, для рассмотрения вопроса об избрании руководителя ООО "ЮНИОН".

На Петрова Николая Александровича возложены обязанности руководителя ООО "ЮНИОН" до даты назначения (избрания) руководителя.

Не согласившись с указанным судебным актом, Смирнова С.М. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила освободить Петрова от исполнения обязанностей руководителя ООО "ЮНИОН".

В судебном заседании Смирновой С.М. заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящей апелляционной жалобе до вступления в законную силу судебного акта по апелляционной жалобе Смирновой С.М. на определение от 28.12.2021 об отказе в удовлетворении заявления Смирновой С.М. об отстранении внешнего управляющего ООО "ЮНИОН" - Петрова Николая Александровича.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Обязательным условием приостановления производства по делу является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения дела, рассматриваемого иным судом.

Такая невозможность означает, что если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам судов или к вынесению противоречивых судебных актов.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении иного вопроса.

Невозможность рассмотрения данного дела означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.

Таким образом, применительно к вышеуказанным нормам, учитывая, что рассмотрение заявления не является препятствием для рассмотрения настоящей апелляционной жалобы, то заявленное ответчиком ходатайство не подлежит удовлетворению. Оснований для применения ст. 143 АПК РФ не имеется.

Смирнова С.М. в обоснование ходатайства о приостановлении производства по апелляционной жалобе указала на то, что в рамках обособленного спора будет решаться вопрос о добросовестности и законности действий внешнего управляющего Петрова Н.А.

Обсудив заявленное ходатайство, апелляционная коллегия, с учетом мнения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, не усмотрела правовых оснований, предусмотренных статьями 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для его удовлетворения и приостановления производства по апелляционной жалобе.

Одновременно с заявлением о приостановлении производства по апелляционной жалобе на судебный акт о прекращении производства по дел о банкротстве представитель Смирновой С.М. ходатайствовал об отложении судебного заседания либо об объявлении перерыва в судебном заседании по тем же основаниям.

Вместе с тем, апелляционная коллегия находит необоснованным заявленные ходатайства, поскольку обжалование действий временного управляющего не имеет правового значения для рассмотрения настоящей апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве удовлетворение всех требований кредиторов в ходе любой процедуры банкротства служит основанием для прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве).

Исполнение обязательств должника может быть произведено учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом в порядке, установленном ст. 113, 125 Закона о банкротстве.

В силу ст. 116, 125 Закона о банкротстве по окончании исполнения обязательств должника вышеназванными лицами конкурсный управляющий уведомляет всех кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, об удовлетворении этих требований; направляет в арбитражный суд отчет; арбитражный суд утверждает отчет конкурсного управляющего в порядке и на условиях, которые предусмотрены п. 1, 3 - 7 ст. 119 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 6 ст. 119, п. 4 ст. 125 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения отчета конкурсного управляющего может быть вынесено определение о прекращении производства по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

Суд первой инстанции, рассмотрев отчет внешнего управляющего ООО "ЮНИОН", установил, что требования кредиторов должника погашены в полном объеме с соблюдением установленного ст. 113 Закона о банкротстве порядке. Поскольку данное обстоятельство (удовлетворение всех требований кредиторов в ходе процедуры банкротства) является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве, суд правомерно принял соответствующее процессуальное решение.

Указанная норма, равно как и ст. 116 Закона о банкротстве об особенностях завершения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, и прекращения производства по делу о банкротстве при исполнении обязательств должника собственником имущества должника - унитарного предприятия, учредителями (участниками) должника либо третьим лицом или третьими лицами, ст. 119 Закона о банкротстве о порядке и условиях утверждения арбитражным судом отчета внешнего управляющего, не содержат положений, в силу которых рассмотрение вопроса о прекращении производства по делу о банкротстве обусловлено моментом истечения срока предъявления кредиторами своих требований или обязательностью принятия судом решения по каждому из предъявленных требований.

Статья 57 Закона о банкротстве также не устанавливает, что прекращение производства по делу о банкротстве возможно лишь после закрытия реестра требований кредиторов.

При решении вопроса о наличии оснований для прекращения производства по делу в соответствии с абзацем седьмым п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве, суду достаточно установить фактическое погашение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

В данном случае, когда судом первой инстанции установлено, что требования кредиторов погашена в полном объеме, оснований для отказа в удовлетворении ходатайства внешнему управляющего о прекращении производства по делу не имелось.

Требования кредиторов, заявленные, но не рассмотренные судом и не включенные в реестр требований кредиторов в установленном законом порядке, не могут учитываться при рассмотрении вопроса о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. Кредитор, чьи требования не были рассмотрены в рамках дела о банкротстве, вправе после прекращения производства по делу получить удовлетворение своих требований в порядке искового производства.

В своей апелляционной жалобе Смирнова С.М. выражает несогласие с выбранной судом кандидатурой исполняющего обязанности руководителя ООО "ЮНИОН".

Так, по мнению заявителя, Петров Н.А. не соответствует требованиям, предъявляемым к руководителю общества, допускал нарушения и представил к утверждению суду ненадлежаще оформленный отчет.

Вместе с тем, приведенные в жалобе доводы не опровергают обстоятельства погашения требований кредиторов и наличия оснований для прекращения производства по делу. Напротив, представитель Смирновой С.М. подтвердила обоснованность прекращения настоящего дела и восстановления платежеспособности должника.

Вместе с тем, апелляционный суд отмечает, что полномочия руководителя ООО "ЮНИОН" возложены на Петрова Н.А. до избрания нового руководителя органом управления общества, то есть, вопрос длительности нахождения Петрова Н.А. в данном статусе зависит от третьих лиц, в том числе, самой Смирновой С.М.

Апелляционный суд отклоняет также доводы заявителя жалобы о заключении внешним управляющим договора аренды по заниженной стоимости.

Суд первой инстанции указал, что именно собрание кредиторов одобрило стоимость аренды, предложенную внешним управляющим, в дальнейшем, ООО "ЮНИОН" может изменить условия договора, утвержденный судом первой инстанции отчет не ограничивает их право.

Также судом первой инстанции была дана надлежащая правовая оценка доводы Смирновой С.М. о заключении внешним управляющим сделки с неблагонадежным контрагентом и произвел исполнение по ним на сумму 25 726 2914 рубля.

Исполнение по указанным договорам было произведено внешним управляющим лишь частично.

Кроме того, судом первой инстанции была установлена экономическая целесообразность заключения указанных договоров, так как указанные виду работ другим контрагентом предлагалось выполнить за сумму в 42 547 846 рублей 32 копейки. Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о правомерности действия внешнего управляющего по заключению указанных договоров, которые были согласованы кредиторами единогласно.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта, нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 14.12.2021 по делу N А41-108003/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

С.Ю. Епифанцева А.В. Терешин