Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 октября 2022 г. N Ф05-4795/21 по делу N А41-108003/2019

г. Москва

14 октября 2022 г.

Дело N А41-108003/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 14.10.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Ю.Е. Холодковой,

судей: Н.Н. Тарасова, Н.Я. Мысака

при участии в заседании:

от Смирновой Стэллы Михайловны - представитель Лукьянова Л.В. по доверенности от 07.07.2021, Кирсанова А.А. по доверенности от 10.10.2022,

от временного управляющего ООО "Юнион" - представитель Чугунов К.И. по доверенности от 17.09.2020 N 3,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

Смирновой Стэллы Михайловны

на определение Арбитражного суда Московской области от 14.12.2021,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022,

о прекращении производства по делу о банкротстве ООО "Юнион",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.07.2020 (резолютивная часть) в отношении должника ООО "Юнион" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Петров Николай Александрович.

09.08.2021 суд определил внешнему управляющему ООО "Юнион" перейти к расчетам с кредиторами; установил срок окончания расчетов с кредиторами ООО "Юнион" не превышающий одного месяца, назначил судебное заседание по рассмотрению отчета внешнего управляющего по итогам внешнего управления.

Представитель внешнего управляющего в материалы дела представил отчет внешнего управляющего, выписку по лицевому счету должника, реестр требований кредиторов должника, платежные поручения, подтверждающие погашение реестра требований кредиторов, бухгалтерский баланс, отчет о движении денежных средств.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.12.2021 утвержден отчет внешнего управляющего ООО "ЮНИОН". Прекращено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ЮНИОН". Суд обязал Внешнего управляющего созвать орган управления ООО "ЮНИОН", к полномочиям которого относится рассмотрение вопроса об избрании руководителя должника, для рассмотрения вопроса об избрании руководителя ООО "ЮНИОН". На Петрова Николая Александровича возложены обязанности руководителя ООО "ЮНИОН" до даты назначения (избрания) руководителя.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 14.12.2021 оставлено без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Смирнова Стэлла Михайловна обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций и направить дело на новое рассмотрение.

Оспаривая принятые судебные акты, кассатор указала, что ООО "ЮНИОН" в настоящее время управляет недобросовестный руководитель, сохранение за временным управляющим полномочий единоличного исполнительного органа причиняет существенный вред должнику, оспаривает утвержденный отчет, оспаривает сдачу в аренду имущества должника по заниженной цене, оспаривает отказ в приостановлении производства по апелляционной жалобе до рассмотрения жалобы на действия временного управляющего.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отзывов на кассационную жалобу не поступало.

В судебном заседании представитель Смирновой Стэллы Михайловны поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель временного управляющего ООО "Юнион" возражал по доводам кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителей, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Суд первой инстанции, рассмотрев отчет внешнего управляющего ООО "ЮНИОН", установил, что требования кредиторов должника погашены в полном объеме с соблюдением установленного ст. 113 Закона о банкротстве порядке. Поскольку данное обстоятельство (удовлетворение всех требований кредиторов в ходе процедуры банкротства) является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве, суд принял соответствующее процессуальное решение.

Судом указано, что требования кредиторов, заявленные, но не рассмотренные судом и не включенные в реестр требований кредиторов в установленном законом порядке, не могут учитываться при рассмотрении вопроса о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. Кредитор, чьи требования не были рассмотрены в рамках дела о банкротстве, вправе после прекращения производства по делу получить удовлетворение своих требований в порядке искового производства.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отклонил доводы Смирновой С.М. о несогласии с выбранной судом кандидатурой исполняющего обязанности руководителя ООО "ЮНИОН", поскольку приведенные в жалобе доводы не опровергают обстоятельства погашения требований кредиторов и наличия оснований для прекращения производства по делу. Напротив, представитель Смирновой С.М. подтвердила обоснованность прекращения настоящего дела и восстановления платежеспособности должника.

Апелляционным судом также принято во внимание, что полномочия руководителя ООО "ЮНИОН" возложены на Петрова Н.А. до избрания нового руководителя органом управления общества, то есть, вопрос длительности нахождения Петрова Н.А. в данном статусе зависит от третьих лиц, в том числе, самой Смирновой С.М.

Апелляционный суд отклонил доводы о заключении внешним управляющим договора аренды по заниженной стоимости, поскольку суд первой инстанции указал, что именно собрание кредиторов одобрило стоимость аренды, предложенную внешним управляющим, в дальнейшем, ООО "ЮНИОН" может изменить условия договора, утвержденный судом первой инстанции отчет не ограничивает их право.

Также судом первой инстанции была дана надлежащая правовая оценка доводам Смирновой С.М. о заключении внешним управляющим сделки с неблагонадежным контрагентом и произведении исполнения по ним.

Судом установлено, что исполнение по указанным договорам было произведено внешним управляющим частично.

Кроме того, судом первой инстанции была установлена экономическая целесообразность заключения указанных договоров, так как указанные виду работ другим контрагентом предлагалось выполнить за большую сумму.

Суд пришел к выводу о правомерности действия внешнего управляющего по заключению указанных договоров, которые были согласованы кредиторами единогласно.

Суд округа соглашается с выводами судов.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве удовлетворение всех требований кредиторов в ходе любой процедуры банкротства служит основанием для прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве).

Исполнение обязательств должника может быть произведено учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом в порядке, установленном ст. 113, 125 Закона о банкротстве.

В силу ст. 116, 125 Закона о банкротстве по окончании исполнения обязательств должника вышеназванными лицами конкурсный управляющий уведомляет всех кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, об удовлетворении этих требований; направляет в арбитражный суд отчет; арбитражный суд утверждает отчет конкурсного управляющего в порядке и на условиях, которые предусмотрены п. 1, 3 - 7 ст. 119 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 6 ст. 119, п. 4 ст. 125 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения отчета конкурсного управляющего может быть вынесено определение о прекращении производства по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

Суд первой инстанции, рассмотрев отчет внешнего управляющего ООО "ЮНИОН", установил, что требования кредиторов должника погашены в полном объеме с соблюдением установленного ст. 113 Закона о банкротстве порядке, в связи с чем, обоснованно прекратил производство по делу.

Указанная норма, равно как и ст. 116 Закона о банкротстве об особенностях завершения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, и прекращения производства по делу о банкротстве при исполнении обязательств должника собственником имущества должника - унитарного предприятия, учредителями (участниками) должника либо третьим лицом или третьими лицами, ст. 119 Закона о банкротстве о порядке и условиях утверждения арбитражным судом отчета внешнего управляющего, не содержат положений, в силу которых рассмотрение вопроса о прекращении производства по делу о банкротстве обусловлено моментом истечения срока предъявления кредиторами своих требований или обязательностью принятия судом решения по каждому из предъявленных требований.

Статья 57 Закона о банкротстве также не устанавливает, что прекращение производства по делу о банкротстве возможно лишь после закрытия реестра требований кредиторов.

При решении вопроса о наличии оснований для прекращения производства по делу в соответствии с абзацем седьмым п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве, суду достаточно установить фактическое погашение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Поскольку судом первой инстанции обоснованно установлено, что требования кредиторов погашены в полном объеме, оснований для отказа в удовлетворении ходатайства внешнему управляющего о прекращении производства по делу не имелось.

Суд округа признает обоснованными выводы судов, что требования кредиторов, заявленные, но не рассмотренные судом и не включенные в реестр требований кредиторов в установленном законом порядке, не могут учитываться при рассмотрении вопроса о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. Кредитор, чьи требования не были рассмотрены в рамках дела о банкротстве, вправе после прекращения производства по делу получить удовлетворение своих требований в порядке искового производства.

Доводы кассатора о наличии в действиях Петрова Н.А. злоупотребления, что действия направлены на причинение вреда должнику, были судами обоснованно отклонены.

Кроме того, судом округа учитывается информация из картотеки арбитражных дел, что постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.09.2022 оставлены без изменения определение Арбитражного суда Московской области от 28.12.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022, отказано в удовлетворении заявления Смирновой С.М. об отстранении внешнего управляющего Петрова Николая Александровича в связи с ненадлежащим исполнением им обязанностей арбитражного управляющего, выразившимся в допущении множества ошибок при подготовке плана внешнего управления, которыи является неполным, некорректным, экономически необоснованным и не соответствующим статьям 2, 98, 107, 109 Закона о банкротстве; сдаче имущества должника в аренду по заниженной арендной ставке; заключении сделок с неблагонадежным контрагентом на сумму 25 726 294 руб., что превышает текущую задолженность перед кредиторами в три раза.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В настоящем споре заявителем приводятся аналогичные доводы, что и при рассмотрении спора по жалобе на действия внешнего управляющего.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены доводами кассационной жалобы и проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не усматривает нарушений норм материального права при принятии обжалуемых судебных актов.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, нормы материального права применены верно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 14.12.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу N А41-108003/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Н.Н. Тарасов Н.Я. Мысак