Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2022 г. N 10АП-2004/22 по делу N А41-16579/2019

г. Москва

12 апреля 2022 г.

Дело N А41-16579/19

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Мизяк В.П., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Лукиной А.А.,

при участии в заседании:

от ООО "Трансстрой": Шарова Е.А. по доверенности от 13.10.20,

от остальных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Стройнедвижимость" Рупчева Алексея Викторовича на определение Арбитражного суда Московской области от 10 января 2022 года об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными договоров уступки прав требования, заключенных между должником и ООО "МРЕНТ", а также договоров уступки прав требования, заключенных ООО "МРЕНТ" с третьими лицами, ООО "Трансстрой" и Батикян В.Ю. по делу N А41-16579/19,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.06.2019 (резолютивная часть 06.06.2019) по делу N А41-16579/19 ООО "Стройнедвижимость" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден Рупчев Алексей Викторович.

Конкурсный управляющий ООО "Стройнедвижимость" обратился в суд с заявлением о признании недействительными следующих сделок:

- Договора уступки прав требования N УПТ-ДУ-13-07-242 от 09.08.2017, заключенного между ООО "Стройнедвижимость" и ООО "МРЕНТ";

- Договора уступки прав требования N УПТ-ДУ-13-07-252 от 09.08.2017, заключенного между ООО "Стройнедвижимость" и ООО "МРЕНТ";

- Договора уступки прав требования N УПТ-ДУ-13-07-274 от 11.08.2017, заключенного между ООО "Стройнедвижимость" и ООО "МРЕНТ";

- Договора уступки прав требования N УПТ-ДУ-13-07-111 от 09.08.2017, заключенного между ООО "Стройнедвижимость" и ООО "МРЕНТ";

- Договора уступки прав требования N УПТ-ДУ-13-07-240 от 09.08.2017, заключенного между ООО "Стройнедвижимость" и ООО "МРЕНТ";

- Договора уступки прав требования N УПТ-ДУ-13-02-232 от 20.11.2017, заключенного между ООО "Стройнедвижимость" и ООО "Трансстрой";

- Договора уступки прав требований от 12.10.2017 по Договору N ДУ-13-07- 242, заключенного между ООО "МРЕНТ" и Саакяном С.Ж.;

- Договора уступки прав требований от 12.10.2017 по Договору N ДУ-13-07- 2252, заключенного между ООО "МРЕНТ" и Калининой К.М.;

- Договора уступки прав требований от 12.10.2017 по Договору N ДУ-13-07- 111, заключенного между ООО "МРЕНТ" и Саакяном С.Ж.;

- Договора уступки прав требований от 12.10.2017 по Договору N ДУ-13-07- 240, заключенного между ООО "МРЕНТ" и Саакяном С.Ж.;

- Договора уступки прав требований от 08.12.2017 по Договору N ДУ-13-02- 232, заключенного между ООО "Трансстрой" и Батикян В.Ю.

Определением суда от 08.12.2020 ООО "Строй Конструкция", ООО "МосПромСтрой" привлечены к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10 января 2022 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Стройнедвижимость" обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что в обоснование заявленных требований конкурсным управляющим должником представлены надлежащие доказательства, при этом суд не принял во внимание факт предоставления неликвидных векселей в счет оплаты договоров, соответственно, Должник не получил равноценного встречного предоставления, тем самым причинен вред как самому должнику, так и его кредиторам.

В судебном заседании представитель ООО "Трансстрой" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего, просил определение оставить без изменения. Отзыв ответчика приобщен судом к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие остальных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения суда.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, между ООО "Стройнедвижимость" (Участник) и АО "Континент проект" (Застройщик) заключен Договор участия в долевом строительстве от 13.07.2017 N ДУ-13-07-242, по условиям которого Застройщик принял на себя обязательства построить многоквартирный жилой дом по строительному адресу: Московская обл., г. Химки, Северо-Западная промышленно-коммунальная зона, и передать Участнику двухкомнатную квартиру 07-242, общей площадью 46,3 кв.м., тип 2, секция 4, этаж 11.

Цена договора составила 3 308 922,10 руб. (п.3.1 Договора).

09.08.2017 между ООО "Стройнедвижимость" и ООО "МРЕНТ" заключен Договор уступки прав требований N УПТ-ДУ-13-07-242, в соответствии с которым ООО "МРЕНТ" приобрело права требования к Застройщику по Договору участия в долевом строительстве от 13.07.2017 N ДУ-13-07-242. Стоимость уступки составила 3 354 248,80 руб.

В качестве оплаты за уступку прав требований ООО "МРЕНТ" передало ООО "Стройнедвижимость" простой вексель N 001 от 11.09.2017, номиналом 3 354 249,80 руб., выданный ООО "Моспромстрой".

В последующем ООО "МРЕНТ" уступило права требования по Договору участия в долевом строительстве от 13.07.2017 N ДУ-13-07-242 в пользу Саакяна С.Ж.

13.07.2017 между ООО "Стройнедвижимость" (Участник) и АО "Континент проект" (Застройщик) заключен Договор участия в долевом строительстве N ДУ-13- 07-252, по условиям которого Застройщик принял на себя обязательства построить многоквартирный жилой дом по строительному адресу: Московская обл., г. Химки, Северо-Западная промышленно-коммунальная зона, и передать Участнику однокомнатную квартиру 07-252, общей площадью 31,4 кв.м., тип 1, секция 4, этаж 13.

Цена договора составила 2 290 985,13 руб. (п.3.1 Договора). 09.08.2017 между ООО "Стройнедвижимость" и ООО "МРЕНТ" заключен Договор уступки прав требований N УПТ-ДУ-13-07-252, в соответствии с которым ООО "МРЕНТ" приобрело права требования к Застройщику по Договору участия в долевом строительстве от 13.07.2017 N ДУ-13-07-252.

Стоимость уступки составила 2 322 368,49 руб.

В качестве оплаты за уступку прав требований ООО "МРЕНТ" передало ООО "Стройнедвижимость" простой вексель N 004 от 29.08.2019, номиналом 2 322 368,49 руб., выданный ООО "Моспромстрой".

В последующем ООО "МРЕНТ" уступило права требования по Договору участия в долевом строительстве от 13.07.2017 N ДУ-13-07-252 в пользу Калининой К.М.

13.07.2017 между ООО "Стройнедвижимость" (Участник) и АО "Континент проект" (Застройщик) заключен Договор участия в долевом строительстве N ДУ-13- 07-274, по условиям которого Застройщик принял на себя обязательства построить многоквартирный жилой дом по строительному адресу: Московская обл., г. Химки, Северо-Западная промышленно-коммунальная зона, и передать Участнику двухкомнатную квартиру 07-274, общей площадью 42,9 кв.м., тип 2С, секция 5, этаж 3.

Цена договора составила 2 994 917,64 руб. (п.3.1 Договора).

09.08.2017 между ООО "Стройнедвижимость" и ООО "Пласт-Оптима" заключен Договор уступки прав требований N УПТ-ДУ-13-07-274, в соответствии с которым ООО "Пласт-Оптима" приобрело права требования к Застройщику по Договору участия в долевом строительстве от 13.07.2017 N ДУ-13-07-274.

Стоимость уступки составила 3 035 389,50 руб.

В качестве оплаты за уступку прав требований ООО "Пласт-Оптима" передало ООО "Стройнедвижимость" простой вексель.

18.07.2017 между ООО "Стройнедвижимость" (Участник) и АО "Континент проект" (Застройщик) заключен Договор участия в долевом строительстве N ДУ-13-07-111, по условиям которого Застройщик принял на себя обязательства построить многоквартирный жилой дом по строительному адресу: Московская обл., г. Химки, Северо-Западная промышленно-коммунальная зона, и передать Участнику однокомнатную квартиру 07-111, общей площадью 31,3 кв.м., тип 1, секция 2, этаж 14.

Цена договора составила 2 379 266,37 руб. (п.3.1 Договора).

Между ООО "Стройнедвижимость" и ООО "МРЕНТ" заключен Договор уступки прав требований N УПТ-ДУ-13-07-111, в соответствии с которым ООО "МРЕНТ" приобрело права требования к Застройщику по Договору участия в долевом строительстве от 18.07.2017 N ДУ-13-07-111. Стоимость уступки составила 2 411 859,06 руб.

В качестве оплаты за уступку прав требований ООО "МРЕНТ" передало ООО "Стройнедвижимость" простой вексель N 006 от 11.09.2017, номиналом 2 411 859,06 руб., выданный ООО "Моспромстрой".

В последующем ООО "МРЕНТ" уступило права требования по Договору участия в долевом строительстве от 18.07.2017 N ДУ-13-07-111 в пользу Саакяна С.Ж.

18.07.2017 между ООО "Стройнедвижимость" (Участник) и АО "Континент проект" (Застройщик) заключен Договор участия в долевом строительстве N ДУ-13- 07-240, по условиям которого Застройщик принял на себя обязательства построить многоквартирный жилой дом по строительному адресу: Московская обл., г. Химки, Северо-Западная промышленно-коммунальная зона, и передать Участнику однокомнатную квартиру 07-240, общей площадью 33 кв.м., тип 1, секция 4, этаж 10.

Цена договора составила 2 390 571,15 руб. (п.3.1 Договора).

Между ООО "Стройнедвижимость" и ООО "МРЕНТ" заключен Договор уступки прав требований N УПТ-ДУ-13-07-240, в соответствии с которым ООО "МРЕНТ" приобрело права требования к Застройщику по Договору участия в долевом строительстве от 18.07.2017 N ДУ-13-07-240.

Стоимость уступки составила 2 423 318,70 руб.

В качестве оплаты за уступку прав требований ООО "МРЕНТ" передало ООО "Стройнедвижимость" простой вексель N 005 от 11.09.2017, номиналом 2 423 318,70 руб., выданный ООО "Моспромстрой".

В последующем ООО "МРЕНТ" уступило права требования по Договору участия в долевом строительстве от 18.07.2017 N ДУ-13-07-240 в пользу Саакяна С.Ж.

24.10.2017 между ООО "Стройнедвижимость" (Участник) и АО "Континент проект" (Застройщик) заключен Договор участия в долевом строительстве N ДУ-13-02-232, по условиям которого Застройщик принял на себя обязательства построить многоквартирный жилой дом по строительному адресу: Московская обл., г. Химки, Северо-Западная промышленно-коммунальная зона, и передать Участнику двухкомнатную квартиру 02-232, общей площадью 46,5 кв.м., тип 2, секция 3, этаж 6.

Цена договора составила 4 048 032,12 руб. (п.3.1 Договора).

Между ООО "Стройнедвижимость" и ООО "Трансстрой" заключен Договор уступки прав требований от 20.11.2017 N УПТ-ДУ-13-02-232, в соответствии с которым ООО "Трансстрой" приобрело права требования к Застройщику по Договору участия в долевом строительстве от 24.10.2017 N ДУ-13-02-232.

Стоимость уступки составила 4 173 228,99 руб.

В качестве оплаты за уступку прав требований ООО "Трансстрой" передало ООО "Стройнедвижимость" простой вексель N 023 от 06.12.2017, номиналом 4 173 228,99 руб., выданный ООО "Строй-Конструкция".

В последующем ООО "Трансстрой" уступило права требования по Договору участия в долевом строительстве от 24.10.2017 N ДУ-13-02-232 в пользу Батикян В.Ю.

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительной последовательной цепочки сделок - договоров уступки прав требования, конкурсный управляющий сослался на то, что сделки совершены с целью вывода активов должника и уменьшения конкурсной массы ООО "Стройнедвижимость" при использовании неликвидных векселей в качестве оплаты, что, по мнению заявителя, свидетельствует о злоупотреблении правом.

Кроме того, управляющий указал, что цепочка последовательно заключенных сделок совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договоров уступки прав требования недействительными сделками.

Апелляционная коллегия считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Следовательно для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки

Заявление о признании должника банкротом принято к производству суда 11.03.2019, оспариваемые сделки совершены 09.08.17, 11.08.17, 12.10.17, 08.12.17, то есть ранее одного года до возбуждения дела о банкротстве в отношении ООО "Стройнедвижимость".

Таким образом, оспариваемые сделки не подпадают в период подозрительности, предусмотренный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве

В силу положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В п. 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 указано, что в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности ответчиков о каких-либо противоправных действиях со стороны должника.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчики являются заинтересованными по отношению к должнику лицами по смыслу п. 3 ст. 19 Закона о банкротстве.

Возражая относительно доводов конкурсного управляющего, ответчики сослались на то, что оплата по оспариваемым сделкам была произведена посредством предоставления векселей, полученных от векселедателей - ООО "Моспромстрой" и ООО "Строй-Конструкция".

По своей правовой природе вексель является документарной ценной бумагой, то есть документом, соответствующим установленным законом требованиям и удостоверяющим права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Как указано в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2011 N ВАС-5620/11 по делу N А12-6350/2010 действительная стоимость векселя не может автоматически признаваться равной его номиналу или цене, указанной в двустороннем соглашении. Она зависит от ликвидности этой ценной бумаги, которая, в свою очередь, определяется платежеспособностью векселедателя, тем, какова вероятность фактического получения от него денежных средств в возмещение вексельного долга и процентов исходя из срока платежа, показателями, характеризующими итоги предпринимательской деятельности векселедателя, его деловой репутацией.

Данная позиция также отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 N 305- ЭС19-20861(4).

Судом установлено, что между ООО "Моспромстрой" и ООО "МРЕНТ" заключен договор на оказание услуг N 01-12/2016-УГ/У, в рамках которого ООО "МРЕНТ" в период с января 2017 года по ноябрь 2017 года оказало услуги автовышкой.

В подтверждение факта оказания услуг представлены копии Актов выполненных работ, справки для расчетов за выполненные работы (услуги).

При этом финансово-хозяйственные взаимоотношения обществ в рамках договора носили длящийся характер, что подтверждается представленными копиями актов выполненных работ.

Из материалов дела следует, что часть задолженности ООО "Моспромстрой" по договору на оказание услуг N 01-12/2016-УГ/У была погашена путем выдачи векселей N 001 на сумму 3 354 249,80 руб., N 002 на сумму 2 325 279,50 руб., N 003 на сумму 2 332 708,51 руб., N 004 на сумму 2 322 368,49 руб., N 005 на сумму 2 423 318,70 руб., N 006 на сумму 2 411 859,06 руб.

Факт возбуждения 04.07.2018 в отношении ООО "Моспромстрой" дела о банкротстве не может быть принят судом во внимание, поскольку на момент передачи векселя векселедатель в рамках договора от 01.12.2016 N 01-12/2016-УГ/У, подписанного с ООО "МРЕНТ", вел обычную хозяйственную деятельность, в том числе производил оплату услуг, оказанных по данному договору.

В отношении ответчика ООО "Трансстрой" судом установлено, что реальность правоотношений ООО "Трансстрой" и ООО "Строй-Конструкция", а также добросовестность участников подтверждается копиями Договора поставки инертных материалов N 15-04/2014-УГ/П, спецификациями на поставку продукции, актами сверок взаимных расчетов, бухгалтерской отчетностью.

Кроме того, суд указал, что взаимоотношениям сторон по договору поставки инертных материалов N 15-04/2014-УГ/П от 15.04.2014 дана оценка судом в рамках дела NА41-76223/18 при рассмотрении требования ООО "Трансстрой" о включении задолженности в реестр требований кредиторов ООО "Строй-Конструкция", о чем представлена копия определения Арбитражного суда Московской области от 04.04.2019.

Таким образом, учитывая хозяйственную деятельность ООО "Моспромстрой" и ООО "Строй-Конструкция", выпущенные ценные бумаги по состоянию на дату их выдачи являлись ликвидными.

Таким образом, обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий, в своей совокупности не свидетельствуют о целенаправленных действиях по выводу активов из имущественной сферы должника, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Приведенные конкурсным управляющим должника доводы о недействительности оспариваемых сделок на основании статей 10 и 168 ГК РФ, судом первой инстанции, сославшимся на правовые позиции высшей судебной инстанции, приведенные в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 10 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного информационным письмом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127, были оценены критически и отклонены, поскольку для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 ГК РФ недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Указанный вывод суда соответствует сложившейся судебной практике применения норм статей 10 и 168 ГК РФ и нашел отражение в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11.

Таким образом, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Конкурсным управляющим ООО "Стройнедвижимость" Рупчевым А.В. в материалы дела в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены доказательства того, что договоры уступки права требования совершены должником и ответчиками с противоправной целью, с намерением причинить вред другим лицам.

В рассматриваемом случае, ООО "МРЕНТ", ООО "Трансстрой" и ООО "Пласт-Оптима" совершили оспариваемые сделки в рамках своей обычной хозяйственной деятельности при проявлении должной степени внимательности, что лишало их возможности предположить о возможной неликвидности передаваемых векселей и недействительности приобретенных прав.

Кроме того, из представленных в дело доказательств следует, что векселя были получены в рамках исполнения договоров N 01-12/2016-УГ/У, N 15-04/2014-УГ/П реальность которых подтверждается представленными в материалы дела документами.

Таким образом, конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что оспариваемые сделки совершены с противоправной целью, с намерением причинить вред другому лицу.

Для констатации ничтожности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом со стороны должника необходимо также установить факт согласованности действий сторон, осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника.

В данном конкретном случае, доказательств осведомленности ответчиков о каких-либо противоправных действиях со стороны должника суду не представлено, что свидетельствует об отсутствии согласованности действий должника и ответчиков.

Довод конкурсного управляющего об отсутствии реальных правоотношений между сторонами договоров противоречит фактическим обстоятельствам, поскольку ответчиком в материалы дела представлены первичные документы.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договоров уступки недействительными сделками.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего ООО "Стройнедвижимость" Рупчева А.В., сводящиеся к несогласию с выводами суда первой инстанции, рассмотрены арбитражным апелляционным судом и отклонены, поскольку они противоречат фактическим обстоятельствам дела.

На дату выдачи векселей ООО "Моспромстрой" не находилось в стадии банкротства, имело положительный баланс, прибыль, стоимость основных средств компании составляла 82 910 000 рублей, кредиторская задолженность была меньше дебиторской - 271 718 000 рублей / 274 129 000 рублей.

Таким образом, на момент выдачи векселей ООО "Моспромстрой", а также на момент передачи векселей от ответчика должнику, векселедатель являлся финансово благополучной компанией, способной отвечать за взятые на себя обязательства.

Доказательств того, что на момент совершения оспариваемых сделок ООО "Моспромстрой" отвечало признаку неплатежеспособности либо недостаточности имущества, конкурсным управляющим не представлено.

ООО "Строй-Конструкция" на момент выдачи векселей также являлось финансово благополучной компанией, доказательств обратного не представлено.

На момент выдачи собственных векселей, согласно бухгалтерскому балансу общество имело прибыль до вычета налогов и процентов в 2016 году - 63 148 тыс. руб., в 2017 году - 166 942 руб.; чистые активы в 2016 году - 14 216 тыс. руб., в 2017 году - 16 018 тыс. руб.

При этом, доводы конкурсного управляющего должника о неликвидности указанных векселей судом были оценены критически.

По своей правовой природе вексель является документарной ценной бумагой, то есть документом, соответствующим установленным законом требованиям и удостоверяющим права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Как указано в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2011 N ВАС-5620/11, действительная стоимость векселя не может автоматически признаваться равной его номиналу или цене, указанной в двустороннем соглашении.

Она зависит от ликвидности этой ценной бумаги, которая, в свою очередь, определяется платежеспособностью векселедателя, тем, какова вероятность фактического получения от него денежных средств в возмещение вексельного долга и процентов исходя из срока платежа, показателями, характеризующими итоги предпринимательской деятельности векселедателя, его деловой репутацией.

Данная позиция также отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 N 305-ЭС19-20861(4).

Учитывая хозяйственную деятельность общества "МосПромСтрой" и общества "Строй-Конструкция", вопреки декларативным доводам конкурсного управляющего должника об обратном, выпущенные им спорные ценные бумаги являлись ликвидными.

В свою очередь, отметил суд первой инстанции, сам факт возбуждения в отношении указанных обществ дела о банкротстве не свидетельствует о неликвидности векселей, поскольку на момент передачи векселя от ответчиков к должнику, векселедатели являлись платежеспособными организациями, при том, что доказательства предъявления спорных векселей к оплате в дело не представлены, о назначении судебной экспертизы с целью установления действительной стоимости переданных векселей суду в установленном законом порядке не заявлялось.

Расчеты по указанным векселям нашли свое реальное отражение в представленной суду бухгалтерской документации.

Сведений о том, что по векселям был получен отказ в платеже, или они не могли быть предъявлены к оплате или реализованы должником по его номинальной стоимости по причинам, не зависящим от должника, материалы настоящего дела не содержат.

Учитывая изложенное, обстоятельства, на которые ссылался конкурсный управляющий должника, в своей совокупности не могли указывать на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10 и 168 ГК РФ.

Довод апелляционной жалобы конкурсного управляющего об аффилированности векселедателя и векселеполучателя (должника) не подтвержден документально, не доказан.

Доказательств заинтересованности ООО "Строй-Конструкция", ООО "Стройнедвижимость" и ООО "Моспромстрой" не представлено. ООО "Моспромстрой" также не являлось аффилированным по отношению к ООО "МРЕНТ". ООО "Строй-конструкция" не являлось аффилированным к ООО "Трансстрой".

Материалы дела также не содержат доказательств аффилированности или иной заинтересованности между Должником, ООО "Трансстрой", ООО "Пласт-Оптима" и физическими лицами. Доказательств обратного не представлено.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

Между тем, таких доказательств материалы дела не содержат.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Из поведения сторон и дальнейшего оборота векселей ООО "Моспромстрой" и ООО "Строй-Конструкция" нельзя сделать вывод о безвозмездности оспариваемых договоров уступки прав требования.

Оснований полагать, что рассматриваемые сделки прикрывали сделки дарения (статья 170 ГК РФ) либо были совершены в нарушение статей 10, 168 ГК РФ с целью вывода активов должника из конкурсной массы и/или создания мнимой кредиторской задолженности, не имеется.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 10 января 2022 года по делу N А41-16579/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

В.П. Мизяк А.В. Терешин