Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2022 г. N 19АП-6729/21 по делу N А14-11934/2021

г. Воронеж

15 апреля 2022 г.

Дело N А14-11934/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Сурненкова А.А.,
судей	Маховой Е.В.,
	Семенюта Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Бутыриной Е.А.,

при участии:

от Бондаренко Бориса Николаевича: Бондаренко Б.Н., предъявлен паспорт гражданина РФ, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 12 по Воронежской области: Рудакова А.И., представитель по доверенности от10.01.2022 N 05-27/00001, выданной сроком до 31.12.2022, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования;

от Реунковой Ирины Николаевны: Шуткин С.Н., представитель по доверенности от 03.03.2021 N 36 АВ 3407090, выданной сроком на три года, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования;

от общества с ограниченной ответственностью "Ветсанутильзавод "Гремяченский": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от акционерного общества "Ветсанутильзавод "Гремяченский": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Бондаренко Бориса Николаевича, Реунковой Ирины Николаевны, общества с ограниченной ответственностью "Ветсанутильзавод "Гремяченский" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.02.2022 по делу N А14-11934/2021 по исковому заявлению Бондаренко Бориса Николаевича, г. Воронеж, к акционерному обществу "Ветсанутильзавод "Гремяченский", с. Рудкино, Хохольский район, Воронежская область, ОГРН 1133668026513, ИНН 3631008448, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 12 по Воронежской области, г.Воронеж, ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821, о признании недействительными (ничтожными) решений единственного акционера общества и решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ,

третье лицо: Реункова Ирина Николаевна, г. Воронеж,

УСТАНОВИЛ:

Бондаренко Борис Николаевич (далее - истец, Бондаренко Б.Н.) обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Ветсанутильзавод "Гремяченский" (далее - ответчик, АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский") и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 12 по Воронежской области (далее - ответчик, МИФНС N 12 по Воронежской области) о:

- признании недействительными (ничтожными) решений, оформленных решением единственного акционера ОАО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" Реунковой И.Н. по всем вопросам повестки дня;

- признании недействительным решения МИФНС N 12 по Воронежской области о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) регистрационных записей N 2213600121931 от 02.03.2021 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ;

- обязании МИФНС N 12 по Воронежской области устранить допущенные нарушения путем внесения в ЕГРЮЛ записей о недействительности записей N 2213600121931 от 02.03.2021 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Реункова Ирина Николаевна (далее - третье лицо, Реункова И.Н.).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.02.2022 исковые требования Бондаренко Бориса Николаевича удовлетворены частично. Решение единственного акционера акционерного общества "Ветсанутильзавод "Гремяченский" о внесении изменений в устав и утверждении устава общества в новой редакции, оформленное решением N 1/02 от 18.02.2021 признано недействительным, с АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" в пользу Бондаренко Б.Н. взыскано 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.02.2022 в части отказа в удовлетворении исковых требований, Бондаренко Б.Н. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность указанного судебного акта, в связи с чем просит его отменить в обжалуемой части и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Бондаренко Б.Н. указывает на то, что суд области необоснованно отклонил довод истца о том, что все оспариваемые решения собраний АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" являются ничтожными, в связи с нарушением порядка извещения участников общества о созыве общего собрания. Заявитель ссылается на то, что решения собраний недействительны, поскольку приняты в отсутствие надлежащего уведомления участника.

Также, не согласившись с принятым судебным актом, Реункова И.Н. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 18.02.2022 в удовлетворенной судом области части, в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, в иске отказать в полном объеме.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Реункова И.Н. ссылается, в частности, на то, что истцом не доказано наличие злоупотребления правом с ее стороны.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.02.2022, ООО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность указанного судебного акта, в связи с чем, просит его отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" указывает, в частности, на то, что судом области не привлечено данное общество как дочернее по отношению к АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский".

Представители АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", ООО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц.

В настоящем судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель Бондаренко Б.Н. поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, возражал против доводов апелляционных жалоб Реунковой И.Н. и ООО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", в части удовлетворения исковых требований полагал решение арбитражного суда области законным и обоснованным, просил исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель Реунковой И.Н. поддержал доводы, приведенные в своей апелляционной жалобе, считая решение в части отказа Бондаренко Б.Н. в удовлетворении исковых требований законным, решение в части удовлетворения требований считает незаконным и подлежащим отмене.

Представитель МИФНС России по Воронежской области возражал против доводов апелляционной жалобы Бондаренко Б.Н. по основаниям, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве, просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы Бондаренко Б.Н., решение суда в части, касающейся регистрирующего органа, оставить без изменений.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав объяснения участников процесса, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.02.2022 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы Бондаренко Б.Н., Реунковой И.Н. - без удовлетворения, а производство по апелляционной жалобе ООО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" подлежит прекращению по следующим основаниям.

ООО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" не является лицом, участвующим в настоящем деле.

В силу ст. 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Из анализа указанной нормы права следует, что под лицами, которые вправе обжаловать судебный акт, являются лица, о правах и обязанностях которых арбитражный суд непосредственно принял решение. Вынесение такого судебного акта о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, с очевидностью должно нарушать право данного субъекта спорных материальных отношений. Лицам, обжалующим судебный акт по указанным основаниям, необходимо представить доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов.

Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", следует, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Из смысла указанных разъяснений следует, что для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были непосредственно приняты о правах и обязанностях этих лиц, создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Между тем, из текста решения Арбитражного суда Воронежской области от 18.02.2022 не усматривается, что оно непосредственно принято о правах и обязанностях ООО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", какие-либо дополнительные обязанности на него судебным решением также не возложены, не создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Доказательств того, что указанным судебным актом ООО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора заявителем вышеуказанной апелляционной жалобы не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Предположения о будущих событиях не могут быть положены в основу судебного акта об отмене законного и обоснованного решения суда.

С учетом изложенного, ООО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" не является лицом, чьи права и интересы нарушаются оспариваемым судебным актом.

Доводы ООО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" о том, что ООО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" является дочерним предприятием АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", а удовлетворенные исковые требования Бондаренко Б.Н. опосредованно затрагивают права ООО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", несостоятельны, поскольку обжалуемым решением суда права ООО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" относительно предмета спора не установлены, какие-либо обязанности на них не возложены, у судебной коллегии отсутствуют основания полагать, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.02.2022 по делу N А14-11934/2021 принято об их правах и обязанностях.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 264 АПК РФ жалоба не подлежит рассмотрению судом апелляционной инстанции, если она подана лицом, не имеющим права на обжалование в порядке апелляционного производства.

В соответствии с абз. 3 п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", следует, что если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

На основании изложенного производство по апелляционной жалобе ООО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.02.2022 по делу N А14-11934/2021 следует прекратить в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 03.06.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о создании ОАО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" путем реорганизации в форме преобразования за ОГРН 1133668026513.

Вступившим в законную силу 01.06.2021 решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2020 по делу N А14-4159/2020 установлены следующие обстоятельства: "между сторонами 09.06.2017 был заключен договор купли - продажи, по условиям которого Бондаренко Б.Н. продал Реунковой И.Н. 14759 обыкновенных акций ОАО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", номинальной стоимостью 1000 руб. за акцию, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-155390-А, за общую сумму 14 759 000 руб., при этом сторонами не доказано согласование условия сделки о сроке оплате акций. Истец свою обязанность по передаче акций исполнил, что подтверждается передаточным распоряжением от 09.06.2017 и справкой об операциях, проведенных по лицевому счету владельца ценных бумаг N 113580 за период с 14.06.2017 - 17.09.2019 ОАО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", выданной 17.09.2019 АО "Регистраторское общество "СТАТУС". Ответчик надлежащих доказательств оплаты купленных акций не представил. В этой связи, поскольку ответчик не представил доказательств уплаты договорной цены за приобретенные акции, суд приходит к выводу о том, что ответчиком допущено существенное нарушение условий договора купли-продажи, лишающее истца того, на что он вправе был рассчитывать при заключении договора".

Вступившим в законную силу 01.06.2021 решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2020 по делу N А14-4159/2020 расторгнут договор купли - продажи обыкновенных акций ОАО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" (село Рудкино, Воронежская область, ОГРН 1133668026513, ИНН 3631008448), в количестве 14759 штук, заключенный 09.06.2017 между Бондаренко Б.Н. (г. Воронеж) и Реунковой И.Н. (г. Воронеж); от Реунковой И.Н. (г. Воронеж) Бондаренко Б.Н. (г. Воронеж) возвращены обыкновенные акции ОАО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" (село Рудкино, Воронежская область, ОГРН 1133668026513, ИНН 3631008448) в количестве 14759 штук, номинальная стоимость 1000 руб. одна акция, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-15530-А, путем списания указанных акций с лицевого счета Реунковой И.Н. (г. Воронеж) N 113914 и зачисления их на лицевой счет Бондаренко Б.Н. (г. Воронеж). При этом, судом было отказано в удовлетворении ходатайства Бондаренко Б.Н. о приведении решения суда к немедленному исполнению.

По состоянию на 16.06.2021 следует, что Бондаренко Б.Н. являлся владельцем 14759 обыкновенных акций АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", государственный регистрационный номер: 1-01-15530-А.

Из представленной истцом в материалы дела копии решения N 1/02 единственного акционера ОАО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" усматривается, что 18.02.2021 Реунковой И.Н., как единственным акционером общества, владеющим 19678 обыкновенными именными бездокументарными акциями (100 % голосующих акций общества), зарегистрированными Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально Федеральном округе 23.08.2013 за N 1-01-15530-А, были приняты следующие решения:

1) Уволить с должности генерального директора общества Долбня Г.В.

2) Избрать на должность генерального директора общества себя, Реункову И.Н.

3) Расторгнуть договор на ведение реестра акционеров с акционерным обществом "Агентство "Региональный независимый регистратор" (ОГРН 1027100964527) и заключить договор на ведение реестра акционеров с акционерным обществом "Регистраторское общество "СТАТУС" (ОГРН 1027700003924). В связи со сменой реестродержателя, подать сведения в ЕГРЮЛ о новом реестродержателе.

4) Привести наименование общества в соответствие с требованиями действующего законодательства. Полное наименование общества изменить с открытого акционерного общества "Ветсанутильзавод "Гремяченский" на акционерное общество "Ветсанутильзавод "Гремяченский". Сокращенное фирменное наименование общества изменить с ОАО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" на АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский".

5) В связи с изменением наименования общества, а также в связи с необходимостью приведения положений устава общества в соответствие с требованиями Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" и иными нормативно-правовыми актами, внести изменения в устав и утвердить устав общества в новой редакции.

6) Поручить генеральному директору общества подать заявление и соответствующие документы в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области для внесения в ЕГРЮЛ изменений, а также для регистрации новой редакции устава общества в порядке и сроки, предусмотренные действующим законодательством.

Истцом представлена копия протокола об итогах голосования единственного акционера ОАО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" от 18.02.2021 с приложением.

На основании вышеуказанных решений единственного акционера ОАО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", оформленных решением N 1/02 от 18.02.2021 в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2213600121931 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (сведения о наименовании общества, о единоличном исполнительном органе, о держателе реестра акционеров общества).

В материалы дела представлена копия устава АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", утвержденного решением единственного акционера ОАО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" от 18.02.2021, решение N 1/02 (далее - устав АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" в новой редакции).

Пунктом 12.4 устава общества в новой редакции предусмотрено, что решения общего собрания акционеров принимаются единогласно.

Кроме того, согласно пункту 13.24 устава АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" в новой редакции, общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие 100 % голосов размещенных голосующих акций общества. При этом, ранее действующий устав ОАО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", утвержденный приказом департамента имущественных и земельных отношений Воронежской области от 16.05.2013 N 930 (ранее действовавшая редакция устава), не содержал вышеуказанных положений о кворуме для проведения собрания и для принятия решений.

Ссылаясь на недействительность оспариваемых решений единственного акционера общества как принятых с существенными нарушениями порядка созыва и проведения общего собрания акционеров общества, в отсутствие необходимого кворума, а также как противоречащих основам правопорядка и нравственности и принятых при злоупотреблении правом со стороны Реунковой И.Н., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных исковых требований в части признания недействительным решения единственного акционера акционерного общества "Ветсанутильзавод "Гремяченский" о внесении изменений в устав и утверждении устава общества в новой редакции, оформленное решением N 1/02 от 18.02.2021, отказав в удовлетворении остальной части исковых требований.

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает выводы арбитражного суда области законными и обоснованными по следующим основаниям.

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В пункте 3 статьи 181.4 ГК РФ закреплено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В силу положений пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;

акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 16, 17 и 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное число голосов акционеров - владельцев голосующих акций, необходимое для принятия решения общим собранием акционеров, которое не может быть меньше числа голосов, установленного настоящим Федеральным законом для принятия собранием соответствующих решений.

Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

Согласно пункту 2 статьи 31 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Как указано в статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - ФЗ "О рынке ценных бумаг") акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации;

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Согласно статье 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю:

1) в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

2) в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу.

Как усматривается из картотеки арбитражных дел, 25.12.2020 Арбитражным судом Воронежской области было принято решение по делу N А14-4159/2020 о расторжении договора купли-продажи обыкновенных акций ОАО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" в количестве 14759 штук, заключенного 09.06.2017 между Бондаренко Б.Н. и Реунковой И.Н., Бондаренко Б.Н. от Реунковой И.Н. возвращены обыкновенные акции ОАО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" в количестве 14759 штук, номинальной стоимостью 1000 руб. одна акция, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-15530-А, путем списания указанных акций с лицевого счета Реунковой И.Н. N 113914 и зачисления их на лицевой счет Бондаренко Б.Н.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.06.2021 по делу N А14-4159/2020 оставлено без изменений.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Учитывая изложенное, договор купли-продажи обыкновенных акций ОАО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" в количестве 14759 штук, заключенный 09.06.2017 между Бондаренко Б.Н. и Реунковой И.Н. считается расторгнутым с 01.06.2020.

Таким образом, как верно установлено судом первой инстанции, предусмотренные ФЗ "Об акционерных обществах" права акционера на участие в управлении обществом возникли у Бондаренко Б.Н. после указанной даты.

До этого момента единственным акционером общества являлась Реункова И.Н., в связи с чем, в спорный период она была вправе единолично принимать решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, и как предусмотрено пунктом 3 статьи 47 ФЗ "Об акционерных обществах", положения на стоящего закона, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, в данном случае не применяются.

Решения правомерно приняты единственным акционером общества Реунковой И.Н.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" применительно к сделкам, в качестве сделок, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми. Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

В рассматриваемом случае наличия оснований для признания оспариваемых решений единственного акционера общества противоречащими основам правопорядка или нравственности не усматривается.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства

Истцом заявлено о недействительности оспариваемых решений, как принятых при злоупотреблении правом со стороны Реунковой И.Н.

В силу положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Одним из вопросов, разрешенных оспариваемыми решениями, был вопрос о внесении изменений в устав и утверждении устава общества в новой редакции.

Помимо разумных и необходимых изменений в устав общества, направленных на приведение его в соответствие с действующим законодательством, в устав общества были внесены изменения, касающиеся порядка участия акционеров в управлении обществом, а именно: пункт 13.24 устава в новой редакции предусматривает наличие кворума для проведения общего собрания акционеров общества при условии участия в собрании акционеров, обладающих 100 % голосов размещенных голосующих акций общества; пункт 12.4 устава в новой редакции предусматривает единогласное принятие любых решений.

Указанные изменения в устав были внесены Реунковой И.Н. в период, когда уже был принят судебный акт о передаче в пользу Бондаренко Б.Н. мажоритарного пакета акций общества, хотя он и не вступил в законную силу, то есть в условиях предполагаемой утраты Реунковой И.Н. статуса единственного акционера общества.

При этом, доказательств наличия объективной необходимости во внесении вышеуказанных изменений в устав общества (относительно кворума для проведения собраний и единогласного принятия решений) до разрешения вопроса о вступлении в законную силу решения суда по делу N А14-4159/2020, не представлено.

Как справедливо отмечено судом области, такая правовая и/или хозяйственная необходимость отсутствовала, в связи с чем, соответствующие действия по внесению вышеуказанных изменений в устав могли быть направлены только на ограничение возможностей мажоритарного акционера общества, которым бы стал Бондаренко Б.Н. после вступления решения суда по делу N А14-4159/2020 в законную силу, по участию в управлении обществом и принятию значимых для общества решений.

Таким образом, Реункова И.Н., как единственный акционер ОАО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" по состоянию на 18.02.2021, при принятии решения о внесении изменений в устав общества и утверждении устава в новой редакции, несмотря на то, что действовала в пределах своей компетенции, в целях ограничения в будущем (в случае вступления в силу решения суда по делу N А14-4159/2020) возможности Бондаренко Б.Н. по принятию значимых для общества решений, в частности о смене единоличного исполнительного органа общества, которым Реункова И.Н. избрала себя, о даче согласия либо отказе в одобрении значимых для общества сделок, фактически злоупотребив предоставленным правом.

Суд апелляционной инстанции соглашается с арбитражным судом первой инстанции в том, что в отношении иных, принятых 18.02.2021 Реунковой И.Н. как единственным акционером общества решений, признаков злоупотребления правом не усматривается.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания недействительными решений единственного акционера АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", оформленных решением N 1/02 от 18.02.2021 в части признания недействительным решения о внесении изменений в устав и утверждении устава общества в новой редакции.

В остальной части требования истца о признании недействительными решений единственного акционера АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", оформленных решением N 1/02 от 18.02.2021, следует оставить без удовлетворения.

Кроме того, истцом было заявлено требование к МИФНС N 12 по Воронежской области о признании недействительным решения МИФНС N 12 по Воронежской области о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) регистрационных записей N 2213600121931 от 02.03.2021 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и обязании МИФНС N 12 по Воронежской области устранить допущенные нарушения путем внесения в ЕГРЮЛ записей о недействительности записей N 2213600121931 от 02.03.2021 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский".

Отказывая в удовлетворении заявленных к МИФНС N 12 по Воронежской области требований, арбитражный суд области правомерно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания недействительными актов и незаконными действий (бездействий) необходимо одновременное существование указанных в статьи 198 АПК РФ условий: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

На основании представленного в регистрирующий орган - МИФНС N 12 по Воронежской области пакета документов, который включает в себя заявление формы Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, устав юридического лица, решение N 1/02 единственного акционера ОАО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" от 18.02.2021, протокол об итогах голосования единственного акционера ОАО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг N 288 от 22.03.2016 регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации соответствующих изменений, и в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2213600121931 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (сведения о наименовании общества, о единоличном исполнительном органе, о держателе реестра акционеров общества).

В силу положений пункта 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - ФЗ о регистрации) записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В силу положений пунктов 4.1, 4.2 статьи 9 ФЗ о регистрации регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Доказательств наличия у регистрирующего органа оснований для проведения проверки достоверности сведений, вносимых в ЕГРЮЛ, в том числе получения им возражений заинтересованных лиц, не представлено.

Регистрирующим органом не было допущено нарушений закона, поскольку у регистрирующего органа отсутствовали основания сомневаться в достоверности сведений вносимых в ЕГРЮЛ, как и основания для отказа в государственной регистрации, в связи с чем, в удовлетворении соответствующих требований истца арбитражным судом области правомерно отказано.

Расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы Бондаренко Б.Н. о том, что требования об обязании МИФНС N 12 по Воронежской области устранить допущенные нарушения путем внесения в ЕГРЮЛ записей о недействительности записей N 2213600121931 от 02.03.2021 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", является обоснованным и подлежащим удовлетворению, поскольку все оспариваемые решения собраний являются ничтожными, в связи с нарушением порядка извещения участников общества о созыве общего собрания отклоняется судебной коллегией на основании следующего.

Договор купли-продажи обыкновенных акций ОАО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" в количестве 14759 штук, заключенный 09.06.2017 между Бондаренко Б.Н. и Реунковой И.Н. считается расторгнутым с 01.06.2020, права акционера на участие в управлении обществом возникли у Бондаренко Б.Н. после указанной даты. Решения правомерно приняты единственным акционером общества Реунковой И.Н.

Представленный в регистрирующий орган пакет документов ОАО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" соответствовал требованиям законодательства о государственной регистрации, в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали основания сомневаться в достоверности сведений вносимых в ЕГРЮЛ, как и основания для отказа в государственной регистрации.

Кроме того, какие-либо письменные возражения относительно внесения сведений в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган от заинтересованных лиц не поступали.

Указание в апелляционной жалобе Бондаренко Б.Н. на то, что все решения данного собрания ничтожны, как принятые с нарушением ФЗ "Об акционерных обществах", отклоняется как несоответствующее материалам дела и нормам права.

Судебная коллегия принимает во внимание то, что до момента вступления в законную силу решения суда по делу N А14-4159/2020 у Бондаренко Б.Н. не имелось правовых оснований участвовать в собрании, а у иных лиц отсутствовала корреспондирующая обязанность по его извещению о проведении собрания, учёте его мнения при принятии соответствующих решений.

Довод апелляционной жалобы Реунковой И.Н. о том, что истцом не доказано злоупотребление правом с ее стороны, отклоняется судебной коллегией на основании следующего.

В силу положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Помимо разумных и необходимых изменений в устав общества, направленных на приведение его в соответствие с действующим законодательством, в устав общества были внесены изменения, касающиеся порядка участия акционеров в управлении обществом, при этом изменения в устав были внесены Реунковой И.Н. в период, когда уже был принят судебный акт о передаче в пользу Бондаренко Б.Н. мажоритарного пакета акций общества, хотя он и не вступил в законную силу, то есть в условиях предполагаемой утраты Реунковой И.Н. статуса единственного акционера общества.

Доказательств наличия объективной необходимости во внесении вышеуказанных изменений в устав общества (относительно кворума для проведения собраний и единогласного принятия решений) до разрешения вопроса о вступлении в законную силу решения суда по делу N А14-4159/2020 ответчиком Реунковой И.Н. не представлено.

Таким образом, вышеуказанные изменения в устав могли быть направлены только на ограничение возможностей мажоритарного акционера общества, которым бы стал Бондаренко Б.Н. после вступления решения суда по делу N А14-4159/2020 в законную силу, по участию в управлении обществом и принятию значимых для общества решений.

Доводы Реунковой И.Н. о последующем отчуждении Бондаренко Б.Н. части своих акций в пользу иных лиц не свидетельствуют о направленности воли самой Реунковой И.Н. на достижение деловой цели принятием спорный решений на собрании, каких-либо правовых и/или деловых целей изменений в устав не представлено. Суд области правомерно усмотрел в таких действиях волю Реунковой И.Н. на создание в будущем ситуации воспрепятствования мажоритарным акционерам принимать решения о судьбе общества.

Требование, основанное на злоупотреблении правом, не подлежит правовой защите.

Между тем, действия Бондаренко Б.Н. по дальнейшему отчуждению части своих акций в пользу иных лиц не признаны недействительными и не создали препятствий в реализации Реунковой И.Н. своих прав и законных интересов как сейчас, так и ранее, не представлено доказательств по возникновению таких обстоятельств в будущем.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб Бондаренко Бориса Николаевича, Реунковой Ирины Николаевны не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы Бондаренко Бориса Николаевича относятся на ее заявителя.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы Реунковой Ирины Николаевны относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 265 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.02.2022 по делу N А14-11934/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы Бондаренко Бориса Николаевича, Реунковой Ирины Николаевны - без удовлетворения.

Производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Ветсанутильзавод "Гремяченский" прекратить. Выдать обществу с ограниченной ответственностью "Ветсанутильзавод "Гремяченский" справку на возврат из федерального бюджета 3000 руб. - государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

Е.В. Маховая Е.А. Семенюта