Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2022 г. N 16АП-1787/20 по делу N А63-10616/2019

г. Ессентуки

15 апреля 2022 г.

Дело N А63-10616/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2022 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Белова Д.А., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АртЗерноСервис" Сафроновой Е.В. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.01.2022 по делу N А63-10616/2019, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Зерновой логистический центр" (ОГРН 1152651031268) в лице конкурсного управляющего Коптиевской Е.Б., об установлении и о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 7 492 000 руб., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АртЗерноСервис" (ОГРН 1132651017685),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление финансового управляющего Кухаря Андрея Николаевича - Дергачева Владислава Анатольевича о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "АртЗерноСервис" (далее - ООО "АЗС", ООО "АртЗерноСервис", должник).

Определением суда от 05.06.2019 возбуждено производство по делу N А63- 10616/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "АЗС".

Решением суда от 02.10.2019 (резолютивная часть решения объявлена 30.09.2019), должник признан банкротом с применением упрощенной процедуры ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Сафронова Елена Викторовна.

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии указанной процедуры банкротства в порядке статьи 28 Закона о банкротстве опубликованы в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" от 12.10.2019.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника 01.07.2021 (согласно штампу канцелярии суда) в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Зерновой логистический центр", в лице конкурсного управляющего Коптиевской Е.Б. (далее - заявитель, ООО "Зерновой логистический центр") об установлении и о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общей сумме 7 492 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.01.2022 заявленные требования удовлетворены. Суд признал обоснованными требования заявителя в размере 7 492 000 руб. и подлежащими удовлетворению после погашения требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Артзерносервис", указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Судебный акт мотивирован наличием между сторонами аффилированности, а также мнимого характера перечислений денежных средств, направленных на предоставление компенсационного финансирования с целью дальнейшего контроля банкротства созданных организаций, что свидетельствует о том, что заявленное требование не подлежит противопоставлению требованиям независимых кредиторов, в связи с чем, подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "АртЗерноСервис" обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции не принято во внимание, что заявителем не представлены доказательства, свидетельствующие о перечислении денежных средств, в пользу должника.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 18.02.2022 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.01.2022 по делу N А63-10616/2019 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в рамках дела N А63-9616/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Зерновой логистический центр" по заявлению конкурсного управляющего договор на выполнение работ от 03.10.2016 N 1/03.10-16, заключенный ООО "Зерновой логистический центр" и ООО "АЗС", определением суда от 22.07.2021 признан недействительной сделкой, применены последствия ее недействительности в виде возврата денежных средств, уплаченных ООО "Зерновой логистический центр" в пользу ООО "АЗС" по договору от 03.10.2016 N 1/03.10-16 в размере 7 492 000 руб. в конкурсную массу должника, с ООО "АЗС" в бюджет Российской Федерации взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

На основании определения суда от 22.07.2021 по делу N А63-9616/2018, вступившего в законную силу, конкурсный управляющий ООО "Зерновой логистический центр" обратился с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов ООО "АЗС" задолженности в размере 7 492 000 руб.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Из материалов дела следует, что требования ООО "Зерновой логистический центр" основаны на вступившем в законную силу судебном акте - определении Арбитражного суда Ставропольского края от 22.07.2021 по делу N А63-63-9616/2018, которым признан недействительным договор от 03.10.2016 N N 1/03.10-16, применены последствия недействительности в виде возврата денежных средств, уплаченных ООО "Зерновой логистический центр" в пользу ООО "АЗС" по договору от 03.10.2016 N 1/03.10-16 в размере 7 492 000 руб. в конкурсную массу должника.

При рассмотрении обособленного спора в рамках дела N А63-9616/2018 в отношении признания сделки - договора на выполнение работ от 03.10.2016 N 1/03.10-16 - недействительной, суд установил на основании выписок из Единого государственного реестра юридических лиц, что учредителем (участником) ООО "Зернового логистического центра" с долей участия в уставном капитале 100% является Кухарь Вера Ивановна, а учредителем (участником) ООО "АЗС" с долей участия в уставном капитале 100% - Кухарь Николай Ильич, являющийся супругом Кухарь Веры Ивановны.

В связи с этим пришел к выводу о том, что ООО "Зерновой логистический центр" и ООО "АЗС" в момент совершения оспариваемых сделок являлись аффилированными юридическими лицами.

В определении от 22.06.2021 по делу N А63-9616/2018 судом установлено перечисление ООО "ЗЛЦ" денежных средств в размере более 85 млн. руб. в период 2016-2018 годы в адрес аффилированных лиц (ООО АПК "Союз", ООО "АртЗерноСервис", ООО "Винзавод Большевик") за аналогичные услуги погрузчика.

Таким образом, наличие аффилированности между ООО "Зерновой логистический центр" и ООО "АЗС" установлен судебными актами, вступившими в законную силу, что в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Признавая договор оказания услуг 03.10.2016 N 1/03.10-16 недействительной сделкой, суд установил отсутствие экономического эффекта в заключении сделки между ООО "Зерновой логистический центр" и ООО "АртЗерноСервис". В частности, судом установлено, что стоимость оказанных ООО "АртЗерноСервис" услуг погрузчика за период 11.01.2017 по 19.01.2018 составила 7 492 000 руб., при этом должником 20.02.2017 был приобретен в собственность погрузчик стоимостью 5 950 000 руб.

С учетом изложенного, разумные экономические мотивы заключения сделки при вышеуказанных обстоятельствах обществом не раскрыты.

Также судом установлено, что ряд компаний, подконтрольных указанным аффилированным лицам (Кухарь Н.И., Кухарь В.И., Кухарь А.Н.) находятся в настоящее время в банкротстве (дела N А63-9479/18, N А63-9482/2018, N А63-9481/2018, N А63-9480/2018). Данные компании ушли в банкротство практически в одно и то же время.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, с учетом указанных правовых позиций, пришел к правильному выводу о необходимости удовлетворения заявленных требований.

С учетом изложенного, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод апеллянта о том, что заявителем не представлены доказательства, свидетельствующие о перечислении денежных средств в пользу должника, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку в данном случае требования носят реституционный характер, в связи с чем, размер требований, подлежащий включению в реестр требований кредиторов должника установлен вступившем в законную силу судебным актом и не подлежит доказыванию вновь.

Иные доводы жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.01.2022 по делу N А63-10616/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Д.А. Белов С.И. Джамбулатов