Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2022 г. N 09АП-9334/22 по делу N А40-17226/2020

г. Москва

18 апреля 2022 г.

Дело N А40- 17226/20

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Гажур,

судей И.М. Клеандрова, Р.Г. Нагаева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.А.Зайцевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Бражникова П.В. - Гончаровой Екатерины Владимировны на определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.01.2022 по делу N А40-17226/20 (123-37Ф) об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о принятии отказа от заявления о разрешении разногласий, возникших между финансовым управляющим и участниками ООО "Потеряевка" Мартыновой Т.В. и Сергеевой С. Ю.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бражникова Павла Вячеславовича (адрес регистрации: г. Москва, ул. Зеленодольская, д. 17, корп. 4, кв. 36; дата рождения 10.03.1963 год; место рождения: гор. Москва, дата смерти: 26.03.2017 года)

при участии в судебном заседании:

от ф/у Бражникова Павла Вячеславовича- Кудрявцева Е.В. дов. от 01.07.2021

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы 03.02.2020 поступило заявление кредитора АО "Российский Сельскохозяйственный банк" о признании должника-гражданина Бражникова Павла Вячеславовича несостоятельным (банкротом); определением от 10.02.2020 заявление принято и возбуждено производство по делу N А40-17226/20-123-37Ф.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2020 в деле о банкротстве Бражникова Павла Вячеславовича применены правила параграфа 4 главы X Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Гражданин Бражников Павел Вячеславович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утверждена Гончарова Екатерина Владимировна (ИНН 616113047405, члена Союз арбитражных управляющих "Континент"). Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 151 от 22.08.2020.

В Арбитражный суд города Москвы посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте Арбитражного суда города Москвы в сети Интернет, 22.07.2021 поступило заявление финансового управляющего о разрешении разногласий между финансовым управляющим и участниками ООО "Потеряевка" Мартыновой Т.В. и Сергеевой С. Ю., просит определить, что преимущественное право покупки долей в уставном капитале ООО "Потеряевка" реализуется Мартновой Т. В., Сергеевой С. Ю. пропорционально размерам своих долей, а именно по 24,5% в отношении каждой. Согласно определению суда от 06.10.2021 года в настоящем судебном заседании подлежало рассмотрению указанное заявление.

В Арбитражный суд города Москвы 21.10.2021 года поступило заявление Мартыновой Т. В. о признании сделки недействительной, в котором заявитель просит суд признать недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Потеряевка" (ОГРН 1076215001257), заключенный между финансовым управляющим Бражникова П. В. Гончаровой Е. В. и Сергеевой С. Ю. 08.10.2021 года и применить последствия недействительности указанной сделки в виде возврата в конкурсную массу Бражникова П. В. доли в размере 51% в уставном капитале ООО "Потеряевка". Согласно определению суда от 22.10.2021 года в настоящем судебном заседании подлежало рассмотрению указанное заявление.

В судебном заседании 17.01.2022 представитель финансового управляющего заявил об отказе от заявления о разрешении разногласий, возникших между финансовым управляющим и участниками ООО "Потеряевка" Мартыновой Т.В. и Сергеевой С. Ю.

Арбитражный суд города Москвы определением от 18.01.2022 (резолютивная часть определения от 17.01.2022) определил:

В удовлетворении заявления финансового управляющего об отказе от заявления о разрешении разногласий, возникших между финансовым управляющим и участниками ООО "Потеряевка" Мартыновой Т.В. и Сергеевой С. Ю. - отказать.

Объединить в одно производство для совместного рассмотрения заявление финансового управляющего о разрешении разногласий между финансовым управляющим и участниками ООО "Потеряевка" Мартыновой Т.В. и Сергеевой С. Ю. от 22.07.2021 года и заявление Мартыновой Т. В. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности от 21.10.2021 года.

Привлечь к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО "К-ТЕХНОЛОГИИ" (ИНН: 5018206788).

Обязать ООО "К-ТЕХНОЛОГИИ" представить в Арбитражный суд города Москвы копию договора купли-продажи доли, на основании которого у ООО "К-ТЕХНОЛОГИИ" возникли права участника ООО "ПОТЕРЯЕВКА" с долей номинальной стоимостью 4382775 рублей и размером 75.5 %.Отложить судебное заседание по рассмотрению объединенных заявлений финансового управляющего о разрешении разногласий между финансовым управляющим и участниками ООО "Потеряевка" Мартыновой Т.В. и Сергеевой С. Ю. и заявления Мартыновой Т. В. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности на 28.03.2022 года 12 часов 05 минут

Не согласившись с принятым определением, финансовый управляющий должника подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить в части отказа в удовлетворении заявления финансового управляющего об отказе от заявления о разрешении разногласий, возникших между финансовым управляющим и участниками ООО "Потеряевка" Мартыновой Т.В. и Сергеевой С. Ю. Просит в порядке ст.49 АПК РФ принять отказ от заявления финансового управляющего о разрешении разногласий между участниками ООО "Потеряевка" Мартыновой Т.В., Сергеевой СЮ. и финансовым управляющим Бражникова П.В. Гончаровой Е.В., производство по заявлению прекратить.

В обоснование своей позиции должник заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм права.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал ее доводы и требования.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность принятого определения проверены по доводам жалобы в обжалуемой части при отсутствии возражений сторон в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Бражникову П.В. принадлежала доля в уставном капитале ООО "Потеряевка" (ИНН 6215019669, ОГРН 1076215001257, 390531, Рязанская обл., дер. Полково, ул. Колхозная), в размере 51 %. Участниками ООО "Потеряевка" являлись: Бражников Павел Вячеславович - доля участия 51 %; Мартынова Татьяна Владимировна - доля участия 24,5 %; Сергеева Светлана Юрьевна - доля участия 24,5 %.

В соответствии с п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Согласно сообщению о результатах торгов, размещенному на сайте ЕФРСБ, N 7342858 от 18.09.2021 года победителем торгов по лоту N 6 (Доля 51% в уставном капитале ООО "Потеряевка" (ИНН 6215019669, ОГРН 1076215001257) в размере 2960550 руб. (общий размер капитала 5805000 руб.)) является ООО "К-ТЕХНОЛОГИИ" (ИНН 7715445890) с ценой 3 108 577,50 руб.

После проведения торгов, финансовым управляющим Гончаровой Е. В. была направлена оферта в адрес Мартыновой Т. В. и Сергеевой С. Ю. с предложением реализовать в отношении указанной доли преимущественное право покупки.

На сайте ЕФРСБ 11.10.2021 года опубликовано сообщение N 7481643 о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 08.10.2021 N б/н с лицом, имеющим право преимущественного приобретения по Лоту N6 Сергеевой Светланой Юрьевной (ИНН 780515695561).

Согласно отзыву МИФНС России N 2 по Рязанской области, поступившему в Арбитражный суд города Москвы 02.12.2021 года, Регистрирующим органом принято решение N 11505А о государственной регистрации по внесению изменений в сведения о юридическом лице, в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ПОТЕРЯЕВКА" внесена запись за ГРН 2216200242212, а также сведения о прекращении прав участника у Бражникова П.В. и изменении сведений об участнике Сергеевой С.Ю. с увеличением номинальной стоимости ее доли в уставном капитале Общества до 4382775 рублей и размера ее доли до 75.5 %.

Кроме того, 03.11.2021 в Регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя - нотариуса Погодиной Светланы Алексеевны, в отношении ООО "ПОТЕРЯЕВКА" представлен комплект документов для государственной регистрации по внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с прекращением прав участника у Сергеевой С.Ю., и возникновением прав участника у ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "К-ТЕХНОЛОГИИ" ОГРН 1215000012040 ИНН 5018206788, с долей номинальной стоимостью 4382775 рублей и размером 75.5 %.

12.11.2021 Регистрирующим органом принято решение N 12452А о государственной регистрации по внесению изменений в сведения о юридическом лице ООО "ПОТЕРЯЕВКА" и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2216200254356.

Таким образом, в ЕГРЮЛ содержатся сведения о следующих участниках Общества: Мартынова Т.В. с долей номинальной стоимостью 1422225 рублей; ООО "К-ТЕХНОЛОГИИ" с долей номинальной стоимостью 4382775 рублей и размером 75.5 %.

В Арбитражный суд города Москвы посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте Арбитражного суда города Москвы в сети Интернет, 22.07.2021 поступило заявление финансового управляющего о разрешении разногласий между финансовым управляющим и участниками ООО "Потеряевка" Мартыновой Т.В. и Сергеевой С. Ю., определив, что преимущественное право покупки долей в уставном капитале ООО "Потеряевка" реализуется Мартновой Т. В., Сергеевой С. Ю. пропорционально размерам своих долей, а именно по 24,5% в отношении каждой.

Также в Арбитражный суд города Москвы 21.10.2021 года поступило заявление Мартыновой Т. В. о признании сделки недействительной, в котором заявитель просит суд признать недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Потеряевка" (ОГРН 1076215001257), заключенный между финансовым управляющим Бражникова П. В. Гончаровой Е. В. и Сергеевой С. Ю. 08.10.2021 года и применить последствия недействительности указанной сделки в виде возврата в конкурсную массу Бражникова П. В. доли в размере 51% в уставном капитале ООО "Потеряевка".

В судебном заседании в суде первой инстанции представитель финансового управляющего заявил ходатайство об отказе от заявления о разрешении разногласий, возникших между финансовым управляющим и участниками ООО "Потеряевка" Мартыновой Т.В. и Сергеевой С. Ю.

Представитель Мартыновой Т.В. возражала против заявления финансового управляющего об отказе от заявления о разрешении разногласий, возникших между финансовым управляющим и участниками ООО "Потеряевка" Мартыновой Т.В. и Сергеевой С. Ю.

Представитель Сергеевой С. Ю. не возражал против заявления финансового управляющего об отказе от заявления о разрешении разногласий, возникших между финансовым управляющим и участниками ООО "Потеряевка" Мартыновой Т.В. и Сергеевой С. Ю.

Суд первой инстанции, отказывая в принятии отказа финансового управляющего от заявления о разрешении разногласий, правомерно пришел к выводу о наличии неразрешенных разногласий, заявленных и не рассмотренных судом.

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Предусмотренное частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право истца на отказ от иска вытекает из принципа диспозитивности, согласно которому стороны свободно распоряжаются своими процессуальными правами. Поэтому при отказе от иска (требования) волеизъявление истца должно быть направлено на прекращение процесса вследствие утраты интереса к судебному рассмотрению спора, нежелания дальнейшего использования механизмов судебной защиты (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.10.2013 N 3862/13).

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Основополагающим требованием при реализации конкурсным управляющим своих прав и обязанностей, определенных статьями 20.3 и 129 Закона о банкротстве, является добросовестность и разумность его действий с учетом интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, на основании принципов объективности, компетентности и профессионализма.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, в соответствии с действующими процессуальными нормами отказ от исковых требований в первую очередь влечет процессуальные последствия для самого истца в виде прекращения производства по заявленному им требованию и невозможности повторного обращения с иском. С учетом того, что финансовый управляющий должника действует в настоящем деле не как самостоятельное физическое лицо, а в интересах кредиторов должника, суд обязан проверить, не нарушает ли отказ от требований интересов всех лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Учитывая, что Мартынова Т.В. возражала против принятия судом заявленного финансовым управляющим должника отказ от разногласий, конкурсные кредиторы должника не представили своих согласий на прекращение производства по заявленным финансовый управляющим разногласиям, вынесенный судебный акт не нарушает права других лиц, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и принятия отказа финансового управляющего должника от заявленных и не рассмотренных судом первой инстанции разногласий.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда в обжалуемой части, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.01.2022 по делу N А40-17226/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего Бражникова П.В. - Гончаровой Екатерины Владимировны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Гажур

Судьи

И.М. Клеандров Р.Г. Нагаев