|
5 апреля 2024 г.
|
Дело N А40-17226/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 апреля 2024 года.
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,
судей: Н.Я. Мысака, Е.А. Зверевой
при участии в заседании:
от Сотникова Р.Э. - Баринов А.А., по доверенности от 26.09.2023, срок 2 года,
финансовый управляющий должником - Шестаков Р.А., лично, паспорт РФ,
от АО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" - Черкашин Е.Ю., по доверенности от 22.05.2022, срок до 22.05.2027,
рассмотрев 01.04.2024 в судебном заседании кассационную жалобу
индивидуального предпринимателя Сотникова Романа Эдуардовича
на определение от 24.10.2023
Арбитражного суда города Москвы,
на постановление от 18.01.2024
Девятого арбитражного апелляционного суда,
об отказе в удовлетворении требования кредитора ИП Сотникова Р.Э. о включении в реестр требований кредиторов должника мораторных процентов в размере 9 835 611,44 рублей
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бражникова Павла Вячеславовича,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2020 года в деле о банкротстве Бражникова Павла Вячеславовича применены правила параграфа 4 главы X Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Бражников Павел Вячеславович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утверждена Гончарова Екатерина Владимировна, член Союз арбитражных управляющих "Континент".
Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2022 финансовый управляющий Гончарова Е.В. отстранена от исполнения обязанностей, возложенных на нее в деле о несостоятельности (банкротстве) должника Бражникова Павла Вячеславовича.
Определением от 08.08.2023 года финансовым управляющим утвержден Шестаков Роман Анатольевич, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запад".
В Арбитражный суд города Москвы поступило требование кредитора ИП Сотникова Р.Э. о включении в реестр требований кредиторов должника суммы мораторных процентов, начисленных в процедуре банкротства ООО "Новые традиции", в размере 9 835 611 руб. 44 коп.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024, в удовлетворении ходатайства ИП Сотникова Р.Э. о восстановлении пропущенного срока на подачу требований, а также в удовлетворении требования кредитора ИП Сотникова Р.Э. о включении в реестр требований кредиторов должника мораторных процентов, отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ИП Сотников Р.Э. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
С учетом компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также пунктов 29, 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" суд округа отказывает в приобщении к материалам дела поступивших от ИП Сотникова Р.Э. письменных пояснений N 1 и N 2 с приложениями дополнительных доказательств, а также в приобщении дополнительных доказательств, приложенных к кассационной жалобе - пункты 3-7 приложений. Данные документы не могут и не будут учтены судом округа.
В судебном заседании представитель ИП Сотникова Р.Э. доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней.
Финансовый управляющий должником Шестаков Р.А. и представитель кредитора АО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившегося в судебное заседание представителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами установлены следующие обстоятельства.
Между АО "Российский Сельскохозяйственный банк" и ООО "Новые традиции" заключены кредитные договоры N 095801/0103 от 17.11.2009 года, N 105801/0015 от 24.05.2010 года, N 105801/0016 от 24.06.2010 года, N 115801/0014 от 13.05.2011 года, N 115801/0015 от 23.05.2011 года, N 115801/0020 от 26.07.2011 года, N 125801/0016 от 06.08.2012 года, N 125801/0017 от 06.08.2012 года, N 125801/0018 от 06.08.2012 года, N 125801/0019 от 06.08.2012 года, N 125801/0020 от 06.08.2012 года, N 125801/0021 от 06.08.2012 года, N 135801/0008 от 26.04.2013 года.
В целях обеспечения исполнения ООО "Новые традиции" обязательств по указанным кредитным договорам, между должником и АО "Российский Сельскохозяйственный банк" заключены договоры поручительства и договор залога.
Решением Московского районного суда города Рязани от 20.06.2018 года по делу N 2-1004/2018 в пользу Банка солидарно с ООО "Новые традиции", Лихолита В.В., ООО "Солнечный", Бражникова И.П., Бражникова А.П., Мартыновой Т.В. взыскано 105 477 524, 91 руб.; в пользу Банка солидарно с ООО "Новые традиции", ООО "Солнечный", Бражникова И.П., Бражникова А.П., Мартыновой Т.В. взыскано 45 114 870 руб.; взыскание задолженности по кредитным договорам N 095801/0103 от 17.11.2009 года, N 105801/0015 от 24.05.2010 года, N 105801/0016 от 24.06.2010 года, N 115801/0014 от 13.05.2011 года, N 115801/0015 от 23.05.2011 года, N 115801/0020 от 26.07.2011 года, N 125801/0016 от 06.08.2012 года, N 125801/0017 от 06.08.2012 года, N 125801/2019 от 06.08.2012 года, N 125801/0020 от 06.08.2012 года, N 125801/0021 от 06.08.2012 года, N 135801/0008 от 26.04.2013 года в размере 150 592 394, 91 руб. установлено производить с Бражникова И.П., Бражникова А.П., Мартыновой Т.В. в пределах стоимости наследственного имущества, но не более 74 322 934, 17 руб. с каждого; взыскано солидарно с ООО "Новые традиции", ООО "Солнечный" 5 380 229, 81 руб.; обращено взыскание на заложенное имущество, в том числе по договору N 135801/0008-7.10п от 26.04.2013 года. Апелляционным определением Рязанского областного суда от 10.10.2018 года решение Московского районного суда города Рязани от 20.06.2018 года оставлено без изменения. Данное решение должником, наследниками должника не исполнено, задолженность не погашена.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 24.04.2019 по делу N А54-2252/2019 ООО "Новые традиции" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден Мигушкин Александр Алексеевич.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.10.2019 ООО "Новые традиции" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Федоренко Виталий Викторович. Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 16.11.2019.
Определением Арбитражного суда Рязанской области Федоренко Виталий Викторович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Новые традиции"; конкурсным управляющим ООО "Новые традиции" утвержден Дудоладов Константин Юрьевич.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Новые традиции" включены требования АО "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Рязанского регионального филиала в общей сумме в сумме 177 001 422,53 руб., как обеспеченные залогом по договору N 095801/0103-5 о залоге оборудования от 17.11.2009; по договору N 095801/0103-4 о залоге транспортных средств от 17.11.2009; по договору N 105801/0015-4 о залоге транспортных средств от 24.05.2010; по договору N 105801/0016-12 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 24.06.2010; по договору N 115801/0014-5 о залоге оборудования от 13.05.2011; по договору N 115801/0015-5 о залоге оборудования от 23.05.2011; по договору N 115801/0020-4 о залоге транспортных средств от 26.07.2011; по договору N 125801/0016-4 о залоге транспортных средств от 06.08.2012; по договору N 125801/0017-4 о залоге транспортных средств от 06.08.2012; по договору N 125801/0017-4/1 о залоге транспортных средств от 20.12.2013; по договору N 125801/0019-4 о залоге транспортных средств от 06.08.2012; по договору N 125801/0020-4 о залоге транспортных средств от 06.08.2012; по договору N 125801/0020-5 о залоге оборудования от 06.08.2012; по договору N 125801/0021-5 о залоге оборудования от 06.08.2012; по договору N 135801/0008-4 о залоге транспортных средств от 26.04.2013; по договору N 135801/0008-4/2 о залоге транспортных средств от 11.09.2014; по договору N 135801/0008-5 о залоге оборудования от 26.04.2013; по договору N 125801/0018-4/1 о залоге транспортных средств от 20.12.2013; по договору N 125801/0020-5/1 о залоге оборудования от 20.12.2013; по договору N 135801/0008-4/1 о залоге транспортных средств от 20.12.2013; 11 000 руб., которые составляют размер государственной пошлины и взысканные по решению Московского районного суда города Рязани от 20.06.2018.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.04.2021 (резолютивная часть объявлена 08.04.2021) в рамках дела N А54-2252/2019 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора - АО "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Рязанского регионального филиала по требованию в сумме 177 001 422,53 руб., как обеспеченному залогом имущества должника, включенному в реестр требований кредиторов ООО "Новые традиции" на основании определения Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2019, на правопреемника - ООО "Курский мясоперерабатывающий завод".
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2022 (резолютивная часть объявлена 20.01.2022) в рамках дела N А54-2252/2019 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора - ООО "Курский мясоперерабатывающий завод" по требованию в сумме 167 000 000 руб., как обеспеченному залогом имущества должника, включенному в реестр требований кредиторов ООО "Новые традиции" на основании определения Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2019 (с учетом определения о процессуальном правопреемстве от 15.04.2021), на правопреемника - Бражникова Павла Вячеславовича в лице финансового управляющего Гончаровой Екатерины Владимировны (344068, г. Ростов-на-Дону, пр. М. Нагибина, 33а/47, оф.401).
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.10.2022 года в рамках дела N А54-2252/2019 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора - ООО "Курский мясоперерабатывающий завод" по требованию в сумме 10 001 422,53 руб., включенному в реестр требований кредиторов ООО "Новые традиции" на основании определения Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2019 (с учетом определений о процессуальном правопреемстве от 15.04.2021, 07.02.2022), на правопреемника - индивидуального предпринимателя Сотникова Романа Эдуардовича.
Кроме того, в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) Бражникова Павла Вячеславовича решением суда от 10.08.2020 года в реестр требований кредиторов должника включено требование АО "Российский Сельскохозяйственный банк" в общем размере 178 137 047,84 руб.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2021 года заявление ООО "Курский мясоперерабатывающий завод" о процессуальном правопреемстве удовлетворено: произведена замена кредитора с АО "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Рязанского регионального филиала на его правопреемника ООО "Курский мясоперерабатывающий завод" к должнику Бражникову Павлу Вячеславовичу в общей сумме 178 137 047,84 руб., как обеспеченное залогом имущества должника.
В Арбитражный суд города Москвы 21.02.2022 поступило заявление ИП Сотникова Романа Эдуардовича о процессуальном правопреемстве с ООО "Курский мясоперерабатывающий завод".
Арбитражный суд города Москвы определением от 21.06.2022 в удовлетворении заявления ИП Сотникова Р.Э. о процессуальном правопреемстве отказал.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 года определение Арбитражного суда г. Москвы от 21.06.2022 по делу N А40-17226/20 отменено. Произведена замена кредитора ООО "Курский мясоперерабатывающий завод" в деле N А40-17226/20 о банкротстве Бражникова П.В. на правопреемника ИП Сотникова Р.Э. в порядке процессуального правопреемства на сумму 11 571 158,69 руб.
Таким образом, судами установлено, что ИП Сотников Р.Э. является кредитором в деле о несостоятельности (банкротстве) N А54-2252/2019 основного должника ООО "Новые традиции" и в настоящем деле N А40-17226/20 о несостоятельности (банкротстве) поручителя Бражникова Павла Вячеславовича.
ИП Сотников Р.Э. обратился в суд в рамках настоящего дела с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника Бражникова Павла Вячеславовича суммы мораторных процентов за период со дня введения первой процедуры банкротства в отношении основного должника ООО "Новые традиции" до дня введения первой процедуры банкротства в отношении поручителя Бражникова Павла Вячеславовича в размере 9 835 611,44 руб.
Суды, принимая во внимание, что в настоящем деле о банкротстве права требования по основному долгу неоднократно переходили от одного кредитора к другому, пришли к выводу, что ключевым моментом для определения правообладателя текущих мораторных процентов является определение кредиторов (с учетом правопреемства), требования по основному долгу которых, были включены в реестр требований кредиторов должника.
Суды установили, что таковыми являются следующие кредиторы:
1. АО "Россельхозбанк" требования в размере 178 137 047,84 руб., в том числе основной долг в размере 153 610 983,80 руб., включены в реестр Решением суда от 10.08.2020.
2. ООО "Курский мясоперерабатывающий завод", определением суда от 31.05.2021 произведено процессуальное правопреемство кредитора (заявителя по делу) АО "Россельхозбанк" на его правопреемника ООО "Курский мясоперерабатывающий завод" в полном размере требований - 178 137 047,84 руб., в том числе основной долг - 153 610 983,80 руб.
Судами установлено, что в ходе процедуры реализации имущества за счет продажи имущества погашены требования кредитора (на момент погашения ООО "Курский мясоперерабатывающий завод") в размере 167 000 000 руб., в том числе: пп. 17 от 10.08.2021 на сумму 100 000 000 руб., пп. 20 от 14.12.2021 на сумму 10 821 930,05 руб., пп. 32 от 14.12.2021 на сумму 56 178 069,95 руб.
В соответствии с п. 3. ст. 137 Закона о банкротстве основная суммы задолженности и причитающихся процентов погашается приоритетно по отношению к требованиям кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций.
Таким образом, суды посчитали, что основной долг погашен в полном объеме, остаток непогашенной задолженности является штрафными санкциями.
В дальнейшем постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 по делу N А40-17226/2020 произведена замена кредитора ООО "Курский мясоперерабатывающий завод" по оставшейся непогашенной задолженности на правопреемника ИП Сотникова Р.Э. Далее, Определением суда от 04.12.2023 произведена процессуальная замена кредитора ИП Сотникова Р.Э. на правопреемника АО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный".
Учитывая изложенные обстоятельства, суды пришли к выводу, что правообладателями текущих мораторных процентов являются АО "Россельхозбанк" и ООО "Курский мясоперерабатывающий завод", а размер текущих мораторных процентов определяется с учетом периода, в котором требования по основному долгу принадлежали каждому из кредиторов. Одновременно суды посчитали, что ИП Сотников Р.Э. не может претендовать на текущие мораторные проценты, поскольку никогда не являлся правообладателем требования по основному долгу.
На основании вывшеизложенного, суды, руководствуясь пунктом 4 статьи 63, пунктом 2 статьи 81, пунктом 2.1 статьи 126, пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве, пунктами 20, 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", статьями 309, 310, 329, 361, 363, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в постановлении от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определениях от 16.06.2015 N5-КГ15-60, от 10.12.2018 N 305-ЭС18-12827, пунктом 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", пунктом 12 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.01.1998 N28 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве", пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.06.2023 N 26 "Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве", пришли к выводу об отказе в удовлетворении ходатайства кредитора о восстановлении пропущенного срока и об отказе в удовлетворении требования кредитора ИП Сотникова Р.Э. о включении в реестр требований кредиторов должника мораторных процентов в заявленной сумме.
Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
В силу статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация обязуются предоставить денежные средства заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
По смыслу указанной нормы зак
