Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2022 г. N 12АП-2835/22 по делу N А06-5658/2017

г. Саратов

21 апреля 2022 г.

Дело N А06-5658/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи Н.А. Колесовой,

судей Г.М. Батыршиной, Е.В. Романовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.В. Шайкиным,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Базис" на определение Арбитражного суда Астраханской области о процессуальном правопреемстве от 02 февраля 2022 года по делу N А06-5658/2017 по заявлению Лисового Олега Олеговича, г. Москва, о замене взыскателя

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Автоспецтехника" (416130, Астраханская область, Наримановский район, с. Солянка, ул. Дорожная, д. 3, ОГРН 1083015000408, ИНН 3015081551),

при участии в судебном заседании: без сторон, лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1 статьи 123, части 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается отчетом о публикации судебных актов от 22.03.2022, ходатайством от 13.04.2022,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 20 декабря 2017 года общество с ограниченной ответственностью "Автоспецтехника" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена Артемьева Наталья Викторовна

27 декабря 2021 года Лисовой Олег Олегович обратился в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене взыскателя по обособленным спорам по заявлениям об оспаривании сделок должника - договоров купли-продажи от 19 мая 2015 года N 16, от 12 февраля 2015 года N 05, N 06, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Автоспецтехника" и обществом с ограниченной ответственностью "Базис", дополнительного соглашения к договору лизинга от 18 сентября 2012 года N АХ_ЭЛ/Аст-37907, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ЭлементиЛизинг", обществом с ограниченной ответственностью "Автоспецтехника" и обществом с ограниченной ответственностью "Базис".

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Базис" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить, принять новый судебный акт об отказе Лисовому О.О. в процессуальном правопреемстве. В обоснование данной позиции податель жалобы указывает на то, что Лисовой О.О. не уведомил общество с ограниченной ответственностью "Базис" о переходе права требования и произвел оплату по данному договору не в полном объеме.

Отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не представлены.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что судебный акт подлежит изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Астраханской области от 09 июля 2019 года по делу N А06-5658/2017 признан недействительным договор купли-продажи от 19 мая 2015 года N 16, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Автоспецтехника" и обществом с ограниченной ответственностью "Базис", применены последствия недействительности сделки, с общества с ограниченной ответственностью "Базис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Автоспецтехника" взыскано 2692000 руб.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 15 июля 2019 года по делу N А06-5658/2017 признаны недействительными договоры купли-продажи от 12 февраля 2015 года N 05, N 06, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Автоспецтехника" и обществом с ограниченной ответственностью "Базис", применены последствия недействительности сделки, с общества с ограниченной ответственностью "Базис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Автоспецтехника" взыскано 1880600 руб.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 24 октября 2019 года по делу N А06-5658/2017 признано недействительным заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "ЭлементиЛизинг", обществом с ограниченной ответственностью "Автоспецтехника" и обществом с ограниченной ответственностью "Базис" дополнительное соглашение к договору лизинга от 18 сентября 2012 года N АХ_ЭЛ/Аст-37907, применены последствия недействительности сделки, с общества с ограниченной ответственностью "Базис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Автоспецтехника" взыскано 2468337 руб.

Закон о банкротстве содержит специальные нормы, регулирующие порядок уступки прав требований должника в период его банкротства.

Статья 140 Закона предусматривает реализацию дебиторской задолженности (уступку права требования) путем ее продажи с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов). Пунктом 2 этой же статьи установлено, что продажа права требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 названного Закона, если иное не установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи права требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданные права требования должника не позднее чем через тридцать дней с даты заключения договора купли-продажи; переход права требования только после полной оплаты права требования.

Данная норма является императивной и подлежит соблюдению участниками гражданских правоотношений при совершении подобных сделок.

По смыслу статьи 139 Закона о банкротстве продажа права требования должника в процедуре конкурсного производства производится в форме торгов.

Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Автоспецтехника" Артемьевой Н.В. опубликовано сообщено о проведении аукциона посредством публичного предложения на электронной площадке ООО "Электронная площадка "Вердиктъ" (http://www.vertrades.ru) по продаже имущества ООО "Автоспецтехника" - право требования к ООО "Базис" ИНН 3025013600 (далее ПТ), в том числе:

Лот 2. Право требования к ООО "Базис" (ИНН 3025013600), установленное Определением Арбитражного суда Астраханской области от 15.07.2019 по делу N А06-5658/2017 в размере 1880600 руб. Начальная цена продажи имущества - 169254 руб.

Лот 3. Право требования к ООО "Базис" (ИНН 3025013600), установленное Определением Арбитражного суда Астраханской области от 09.07.2019 по делу N А06-5658/2017 в размере 2692000 руб. ПТ в размере 2692000 руб. НЦ- 242280,00 руб. Начальная цена продажи имущества - 242280 руб.

Лот 4. Право требования к ООО "Базис" (ИНН 3025013600), установленное Определением Арбитражного суда Астраханской области от 24.10.2019 по делу N А06-5658/2017 в размере 2468337 руб. Начальная цена продажи имущества - 222150 руб. 33 коп.

Победителем торгов по лотам 2, 3, признан Лисовой О.О., цена предложения соответственно 35000 руб., 51000 руб., 51000 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Автоспецтехника" (цедент) и Лисовой Олег Олегович (цессионарий) по результатам открытых торгов посредством публичного предложения (протокол от 16 августа 2021 года N ОТПП/4) заключили договор уступки прав (цессии) от 16 августа 2021 года N 3, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме к:

- ООО "Базис" (ИНН 3025013600), задолженность установлена определением Арбитражного суда Астраханской области от 15.07.2019 по делу N А06-5658/2017, сумма требования 1880600 руб.;

- ООО "Базис" (ИНН 3025013600), задолженность установлена определением Арбитражного суда Астраханской области от 09.07.2019 по делу N А06-5658/2017, сумма требования 2692000 руб.;

- ООО "Базис" (ИНН 3025013600), задолженность установлена определением Арбитражного суда Астраханской области от 24.10.2019 по делу N А06-5658/2017, сумма требования 2468337 руб.

Общая сумма уступаемого требования составляет 7040937 руб. (пункт 1.2 договора).

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пунктов 1, 2, 3, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской федерации. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (пункт 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Заключенный сторонами договор от 16 августа 2021 года N 3 регулируется как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 24 "Перемена лиц в обязательстве" Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор не признан недействительным или незаключенным в установленном законом порядке.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах").

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Кредитор может уступить свои права как полностью, так и частично. Таким образом, уступка денежного требования может перейти к другому лицу как полностью, так и в части.

В договоре уступки права требования от 23 мая 2018 года определен его предмет, указано основание возникновения задолженности. Замена кредитора осуществлена по обязательствам, существующим на момент заключения договора об уступке права требования, и в отношении права требования, уже возникшего к моменту заключения этого соглашения.

Доводы подателя жалобы о неподтвержденности проведения расчетов по указанному договору опровергаются представленными в материалы дела платежными поручениями от 12 августа 2021 года N 925700, от 13 августа 2021 года N 895712, от 13 августа 2021 года N 941450, от 10 сентября 2021 года N 509943 на общую сумму 137000 руб., соответствующую условиям договора в части установления цены уступаемого права.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Таким образом, вышеназванными нормами установлен обязательный признак договора дарения - безвозмездный характер передачи имущества, заключающийся в отсутствии встречного предоставления.

Договор уступки права требования от 16 августа 2021 года N 3 не содержит условия, характерные для договоров данного вида: указание на безвозмездность передачи имущества (пункт 1 статьи 562 Гражданского кодекса Российской Федерации), возможность отказа одаряемого от передачи дара (пункт 1 статьи 573 Гражданского кодекса Российской Федерации), возможность отмены дарения (статья 578 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств направленности действий сторон на заключение сделки на безвозмездной основе материалы дела не содержат.

Договор уступки права требования от 16 августа 2021 года N 3 года соответствует требованиям статей 382-389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров.

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью "Автоспецтехника" выбыло из правоотношений, установленных определениями Арбитражного суда Астраханской области от 15.07.2019, 09.07.2019, 24.10.2019 по делу N А06-5658/2017.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случае перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве.

Довод апелляционной жалобы о том, что новый кредитор не уведомил общество с ограниченной ответственностью "Базис" о переходе права требования, не свидетельствует о недействительности заключённого соглашения и не может являться основанием для отказа в установлении процессуального правопреемства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Таких обстоятельств в рассматриваемом случае не установлено и на их наличие апеллянт не ссылается.

Каких-либо иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Всем доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, правовые основания для переоценки доказательств отсутствуют.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 62 "О внесении дополнений в пункт 61.9 главы 12 Регламента арбитражных судов Российской Федерации" считается определенной практика применения законодательства по вопросам, разъяснения по которым содержатся в постановлениях Пленума и информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации".

В порядке пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2010 года N 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 марта 2013 года N ВАС-1877/13).

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены состоявшегося по делу судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 02 февраля 2022 года по делу N А06-5658/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Колесова

Судьи

Г.М. Батыршина Е.В. Романова