Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2022 г. N 13АП-3382/22 по делу N А56-125158/2019

г. Санкт-Петербург

21 апреля 2022 г.

Дело N А56-125158/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Барминой И.Н., Будариной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Смирновой В.С.

при участии:

от АО "СУ N 308" представитель Гореленко Е.В., доверенность от 25.03.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-3382/2022, 13АП-3762/2022) акционерного общества "Строительное управление N 308" и временного управляющего акционерным обществом "Строительное управление N 308" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2021 по делу N А56-125158/2019/сд.15, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Евродорстрой" к акционерному обществу "Строительное управление N308" о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Евродорстрой",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "Евродорстрой" конкурсный управляющий оспорил платежи на сумму 72 600 000 руб., совершенные должником в пользу АО "СУ N 308" 05.09.2016 и 29.09.2017.

Определением суда от 27.12.2021 заявление удовлетворено, оспариваемые платежи признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки, АО "СУ N 308" обязано возвратить денежные средства в сумме 72 600 000 руб. в конкурсную массу должника.

В апелляционных жалобах АО "СУ N 308" и временный управляющий АО "СУ N 308" просят отменить определение от 27.12.2021 как вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права, содержащихся в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьях 51, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению АО "СУ N308" и временного управляющего АО "СУ N308", конкурсным управляющим не доказаны признаки недействительности оспариваемых платежей. Кроме того, податели жалоб указывают на то, что временный управляющий не привлечен к участию в споре и не извещен о начавшемся процессе. АО "СУ N308" заявило ходатайство о приобщении к материалам дела заключенных сторонами договоров займа от 14.03.2016 N 08/16, субподряда от 28.02.2013 N 23-2/2013, от 01.08.2013 N 63/2013, аренды от 22.03.2016 N 03/16, актов о приемке выполненных работ от 25.08.2013 N 1, 2, справки о стоимости выполненных работ и затрат от 25.08.2013 N 1, актов приема-передачи оборудования от 24.03.2016 N 1, от 28.02.2019 N 2, выписки по банковскому счету.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что копия определения суда о принятии заявления к производству направлена в адрес АО "СУ N 308" 08.12.2021, спор разрешен судом первой инстанции 16.12.2021 в отсутствие сведений о вручении почтовой корреспонденции. В связи с наличием обстоятельства, предусмотренного пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, удовлетворил ходатайство ответчика о приобщении дополнительных доказательств.

В отзыве временный управляющий просит отказать в удовлетворении заявления.

В судебном заседании представитель АО "СУ N 308" возражал против удовлетворения заявления по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе и отзыве временного управляющего. Дело рассмотрено в отсутствие конкурсного управляющего ООО "Евродорстрой" и временного управляющего АО "СУ N 308", надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителя АО "СУ N 308", апелляционный суд не нашел оснований для удовлетворения заявления.

Как видно из материалов дела, 05.09.2016 и 29.09.2017 ООО "Евродорстрой" перечислило на счет АО "СУ N 308" денежные средства в сумме 72 600 000 руб. во исполнение денежных обязательств, предусмотренных договорами займа от 14.03.2016 N 08/16, субподряда от 28.02.2013 N 23-2/2013, от 01.08.2013 N 63/2013, аренды от 22.03.2016 N 03/16. Заявление о признании должника банкротом принято 05.12.2019. Платежи оспорены конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 05.12.2019 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (пункт 2).

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим не доказаны признаки недействительности оспариваемых платежей, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Причем не подтверждены ни сами основания недействительности оспариваемых платежей, ни обстоятельства, при которых бремя опровержения соответствующих фактов переносится на другую сторону. Платеж на сумму 60 000 000 руб. совершен более чем за три года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно материалам дела платежи совершены во исполнение обязательств, существование и действительность которых не опровергнуты. Целью осуществления платежей является прекращение соответствующих денежных обязательств исполнением, а не причинение вреда имущественным правам кредиторов. В результате совершения платежей имущественное положение должника не изменилось. Одновременного с выбытием денежных средств прекращено право требования к ООО "Евродорстрой" на ту же сумму, сократилась долговая нагрузка.

Одного лишь факта осуществления платежей явно недостаточно для вывода о совершении оспариваемых сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Спор об объеме исполненных ответчиком обязательств (при его возникновении) подлежит разрешению в общем исковом порядке вне рамок дела о банкротстве.

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении заявления необходимо отказать.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При подаче заявления конкурсному управляющему ООО "Евродорстрой", а при подаче апелляционной жалобе временному управляющему АО "СУ N 308" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с этим соответствующая сумма взыскивается с должника в бюджет.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2021 по делу N А56-125158/2019/сд.15 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО "Евродорстрой" в пользу АО "СУ N 308" 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО "Евродорстрой" в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

И.Н. Бармина Е.В. Бударина