Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2013 г. N 18АП-1955/13 по делу N А47-12261/2009

г. Челябинск

30 апреля 2013 г.

Дело N А47-12261/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 23.04.2013.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.04.2013.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Бабкиной С.А., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Глухарева Владимира Александровича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПРОМГЕОТЭК" Бикмухаметова Тагирзяна Магсумовича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.01.2013 об отказе в утверждении мирового соглашения по делу N А47-12261/2009 (председательствующий судья Кузахметова О.Р., судьи Дмитриенко Т.А., Ананьева Н.А.).

В судебное заседание явились:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ПРОМГЕОТЭК" Бикмухаметов Тагирзян Магсумович (паспорт);

Глухарев Владимир Александрович (паспорт), действующий от себя лично как кредитор, как представитель собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ПРОМГЕОТЕК" (протокол от 18.05.2011), как представитель единственного участника общества с ограниченной ответственностью "ПРОМГЕОТЕК" Акционерного общества "Орэн Ойл Аса" (доверенность N 8/10 от 08.03.2013).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.07.2010 общество с ограниченной ответственностью "ПРОМГЕОТЭК" (ОГРН 1055601001026, ИНН 5601005002, далее - общество "ПРОМГЕОТЭК", должник) признано банкротом с открытием конкурсного производства.

Определением суда от 15.05.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Бикмухаметов Тагирзян Магсумович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 13.08.2012 (согласно штампу экспедиции суда) обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения.

Определением суда от 11.09.2012 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения заявление конкурсного управляющего об утверждении мирового соглашения и заявление общества с ограниченной ответственностью "ЧОП "БАРС" и общества с ограниченной ответственностью "Правовед" о признании недействительными решений, принятых на собрании кредиторов должника 20.07.2012, в порядке, предусмотренном статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из того, что возможность рассмотрения заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов одновременно с заявлением об утверждении мирового соглашения, учитывая разъяснения, изложенные в абзаце 2 пункта 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением суда от 15.02.2013 в удовлетворении заявления о признании недействительными решений, принятых на собрании кредиторов должника 20.07.2012, и в утверждении мирового соглашения отказано.

С определением суда в части отказа в утверждении мирового соглашения не согласились конкурсный управляющий и Глухарев В.А., действующий от себя лично как кредитор, как представитель собрания кредиторов должника, обратившись с апелляционными жалобами, в которых просили судебный акт в обжалуемой части отменить, утвердить мировое соглашение.

Конкурсный управляющий в своей апелляционной жалобе указал, что судом не указаны мотивы, по которым отклонены доводы и возражения. Относительно справки главного бухгалтера, на которую указывает суд, отмечает, что отсутствуют сведения о том, кем является Селиванова Н.П. по отношению к должнику, если предположить, что она является главным бухгалтером, что указанное лицо не имеет право подписи документов должника без доверенности, справка датирована 15.01.2010, заявление о признании должника банкротом принято судом 03.02.2010, процедура наблюдения введена 10.03.2010, должник признан банкротом 27.07.2010, в период с 03.02.2010 по 27.07.2010 должник деятельность не прекращал, рассчитываясь по обязательствам, с момента составления справки прошел значительный период времени (3 года), что позволяет сделать вывод о недостоверности сведений справки, составленной неуполномоченным лицом. Кроме того, в силу пункта 2 статьи 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что справка не исследовалась в ходе судебного разбирательства, данный документ не мог быть положен в основу принятого судебного акта. Конкурсный управляющий был лишен возможности ознакомиться с данным документом, и возражать относительно него.

По мнению конкурсного управляющего, вывод суда о наличии налога на доходы физических лиц носит предположительный характер, документально не подтвержден (глава 7, статьи 3, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а, учитывая выводы, отраженные в технико-экономическом обосновании, содержащем справку налоговой службы об отсутствии задолженности, опровергаются.

Конкурсный управляющий полагает, что суд в нарушение главы 7, статьи 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял во внимание документы, не отражающие достоверной информации об обстоятельствах дела о банкротстве. Суд ссылается на справку предшествующего конкурсного управляющего о размере непогашенных текущих платежей. Между тем, данный документ не является надлежащим доказательством, не может служить документом, подтверждающим наличие задолженности, учитывая отсутствие даты, печати должника, в связи с чем, невозможность определения момента, по состоянию на которое указана задолженность, в период конкурсного производства производилась реализация имущества должника бывшим конкурсным управляющим, следовательно, справка не отражает достоверных сведений о наличии текущей задолженности. Кроме того, анализ содержания справки показывает, что в ней отражены по всем текущим обязательствам, в том числе исполненным в период процедуры, но не сведения о наличии невыплаченной задолженности по состоянию на дату рассмотрения заявления об утверждении мирового соглашения (15.01.2013). Кроме того, судом не учтены судебные акты апелляционной инстанции от 07.03.2012 (N N 18АП-907/2012, 18АП-936/2012, 18АП-937/2012). Судом не учтено, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия текущей задолженности по состоянию на январь 2013 года, в том числе сведений, подтверждающих наличие задолженности по заработной плате.

Конкурсный управляющий указал, что суд без учета положений главы 8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснений, содержащихся в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 20.12.2005 N 97), не утвердил мировое соглашение, сославшись на наличие возражения общества с ограниченной ответственностью "УралБизнесАктив", не проверил и не отразил в обжалуемом определении, какие права и законные интересы указанного лица могут быть нарушены.

По мнению конкурсного управляющего, суд не применил разъяснения, изложенные в пункте 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.12.2005 N 97, не учел, что погашение задолженности перед кредиторами будет осуществляться за счет выручки от реализации нефтепродуктов, обоснованность которого подтверждена технико-экономическим обоснованием. Вывод суда об отсутствии у должника денежных средств, достаточных для погашения задолженности перед кредиторами, необоснован, поскольку не указано, на основании каких материалов данные обстоятельства установлены, выписки с расчетных счетов, какие-либо справки в подтверждение данных обстоятельств отсутствуют. Кроме того, в мировом соглашении определено, что погашение задолженности будет производиться в течение 12 месяцев с момента утверждения соглашения судом, а за это время согласно технико-экономическому обоснованию возможно возобновление производства, получение доходов производственной деятельности. Следовательно, возможность расчета денежными средствами у должника имеется.

Конкурсный управляющий отмечает, что ссылка суда на постановления Абдулинского районного суда от 21.12.2009 и телеграмму федерального агентства по недропользованию от 10.11.2011 необоснованна. Выводы, основанные на данных доказательствах, носят предположительный характер. Приостановление деятельности осуществлено лишь в отношении объекта эксплуатации и на срок лишь 90 суток, а лицензия у должника не отозвана, результаты заседания комиссии отсутствуют. В материалах дела отсутствуют доказательства не выполнения должником условий лицензионного соглашения.

Заявитель жалобы полагает, что довод Глухарева В.А. о намерении должника погасить задолженность должника за счет инвестиций третьих лиц судом отклонен как неподтвержденный документально. Между тем, данный вывод противоречит материалам дела, поскольку в технико-экономическом обосновании на листе 49 имеется гарантийное письмо учредителя должника об инвестировании. При этом, намерение данного лица финансировать процедуру восстановления должника является дополнительным основанием, но не основным источником финансирования.

Конкурсный управляющий считает, что, делая вывод о том, что размер задолженности должника значительно выше стоимости принадлежащего ему имущества, отчуждение всех основных средств, принадлежащих должнику, лишит его возможности осуществлять хозяйственную деятельность, суд не учел, что в материалах дела отсутствуют доказательства как перечня имущества в полном объеме, так и оценочной стоимости принадлежащего имущества, перспективы его реализации. При этом, в мировом соглашении, анализе финансового состояния должника и технико-экономическом обосновании предусмотрено погашение задолженности перед кредиторами не за счет реализации имущества должника (как предположил суд), а за счет реализации добытых нефтепродуктов.

По мнению конкурсного управляющего, делая вывод о том, что условия мирового соглашения изначально не соответствуют его возможностям, не могут быть реализованы фактически, условия нарушают права и законные интересы третьих лиц - кредиторов по текущим платежам и общества с ограниченной ответственностью НПФ "Нефтетехпроект", необоснован, поскольку суд в нарушение статьи 154 Закона о банкротстве применил норму статьи 142 Закона о банкротстве, не подлежащую применению, учитывая, что при утверждении мирового соглашения не учитываются зареестровые кредиторы, кроме того, суд не мотивировал, почему пришел к выводу о том, что нарушаются права текущих кредиторов, не указано интересы каких текущих кредиторов ущемлены, каким образом заключение мирового соглашения не позволяет рассчитаться с кредиторами по текущим обязательствам, какие кредиторы представили возражения на заявление об утверждении мирового соглашения.

Конкурсный управляющий полагает, что в нарушение положений статей 64, 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не исследовал материалы дела о банкротстве в полном объеме, делая вывод о том, что предложенные условия мирового соглашения направлены на уклонение должника от исполнения обязанностей по погашению имеющейся у него текущей задолженности, что является злоупотреблением правом. Суд в нарушение положений пункта 1 статьи 158 Закона о банкротстве не применил норму, подлежащую применению. В данном случае задолженность первой и второй очереди отсутствует, а пунктом 9 мирового соглашения предусмотрен порядок расчетов с кредиторами по текущим обязательствам, при составлении технико-экономического обоснования с целью погашения и произведения необходимых расчетов учитывалась задолженность по текущим обязательствам. Судом оценка данным обстоятельствам не дана. Поскольку у должника имеется имущество для возобновления производственной деятельности, лицензия не отозвана, дополнительные источники инвестирования гарантированы, у суда не имелось оснований для отказа в утверждении мирового соглашения.

Заявитель жалобы указал, что, отказывая в утверждении мирового соглашения, суд указал, что мировым соглашением не установлен график погашения задолженности. Между тем, судом не учтено, что в пунктах 4-6 мирового соглашения предусмотрены порядок и сроки исполнения обязательств, обязательность указания которых установлена пунктом 1 статьи 156 Закона о банкротстве, а требование об обязательном наличии графика погашения задолженности законодательством не установлено. Указывая на пункт 7 информационного письма от 20.12.2005 N 97, суд не учел, что мировое соглашение не содержит неясных выражений и неопределенности, кроме того, судом установлено, что порядок заключения мирового соглашения и его форма соответствуют требованиям статей 150, 154, 155 Закона о банкротстве. Следовательно, определение содержит противоречивые выводы.

Глухарев В.А. в своей апелляционной жалобе указал, что собранием кредиторов от 20.07.2012 принято решение о заключении мирового соглашения, на собрании присутствовали кредиторы, обладающие 97,535 % голосов от числа, включенных в реестр требований кредиторов, а решения приняты большинством голосов от числа присутствующих - 99,842 %. Судом установлено, что мировое соглашение заключено на основании решения собрания кредиторов, за которое проголосовало большинство кредиторов от общего числа конкурсных кредиторов, согласно реестру требований, содержит условия о порядке и сроках исполнения обязательств должника, подписано надлежащими лицами. Отсрочка исполнения обязательств на 1 год со дня утверждения мирового соглашения не противоречит положениям статьи 64 Налогового кодекса Российской Федерации.

По мнению Глухарева В.А., вывод суда со ссылкой на справку, подписанную главным бухгалтером должника, о наличии кредиторов первой и второй очереди необоснован, поскольку судебными актами от 23.01.2012, 22.03.2012 установлено отсутствие кредиторов первой и второй очереди, а справка не обсуждалась в ходе судебного разбирательства. Вывод суда относительно наличия у должника задолженности по налогу на доходы физических лиц необоснован, сделан в нарушение пункта 1 статьи 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и без учета выводов, отраженных в технико-экономическом обосновании, содержащего справку налоговой службы об отсутствии задолженности. Вывод суда о том, что условия мирового соглашения не соответствуют финансовому положению и при наличии у должника текущей задолженности невозможно заключить мировое соглашение, необоснован, поскольку сделан без учета разъяснений, изложенных в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4.

Глухарев В.А. полагает, что судом необоснованно отклонено технико-экономическое обоснование возможности должника по возобновлению производственной деятельности и расчета с кредиторами со ссылкой на постановления Абдулинского районного суда от 21.12.2009 и телеграмму от 08.11.2011 от Федерального агентства по недропользованию о явке представителя должника на комиссию по досрочному прекращению права пользования недрами, поскольку приостановление эксплуатации скважин было связано с совершением административного правонарушения, за что должнику было назначено административное наказание в виде приостановления деятельности на 4 скважинах сроком на 90 суток, а у должника фонд скважин составляет - 15. Деятельность должника может быть возобновлена без каких-либо препятствий, отсутствие факта возобновления деятельности в ходе процедуры банкротства и принятие первым собранием кредиторов решения о введении конкурсного производства при наличии вышеизложенных обстоятельств правового значения не имеет. Отсутствие права пользования недрами не подтверждено, учитывая, что решение о досрочном прекращении права пользования недрами не принято, соответствующий приказ на официальном сайте Роснедра не опубликован. При этом, сам суд со ссылкой на выводы апелляционной инстанции отмечает, что сохранение лицензии в рассматриваемом случае может быть обеспечено выполнением должником условий лицензионного соглашения. Для сохранения лицензии и удовлетворения требований кредиторов необходимо начать выполнять лицензионное соглашение, что возможно после возобновления деятельности.

По мнению Глухарева В.А., ссылка суда на невозможность заключения мирового соглашения при отсутствии графика погашения задолженности перед каждым кредитором, что лишает кредитора возможности проконтролировать исполнение должником принятых обязательств, необоснованна, поскольку суд не вправе входить в обсуждение вопроса об отсутствии (наличии) такого графика. Порядок утверждения графика погашения задолженности предусмотрен статьями 80, 84 Закона о банкротстве. Между тем, отсутствие графика не является основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения. Основания для отказа в утверждении мирового соглашения приведены в статье 160 Закона о банкротстве, однако нарушения, предусмотренные названной нормой судом не установлены. Требования статей 121, 122, 123 Закона о банкротстве, предъявляемые к форме и содержанию мирового соглашения и условиям его заключения соблюдены. Поскольку мировое соглашение не нарушает требований закона и прав третьих лиц, у суда отсутствовали основания для отказа в утверждении мирового соглашения.

Общество с ограниченной ответственностью "ЮрБизнесКонсалтинг" (кредитор) представило отзыв на жалобы, в котором выразило несогласие с доводами, указав на законность и обоснованность принятого судебного акта. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая наличие доказательств направления отзыва в адрес лиц, участвующих в деле.

Серазутдинов Д.Р. (кредитор) представил отзыв на жалобу конкурсного управляющего, в котором поддержал ее доводы в полном объеме. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая наличие доказательств направления отзыва в адрес лиц, участвующих в деле.

В приобщении к материалам дела отзыва Федеральной налоговой службы (кредитор) судом апелляционной инстанции отказано в связи с отсутствием доказательств направления отзыва в адрес лиц, участвующих в деле (статья 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судебное разбирательство по жалобам, назначенное на 02.04.2013, откладывалось для представления дополнительных доказательств в подтверждение обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.

Распоряжением Заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013 в составе суда произведена замена в связи с нахождением в отпуске судьи Матвеевой С.В., судья Матвеева С.В. заменена на судью Бабкину С.А.

Во исполнение определения суда представлено письмо Федерального агентства по недропользованию о том, что лицензия ОРБ 13923 ПО является действующей, заявок на ее переоформление не поступало, а также акты судебного пристава-исполнителя по исполнительным производствам, возбужденным на основании судебных актов Абдулинского районного суда (постановления о возбуждении исполнительного производства, его окончании в связи с исполнением, акты совершения исполнительных действий по приостановлению деятельности объекта эксплуатации). Данные документы приобщены к материалам дела в порядке статей 16, 66, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании конкурсный управляющий и Глухарев В.А. поддержали доводы своих жалоб и жалоб друг друга в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, отзывы на жалобы не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, по данным реестра требований кредиторов на 18.07.2012 в ходе процедуры банкротства должника в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов третьей очереди в общей сумме 998 867 205,10 руб., в том числе 997 341 514,83 руб. - во второй раздел, 1 525 690,30 руб. - в четвертый раздел. Кроме того, за реестром в качестве требований, подлежащих удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований, включенных в реестр, конкурсным управляющим Кузяевым В.В. учтены требования в сумме 1 754 994, 90 руб. (требования общества НПФ "Нефтехпроект", общества "Бавлинское УТТ"). Сведения о требованиях кредиторов первой и второй очереди в реестре требований отсутствуют.

20.07.2012 состоялось собрание кредиторов должника, созванное по инициативе конкурсного кредитора должника Глухарева В.А., с включением в повестку дня вопроса о заключении мирового соглашения.

Результаты собрания кредиторов от 20.07.2012 оформлены протоколом N б/н, согласно которому в собрании приняли участие девять конкурсных кредиторов (общество "Правовед", общество "ЧОП "Барс", ГУП "Оренбургремдорстрой", общество НПФ "Пакер", Глухарев В.А., Малюгин С.А., Серазутдинов Д.Р., АО "ОРЭН ОЙЛ АСА", общество "Альянс") и уполномоченный орган (Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции N 2 по Оренбургской области), обладающие 97,535 % голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно протоколу от 20.07.2012 кредиторами (99,842 % голосов) принято решение заключить мировое соглашение на условиях и в порядке, указанном в мировом соглашении от 20.07.2012. При этом представитель уполномоченного органа голосовал "против" заключения мирового соглашения.

На собрании кредиторов седьмым вопросом повестки дня рассматривался вопрос "О выборе уполномоченного собрания кредиторов". По данному вопросу было принято решение "Выбрать уполномоченного собранием кредиторов для подписания мирового соглашения Глухарева В.А.".

06.08.2012 сторонами подписано мировое соглашение, от имени кредиторов - уполномоченным собранием кредиторов Глухаревым В.А., от имени должника - конкурсным управляющим.

По условиям мирового соглашения (пункт 4) должник принимает на себя обязательства по погашению вышеуказанных сумм задолженности каждому кредитору в течение 12 (двенадцатого) месяца с момента утверждения настоящего соглашения арбитражным судом. Должник имеет право на досрочное погашение вышеуказанных сумм задолженности каждому кредитору, при условии, что не нарушает права и законные интересы конкурсных кредиторов. Обязательства должника перед каждым кредитором считаются прекращенным в момент поступления на его счет всей указанной выше суммы задолженности (пункт 5). Исполнение обязательств должника перед кредиторами будет производиться путем перечисления по безналичному расчету суммы задолженности на счета кредиторов. Для этих целей кредиторы обязаны в течение 10 (Десяти) дней с момента утверждения настоящего соглашения арбитражным судом представить должнику в письменной форме банковские реквизиты путем направления соответствующего письма на юридический адрес должника. В случае изменения банковских реквизитов кредиторы обязаны сообщить об этом должнику в том же порядке (пункт 6). Согласно пункту 7 соглашения на сумму требований конкурсных кредиторов по денежным обязательствам и сумму требований уполномоченного органа начисляются проценты исходя из ставки равной ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей за период с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом до даты фактического погашения требования. При этом, в силу пункта 8 условия настоящего мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех кредиторов. А в соответствии с пунктом 9 обязательства по текущим платежам удовлетворяются в порядке очередности, определенной статьей 134 Закона о банкротстве и статьей 855 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Полагая, что имеются основания для утверждения судом мирового соглашения, решение о заключении которого, принято собранием кредиторов, конкурсный управляющий 13.08.2012 обратился в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в утверждении мирового соглашения, суд первой инстанции исходил из того, что в материалах дела имеется справка, подтверждающая задолженность по выплате заработной платы работникам, доказательства погашения названной задолженности за период до возбуждения дела о банкротстве и после этой даты, материалы дела не содержат; у должника имеется обязанность по уплате налога на доходы физических лиц; согласно справке предшествующего конкурсного управляющего размер не погашенных текущих платежей в ходе процедуры банкротства должника составил более 46 млн. руб., согласно справке конкурсного управляющего Бикмухаметова Т.М. размер не погашенных текущих платежей в ходе процедуры банкротства должника составляет менее 27 млн. руб., доказательств погашения текущих платежей отсутствуют, одним из текущих кредиторов должника представлялись основанные на данном обстоятельстве возражения относительно утверждения мирового соглашения в рассматриваемой редакции. Из текста мирового соглашения следует, что погашение задолженности перед кредиторами, включенными в реестр, будет осуществляться денежными средствами, однако денежные средства у должника отсутствуют; возможность погасить задолженность за счет выручки от производственной деятельности у должника отсутствует, поскольку судебными актами деятельность должника приостановлена, в ходе процедуры банкротства деятельность не возобновлялась, доказательств наличия реальных перспектив ее возобновления не имеется, технико-экономическое обоснование таковым не является, учитывая наличие телеграммы уполномоченного органа о вызове для решения вопроса о досрочном прекращении лицензии; доказательств выполнения должником условий лицензионного соглашения и сохранения лицензии на право пользования недрами должником суду нет; отсутствие лицензии исключает возможность возобновления деятельности должника. Участие третьих лиц, имеющих намерение погасить задолженность должника, в рамках мирового соглашения процессуально не оформлено. Погашение задолженности перед кредиторами возможно лишь за счет продажи имущества должника, размер задолженности значительно выше стоимости принадлежащего должнику имущества и отчуждение его лишит должника возможности осуществлять дальнейшую хозяйственную деятельность, и возможности удовлетворить текущие обязательства; условия мирового соглашения изначально не соответствуют финансовым возможностям, поэтому не могут быть реализованы фактически; условия нарушают права и законные интересы третьих лиц - кредиторов по текущим платежам, а также кредитора, чьи требования подлежат удовлетворению в порядке пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве. Предложенные условия мирового соглашения направлены на уклонение должника от исполнения обязанностей по погашению имеющейся у него текущей задолженности, является злоупотреблением правами. Мировым соглашением не установлен график погашения задолженности, в отсутствие которого кредиторы должника будут лишены возможности проконтролировать исполнение должником принятых на себя обязательств. Условия погашения предоставляют должнику ничем не обусловленную отсрочку исполнения обязательства. Мировое соглашение совершено лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, то есть является мнимой сделкой.

Выводы суда первой инстанции в обжалуемой части следует признать ошибочными в силу следующего.

Порядок заключения мирового соглашения в процедуре банкротства регламентирован положениями главы 8 Закона о банкротстве.

Разъяснения порядка применения названных положений даны в информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)".

Учитывая, что решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принято собранием кредиторов, решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принято большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов, данное решение собрания кредиторов оспорено, но недействительным не признано (пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве), мировое соглашение заключено в письменной форме, подписано уполномоченными лицами, содержит положения о порядке и сроках исполнения обязательств в денежной форме, следует признать, что порядок заключения мирового соглашения, его форма соответствуют требованиям статей 150, 154, 155 Закона о банкротстве.

По мнению апелляционной инстанции, мировое соглашение, не содержит неясных выражений и создает неопределенность в отношении объема обязательств должника или сроков их исполнения.

Условия утверждения мирового соглашения арбитражным судом сформулированы законодателем в статье 158 Закона о банкротстве.

Так, в силу пункта 1 статьи 158 Закона мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.

Согласно пункту 3 мирового соглашения требования кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения настоящего мирового соглашения отсутствуют.

Указывая на невозможность утверждения мирового соглашения, суд первой инстанции сослался на справку, подписанную главным бухгалтером должника Селивановой Н.П. исх. N 02-10 от 15.01.2010, согласно которой задолженность по выплате заработной платы работникам за январь 2010 года составляет около 1 400 000 рублей (т. 4, л.д. 59).

Между тем, судом первой инстанции не учтено, что реестр требований кредиторов, составленный по состоянию на 18.07.2012, не содержит сведений о кредиторах первой и второй очереди, а вышеназванная справка составлена лишь по состоянию на 15.01.2010 (за 3 года до рассмотрения заявления об утверждении мирового соглашения), не содержит расшифровку задолженности (перед какими работниками и на какую сумму, за какой период имеется задолженность), и документами первичного учета не подтверждена. Доказательств передачи конкурсному управляющему руководителем, предыдущим конкурсным управляющим, либо самими работниками документов, подтверждающих обоснованность требований по заработной плате, свидетельствующих о такой задолженности, не представлено. Доказательств того, что судом разрешались разногласия в порядке, предусмотренном пунктом 11 статьи 16 Закона о банкротстве, также не имеется. Учитывая изложенное, отсутствие доказательств погашения задолженности, указанной в справке от 15.01.2010, правового значения не имеет.

Выводы суда первой инстанции о наличии у должника обязанности по уплате налога на доходы физических лиц, носит предположительный характер, документально не подтверждены.

Мировое соглашение от 06.08.2012 представлено на утверждение 13.08.2012, то есть в пределах сроков, установленных пунктом 2 статьи 158 Закона о банкротстве, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

К заявлению об утверждении мирового соглашения были приложены документы, предусмотренные пунктом 3 статьи 158 Закона о банкротстве, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Представленное мировое соглашение содержит положения о порядке и сроках исполнения обязательства - погашение задолженности перед кредиторами в течение двенадцатого месяца с момента утверждения мирового соглашения судом с указанием на возможность досрочного погашения при условии отсутствия нарушения прав конкурсных кредиторов, исполнение будет производиться путем перечисления по безналичному расчету суммы задолженности на счета кредиторов.

Отсутствие графика погашения задолженности в виде порядка и срока погашения задолженности перед каждым из кредиторов правового значения не имеет и не влияет на возможность утверждения мирового соглашения, учитывая, что установленный порядок и срок свидетельствует о соблюдении баланса интересов всех заинтересованных сторон, не создает преимущества для отдельных кредиторов, не препятствует возможности осуществления кредиторами контроля за исполнением должником принятых на себя обязательств.

Вышеназванное условие погашения задолженности (в течение двенадцатого месяца _) действительно позволяет трактовать его как отсрочку исполнения обязательств должника до 1 года. Между тем, включение пункта в данной редакции в мировое соглашение обусловлено необходимостью возобновления производственной деятельности и получения дохода от последней, что следует из пояснений конкурсного управляющего и технико-экономического обоснования, подготовленного им для оценки целесообразности и эффективности возобновления добычи на Восточно-Шалтинском нефтяном месторождении, выводы которого не опровергнуты надлежащими доказательствами. Период, определенный в соглашении, следует признать разумным, учитывая данные технико-экономического обоснования и расчета вероятного погашения задолженности перед кредиторами, в случае не утверждения мирового соглашения, подготовленного конкурсным управляющим, и не опровергнутого надлежащими доказательствами (т.1, л.д. 90-91). Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что отсрочка исполнения обязательства ничем не обусловлена, противоречит фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам.

Из условий мирового соглашения следует, что обязательства перед кредиторами будут погашаться денежными средствами.

По данным технико-экономического обоснования, выводы которого не опровергнуты надлежащими доказательствами, погашение задолженности будет производиться за счет денежных средств, полученных в результате возобновления производственной деятельности. Так, расчет произведен по двум вариантам: 1 - исходя из того, добыча будет осуществляться только на скважинах, на которых велась добыча до момента введения наблюдения (их 8), 2 - исходя из того, что будет осуществлен запуск действующих скважин и проведен капитальный ремонт еще на 3 скважинах (всего 11 скважин).

Условия мирового соглашения, касающиеся погашения задолженности по обязательным платежам, взимаемым в соответствии с законодательством о налогах и сборах, не противоречат требованиям законодательства о налогах и сборах (абзац 4 пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве, пункт 1 статьи 64 Налогового кодекса Российской Федерации, доказательств обратного не представлено, статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Условия мирового соглашения для кредиторов, голосовавших против заключения мирового соглашения, не хуже, чем для кредиторов, голосовавших за его заключение (пункт 16 информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.12.2005 N 97).

Ссылка суда первой инстанции на постановления Абдулинского районного суда в обоснование вывода о том, что возможность погасить задолженность за счет выручки от производственной деятельности у должника отсутствует, необоснованна в силу следующего.

Данные постановления вынесены 21.12.2009. В соответствии с постановлениями должник признан виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 9.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, ему назначено наказание в виде административного приостановления деятельности объекта - эксплуатационных скважин N N 101, 102, 106, 141 сроком на 90 суток. Следовательно, сама хозяйственная деятельность должника названными судебными актами не приостанавливалась, приостановлена лишь деятельность на объектах эксплуатации - 4 скважинах из 8, на которых велась добыча до момента введения наблюдения. При этом, на основании данных постановлений возбуждены исполнительные производства 23.12.2003, 24.12.2009 судебным приставом составлены акты совершения исполнительных действий, в соответствии с которыми деятельность объектов - эксплуатационных скважин приостановлена на 90 суток, а 26.03.2010 судебным приставом-исполнителем вынесены постановления об окончании исполнительных производств, в связи с фактическим исполнением требований, содержащихся в исполнительных документах. Доказательств, опровергающих сведения, изложенные в названных документах, не имеется. Следовательно, данные постановления не могут свидетельствовать об отсутствии возможности возобновления деятельности должником на момент рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения.

Возможность возобновления должником производственной деятельности следует из технико-экономического обоснования, выводы которого, надлежащими доказательствами не опровергнуты.

Ссылка суда первой инстанции на телеграмму уполномоченного органа о вызове представителя должника для решения вопроса о досрочном прекращении лицензии в обоснование вывода о невозможности погашения задолженности за счет выручки от производственной деятельности также необоснованна, поскольку само по себе данное обстоятельство не свидетельствует о невозможности осуществления должником производственной деятельности, учитывая отсутствие доказательств прекращения действия лицензии и расторжения лицензионного соглашения. Срок действия лицензия на право пользования недрами ОРБ 13923 НЭ (разведка и добыча углеводородного сырья в пределах Восточно-Шалтинского месторождения в Абдулинском районе) - 30.01.2027 (т.7, л.д. 80) и на момент рассмотрения заявления об утверждении мирового соглашения не истек. Лицензионное соглашение является приложением к лицензии и действительно в течение срока действия лицензии (пункт 10.1, т.7, л.д. 82-95). Более того, из письма Федерального агентства по недропользованию, сведения которого не опровергнуты, следует, что лицензия ОРБ 13923 НЭ является действующей, и заявок на ее переоформление не поступало, а на сайте Роснедра информация о прекращении действия лицензии отсутствует.

Ссылка кредиторов на значительные затраты по восстановлению работы скважин подлежит отклонению, поскольку возможность возобновления деятельности на действующих скважинах (без учета скважин, требующих ремонта) имеется, исходя из показателей технико-экономического обоснования, а ремонт (переоборудование) иных скважин будет осуществляться за счет денежных средств, вырученных от осуществления производственной деятельности.

При наличии таких обстоятельств, отсутствие факта возобновления деятельности в ходе процедуры банкротства и принятие первым собранием кредиторов решения о введении конкурсного производства правового значения не имеет. Кроме того, из анализа финансового состояния следует, что материальных активов было достаточно для осуществления производственной деятельности еще на конец 2011 года и на начало конкурсного производства (л. 36), при продолжении производственной деятельности должник мог погасить текущую задолженность (л.37).

Следовательно, возможность погашения требований кредиторов за счет денежных средств, вырученных должником от производственной деятельности, имеется, и отсутствие у должника денежных средств на момент рассмотрения заявления об утверждении мирового соглашения с учетом условий последнего правового значения не имеет, и не могло повлиять на возможность его утверждения судом.

Поскольку погашение требований кредиторов по условиям мирового соглашения предусмотрено за счет денежных средств, отсутствие процессуального оформления участия третьих лиц, имеющих намерение погасить задолженность должника, в рамках мирового соглашения, правового значения не имеет и не влияет на возможность утверждения мирового соглашения в представленной редакции. Кроме того, готовность АО "ОРЭН ОЙЛ АСА" (учредителя должника) инвестирования должника следует из гарантийного письма (лист 49 технико-экономического обоснования), которое не отозвано. При этом, намерение данного лица финансировать процедуру восстановления должника является лишь дополнительным основанием, но не основным источником финансирования.

При наличии вышеизложенного, вывод суда первой инстанции о том, что погашение задолженности перед кредиторами возможно лишь за счет продажи имущества должника, между тем, размер задолженности значительно выше стоимости принадлежащего должнику имущества и отчуждение его лишит должника возможности осуществлять дальнейшую хозяйственную деятельность, и возможности удовлетворить текущие обязательства, носит предположительный характер, учитывая также то, что погашение задолженности перед кредиторами по условиям мирового соглашения не предусматривалось за счет реализации какого-либо имущества должника.

Из разъяснений, изложенных в пункте 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.12.2005 N 97, следует, что мировое соглашение может быть утверждено судом и в случае, если у должника осталась не погашенная перед кредиторами задолженность по текущим платежам. При этом судом проверяется, не будут ли нарушены права и законные интересы указанных кредиторов условиями мирового соглашения.

Выводы суда первой инстанции, основанные на справке предшествующего конкурсного управляющего, в соответствии с которой размер не погашенных текущих платежей в ходе процедуры банкротства должника составил более 46 млн. руб., при этом, доказательств погашения текущих платежей не имеется, следует признать необоснованными, учитывая отсутствие сведений по состоянию на какой момент и за какой период составлена данная справка (т. 4, л.д. 58). Конкурсный управляющий обоснованно отметил, что анализ содержания справки позволяет сделать вывод об отражении в ней сведений по всем текущим обязательствам, в том числе исполненным в период процедуры, а не только по имеющейся задолженности. Учитывая изложенное, а также сведения, изложенные в справке конкурсного управляющего Бикмухаметова Т.М. о размере, не погашенных текущих платежей в ходе процедуры банкротства должника в сумме менее 27 млн. руб. (т. 8, л.д. 38), данные технико-экономического обоснования (подготовленного, в том числе с учетом сведений о текущей задолженности, представленных предыдущим конкурсным управляющим, лист 9 абзац 2), которым учтена возможность погашения текущих обязательств за счет денежных средств, вырученных от осуществления производственной деятельности, сведения о расходах на проведение конкурсного производства в сумме 9 281 912,85 рублей, отраженные в отчете Кузяева В.В. на 20.01.2012 (приложение к анализу финансового состояния, л. 219), следует признать, что справка Кузяева В.В. не могла отражать сведения о наличии невыплаченной задолженности по состоянию на дату рассмотрения заявления об утверждении мирового соглашения (15.01.2013).

Ссылка суда первой инстанции на то, что одним из текущих кредиторов должника представлялись возражения относительно утверждения мирового соглашения в рассматриваемой редакции с учетом сведений справки предшествующего конкурсного управляющего, необоснованна, поскольку доказательств нарушения каких-либо прав текущих кредиторов по условиям мирового соглашения не усматривается, учитывая, что пунктом 9 мирового соглашения предусмотрено, что обязательства по текущим платежам удовлетворяются в порядке очередности, определенной статьей 134 Закона о банкротстве и статьей 855 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также то, что возможность погашения текущих обязательств учтена за счет денежных средств, вырученных от осуществления производственной деятельности, исходя из данных технико-экономического обоснования.

Само по себе наличие текущих обязательств не препятствовало утверждению мирового соглашения судом.

Из материалов дела не усматривается, что предложенные условия мирового соглашения направлены на уклонение должника от исполнения обязательств по погашению имеющейся у него текущей задолженности. Следовательно, выводы суда первой инстанции о злоупотреблении правом не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

Относительно требований кредиторов, заявленных после закрытия реестра требований кредиторов, признанных обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве), суд апелляционной инстанции отмечает, что требования таких кредиторов не включены в реестр требований кредиторов.

По смыслу статьи 12 и пункта 2 статьи 150 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы, заявившие свои требования после закрытия реестра требований кредиторов и, соответственно, не включенные в данный реестр, не участвуют в принятии собранием кредиторов решения о заключении мирового соглашения, так как не вправе голосовать на собрании кредиторов (абзац 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.12.2004 N 86 "О правовом положении конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, заявивших свои требования после закрытия реестра требований кредиторов"). Кроме того, согласно пункту 4 статьи 154 Закона о банкротстве при заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется лишь на требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

При этом, согласно разъяснениям, данным в пункте 21 Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", мировое соглашение, заключенное по правилам Закона о банкротстве конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и не денежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке.

Прекращение производства по делу о банкротстве в связи с заключением мирового соглашения влечет продолжение деятельности должника без ограничений, предусмотренных Законом о банкротстве. Поэтому кредитор, чьи требования подлежали удовлетворению в порядке пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве, вправе требовать погашения задолженности в общем порядке и не может быть поставлен в худшее положение по сравнению с кредиторами, включенными в реестр кредиторов должника.

Между тем, мировое соглашение имущественных прав и законных интересов лица, требования которого подлежат удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве, не нарушает, условия мирового соглашения на таких лиц не распространяются. Доказательств нарушения мировым соглашением их прав и законных интересов либо того, что в результате заключения мирового соглашения такие лица поставлены в худшее положение по сравнению с участниками мирового соглашения, не представлено.

Доказательств нарушения прав иных кредиторов также не имеется.

Мировым соглашением установлено начисление процентов, предусмотренное пунктом 2 статьи 156 Закона о банкротстве.

Отказ в утверждении мирового соглашения определением суда от 23.01.2012 также не препятствовал заключению мирового соглашения, об утверждении которого заявлено 13.08.2012 (пункт 2 статьи 161 Закона о банкротстве).

Учитывая вышеизложенное, оснований, предусмотренных статьей 160 Закона о банкротстве, для отказа в утверждении мирового соглашения, судом апелляционной инстанции не установлено. При таких обстоятельствах, оснований полагать, что мировое соглашение совершено лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, то есть является мнимой сделкой, у суда первой инстанции не имелось.

Следовательно, выводы суда первой инстанции, изложенные в определении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, что свидетельствует о наличии оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части в силу пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворения апелляционных жалоб и утверждения мирового соглашения.

В силу пункта 1 статьи 159 Закона о банкротстве утверждение мирового соглашения арбитражным судом в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве.

При этом, в соответствии с пунктом 3 статьи 159 Закона о банкротстве в случае, если мировое соглашение утверждено арбитражным судом в ходе конкурсного производства, с даты утверждения мирового соглашения решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит дальнейшему исполнению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 150, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.01.2013 по делу N А47-12261/2009 в части отказа в утверждении мирового соглашения отменить, апелляционные жалобы Глухарева Владимира Александровича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПРОМГЕОТЭК" Бикмухаметова Тагирзяна Магсумовича - удовлетворить.

Утвердить мировое соглашение в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ПРОМГЕОТЭК" от 06.08.2012, заключенное между уполномоченным собранием кредиторов и обществом с ограниченной ответственностью "ПРОМГЕОТЭК", следующего содержания.

"Дата обсуждения и принятия решения собранием кредиторов о заключении мирового соглашения 20.07.2012.

Дата заключения мирового соглашения 06.08.2012.

Общество с ограниченной ответственностью "ПРОМГЕОТЭК", именуемое в дальнейшем "должник", в лице конкурсного управляющего управляющего Бикмухаметова Тагирзяна Магсумовича, назначенного определением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.05.2012, и конкурсные кредиторы:

1. Общество с ограниченной ответственностью "ТНГ-ЛенГИС"

2. Общество с ограниченной ответственностью "ПРАВОВЕД"

3. Общество с ограниченной ответственностью "Сибирская лизинговая компания"

4. Общество с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "БАРС"

5. Государственное унитарное предприятие "Оренбургремдорстрой"

6. Общество с ограниченной ответственностью "ЮрБизнесКонсалтинг"

7. Закрытое акционерное общество "АЙПИНЭТ"

8. Общество с ограниченной ответственностью "РН-УфаНИПИнефть"

9. Общество с ограниченной ответственностью "ТНГ-Групп"

10. Открытое акционерное общество Институт по проектированию и исследовательским работам в нефтяной промышленности "Гипровостокнефть"

11. Общество с ограниченной ответственностью "Сервисные Инновационные Технологии Энергетического комплекса - Центр"

12. Федеральное государственное учреждение Аварийно-спасательное формирование "Северо-Восточная противофонтанная военизированная часть"

13. Общество с ограниченной ответственностью "Татойлгаз"

14. Общество с ограниченной ответственностью "Промышленная экология"

15. Общество с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Пакер"

16. Общество с ограниченной ответственностью "АНЕГА-холдинг"

17. Малюгин Сергей Александрович

18. Серазутдинов Дамир Рафгатович

и уполномоченный орган - Федеральная налоговая служба России, в лице Федеральной налоговой службы N 2 по Оренбургской области, именуемые в дальнейшем "Кредиторы", в лице Глухарева Владимира Александровича, действующего на основании решения собрания кредиторов от 20.07.2012, являющиеся сторонами по делу N А47-12261/2009, находящемуся в производстве Арбитражного суда Оренбургской области, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. Кредиторы и должник, действуя в рамках статьи 150 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", договорились заключить мировое соглашение.

2. Стороны подтверждают, что задолженность должника перед кредиторами составляет соответственно:

N п/п

Наименование кредитора

Сумма основного долга в руб.

Сумма процентов в голосовании

Сумма пени, штрафов, иных санкций в руб.

Всего долг в руб.

1

ООО "ЮрБизнесКонсалтинг"

5 172 692,41

0,519%

262 185,12

5 434 877,53

2

ООО "ПРАВОВЕД"

410 281,00

0,041%

410 281,00

3

ООО ЧОП "Барс"

160 000,00

0,016%

160 000,00

4

ООО "Сибирская лизинговая компания"

3 554 677,07

0,356%

3 554 677,07

5

ГУП "Оренбургремдорстрой"

6 437 004,00

0,645%

6 437 004,00

6

Федеральная налоговая служба России

981 503,79

0,098%

85 597,85

1 067 101,64

7

ООО "ТНГ-ЛенГИС"

259 805,00

0,026%

259 805,00

8

ОАО "ТАТОЙЛГАЗ"

100 726,02

0,010%

100 726,02

9

ООО "Промышленная экология"

33 748,00

0,003%

33 748,00

10

ООО НПФ "Пакер"

57 678,40

0,006%

57 678,40

11

ООО "АНЕГА-холдинг"

1 618 634,12

0,162 %

109 811,85

1 728 445,97

12

ООО "СИНТЭК-Центр"

923 506,60

0,093%

1 363,10

924 869,70

13

ФГУ Аварийно-спасательное формирование "Северо-Восточная противофонтанная военизированная часть"

91 995,75

0,009%

91 995,75

14

ООО "РН-УфаНИПИнефть"

410 000,00

0,041%

11 813,56

421 813,56

15

ЗАО "Айпинэт"

38 893,68

0,004%

9 724,44

48 618,12

16

ООО "ТНГ-Групп"

10 791 000,00

1,082%

523 963,00

11 314 963,00

17

ОАО "Гипровостокнефть"

1 579 917,00

0,158 %

1 579 917,00

18

Глухарев Владимир Александрович

771 775 561,58

77,383%

416 985,10

772 192 546,69

19

Малюгин Сергей Александрович

96 471 945,20

9,673%

52 123,14

96 524 068,34

20

Серазутдинов Дамир Рафгатович

96 471 945,20

9,673%

52 123,14

96 524 068,34

ИТОГО

997 341 514, 82

100,00 %

3. Все указанные в пункте 2 настоящего соглашения требования кредиторов относятся к третьей очереди.

Требования кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения настоящего мирового соглашения отсутствуют.

4. Должник принимает на себя обязательства по погашению вышеуказанных сумм задолженности каждому кредитору в течение 12 (Двенадцатого) месяца с момента утверждения настоящего мирового соглашения арбитражным судом.

Должник имеет право на досрочное погашение вышеуказанных сумм задолженности каждому кредитору, при условии, что не нарушает права и законные интересы конкурсных кредиторов.

5. Обязательства должника перед каждым кредитором считаются прекращенными в момент поступления на его счет всей указанной выше суммы задолженности.

6. Исполнение обязательств должника перед кредиторами будет производиться путем перечисления по безналичному расчету суммы задолженности на счета кредиторов. Для этих целей кредиторы обязаны в течение 10 (Десяти) дней с момента утверждения настоящего соглашения арбитражным судом представить должнику в письменной форме банковские реквизиты путем направления соответствующего письма на юридический адрес должника. В случае изменения банковских реквизитов кредиторы обязаны сообщить об этом должнику в том же порядке.

7. На сумму требований конкурсных кредиторов по денежным обязательствам и сумму требований уполномоченного органа по обязательным платежам начисляются проценты исходя из ставки, равной одной второй ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей за период с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом до даты фактического погашения требования.

8. Условия настоящего мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех кредиторов.

9. Обязательства по текущим платежам удовлетворяются в порядке очередности, определенной статьей 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и статьей 855 Гражданского кодекса Российской Федерации.

10. Собрание кредиторов, на котором утверждено мировое соглашение, ознакомлено с содержанием статьи 159 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и понимает последствия заключения мирового соглашения.".

Производство по делу N А47-12261/2009 прекратить.

Решение Арбитражного суда Оренбургской области о признании общества с ограниченной ответственностью "ПРОМГЕОТЭК" банкротом и об открытии конкурсного производства с даты утверждения мирового соглашения не подлежит дальнейшему исполнению.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.А. Бабкина З.Н. Серкова