Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2022 г. N 01АП-9519/19 по делу N А11-5337/2019

г. Владимир

21 апреля 2022 г.

Дело N А11-5337/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14.04.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.04.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Белякова Е.Н., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лишенковой А.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Биопром-Импекс" (ОГРН 1047796977315, ИНН 7707535726)

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 29.10.2021 по делу N А11-5337/2019,

принятое по заявлению временного управляющего акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов" (ОГРН 1033301404487, ИНН 3321019150) Посашкова Алексея Николаевича о признании недействительной сделки, совершенной между акционерным обществом "Покровский завод биопрепаратов" о обществом с ограниченной ответственностью "Биопром-Импекс", в виде заключения соглашения о зачете встречных требования от 11.01.2019 N 14-01/19 и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: от временного управляющего акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов" Посашкова Алексея Николаевича - Огурцова А.Х. на основании доверенности от 27.12.2021 сроком действия до 27.12.2022.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов" (далее - должник) внешний управляющий акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов" Посашков Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд Владимирской области с требованием о признании недействительным соглашения о зачете встречных требований от 11.01.2019 N 14-01/19, заключенного между АО "Покровский завод биопрепаратов" и ООО "Биопром-Импекс", о применении последствий его недействительности.

Определением от 29.10.2021 (с учетом определения об исправлении опечатки от 10.03.2022) Арбитражный суд Владимирской области заявление внешнего управляющего акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов" удовлетворил, признал недействительным соглашение о зачете встречных требований от 11.01.2019 N 14-01/19, подписанное между акционерным обществом "Покровский завод биопрепаратов" и обществом с ограниченной ответственностью "Биопром-Импекс". Применил последствия недействительности сделки, СМ т 2 л.д.107 оборот по последствиям.(с учетом определения от 10.03.2022 об исправлении описки).

ООО "Биопром-Импекс" не согласилось с определением суда первой инстанции от 29.10.2021 и обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что наличие в публичном доступе открытой информации в отношении должника об исковых производствах, в рамках которых установлена задолженность, не может быть отнесен к числу осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника.

АО "Покровский завод биопрепаратов" на момент совершения сделки признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества не обладало, тем более, ни у налогового органа ни у Арбитражного суда Владимирской области в рамках рассмотрения судебного дела N А11-11199/2017 каких-либо оснований полагать, что решение налогового органа по результатам рассмотрения спора по существу не будет исполнено, не было.

Истинное финансовое и имущественное положение должника не исследовалось, определение принято в отсутствие доказательств того, что неисполнение должником обязательств перед имеющимися кредиторами было обусловлено именно неплатежеспособностью должника или недостаточностью его имущества.

УФНС по Владимирской области в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель временного управляющего АО "Покровский завод биопрепаратов" Посашкова А.Н. в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным с учетом вынесенного определения Арбитражного суда Владимирской области от 10.03.2022 об исправлении опечатки. Просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции при принятии судебного акта руководствовался статьями 2, 19, 32, 61.1, 61.3, 61.6, 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), п. 12, 19, 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьей 9 Федерального закона от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзывах на нее, заслушав участника процесса, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Фарм-Проект" определением Арбитражного суда Владимирской области от 06.05.2019 возбуждено производство по делу N А11-5337/2019 о признании акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 12.09.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Писароглов Алексей Дмитриевич.

Определением арбитражного суда от 15.09.2020 (резолютивная часть объявлена 08.09.2020) в отношении АО "Покровский завод биопрепаратов" введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, внешним управляющим должника утвержден Посашков Алексей Николаевич.

Судом установлено, что 11.01.2019 между АО "Покровский завод биопрепаратов" в лице исполнительного директора Минаева С.Ю. и ООО "Биопром-Импекс" (ответчик) в лице заместителя генерального директора Коваленко А.Ю. было заключено соглашение о зачете встречных требований N 14-01/19, по условиям которого АО "Покровский завод биопрепаратов" и ответчик произвели зачет встречных требований на сумму 140 136 808, 96 руб., вытекающих из договора поставки N 06-04 от 06.04.2018 и договоров займа N162-01/17 от 30.05.2017, N170-01/17 от 07.06.2017, N178-01/17 от 13.06.2017, N1 -5/17-99 от 30.06.2015, договору аренды N11012016/4 от 11.01.2016, договору N8от 04.10.2017, договору на выполнение лабораторных исследований N11012016/3 от 11.01.2016, договорам аренды от 21.03.2018 N21/03-1, аренды N21/03-1, N21/03-2, N21/03-4, N21/03-5, 21/03-6, N21/03-7, N21/03-8, договорам аренды от 01.01.2017 N15/1-01/17, N15/2-01/17, N15/4-01/17, N15/5-01/17, N15/6-01/17, договору аренды N15/8-01/17, N15/9-01/17, договору на лабораторные исследования N183/1-01/11 от 01.09.2011, лицензионному договоруN24-01/13 от 01.02.2013, договору N342-03/17 от 07.12.2017, договоруN06-03/18 от 11.01.2018, договору процентного займа N320-01/17 от 15.11.2017 в размере 5 630 465 руб. 71 коп., договору поставки N17-04 от 17.04.2018 в размере 31 011 145 руб. 95 коп.

Согласно пункту 35 соглашения после проведения зачета задолженность АО "Покровский завод биопрепаратов" перед ООО "Биопром-Импекс" была погашена полностью, а остаток задолженности ООО "Биопром-Импекс" перед АО "Покровский завод биопрепаратов" по договору поставки N 06-04 от 06.04.2018 на 11.01.2019 составил 14 120 802 руб. 95 коп.

Полагая, что названная сделка подлежит признанию недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, внешний управляющий должника обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании абзаца пятого пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия, когда сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу разъяснений, приведенных в абзаце девятом пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления N 63, в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу изложенного, для признания сделки недействительной по заявленному основанию необходимо доказать не только оказание ответчику как одному из кредиторов большего предпочтения, но и реальную или потенциальную осведомленность кредитора об обстоятельствах, позволявших сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на дату заключения такой сделки.

Из материалов дела следует и верно установлено судом первой инстанции, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 06.05.2019, оспариваемая сделка совершена 11.01.2019, то есть в течение шести месяцев до принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), ввиду чего указанная сделка может быть признана недействительной при наличии условий, предусмотренных пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (абзац 2 пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции) входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции, группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;

3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

4) юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку;

9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

В рассматриваемом случае, мажоритарным акционером (обладателем 95% акций) АО "Покровский завод биопрепаратов" является БиофармФинанс Девелопмент ГмбХ (ориг. Biofarm Finance Development GmbH). Единоличным исполнительным органом (директором) БиофармФииапс Девелопмент ГмбХ является Захарченко Олег Сергеевич. Единственным участником и единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО "Биопром-Импекс" является тот же Захарченко Олег Сергеевич. Членом совета директоров АО "Покровский завод биопрепаратов" являлся Коваленко Александр Юрьевич. Он же является заместителем генерального директора ООО "Биопром-Импекс".

На основании изложенного, является верным вывод суда, что АО "Покровский завод биопрепаратов" и ООО "Биопром-Импекс" входят в одну группу лиц и согласно положениям статьи 19 Закона о банкротстве ООО "Биопром-Импекс" является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

В апелляционной жалобе ООО "Биопром-Импекс" указывает, что АО "Покровский завод биопрепаратов" на момент совершения сделки не обладало признаками неплатёжеспособности или недостаточности имущества.

Наличие у должника на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества является необходимым условием для презумпции цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В статье 2 Закона о банкротстве определено, что недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов дела и верно установил суд первой инстанции, налоговым органом проведена выездная налоговая проверка за 2012-2014 годы, по результатам которой вынесено решение N 1 о привлечении АО "Покровский завод биопрепаратов" к ответственности за совершение налогового правонарушения от 16.06.2017. Сумма доначислений составила 262 705 тыс. руб.

Федеральная налоговая служба обратилась с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника АО "Покровский завод биопрепаратов" задолженности в размере 321 437 928 руб. 61 коп. Определением Арбитражного суда Владимирской области от 30.10.2019 данное заявление ФНС России признано обоснованным, требование в размере 317 481 700 руб. 60 коп. включено в реестр требований кредиторов АО "Покровский завод биопрепаратов". Указанная задолженность в настоящий момент не погашена.

В рамках рассмотрения Арбитражным судом Владимирской области дела N А11 -11199/2017 судом установлено, что в период с 2012 по 2014 годы выявлены недобросовестные действия руководства АО "Покровский завод биопрепаратов" и ряда компаний, направленные на получение необоснованной налоговой выгоды в отсутствие разумных экономических обоснований и завышение налоговых вычетов; взаимоотношения с рядом компаний, фактически не ведущих хозяйственную деятельность, подписание документов, содержащих недостоверные и противоречивые сведения; заключение сделок по купле-продаже векселей АО "Покровский завод биопрепаратов" с целью вывода денежных средств.

В соответствии с позицией, отражённой в п. 26 "Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016), признаки неплатёжеспособности и недостаточности имущества имеют объективный характер и применительно к задолженности по обязательным платежам определяются по состоянию на момент наступления сроков их уплаты за соответствующие периоды финансово-хозяйственной деятельности должника, которые установлены законом, а не на момент выявления недоимки налоговым органом по результатам проведенных в отношении должника мероприятий налогового контроля либо оформления результатов таких мероприятий.

Аналогичная позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации N 307-ЭС16-3765 (4, 5) от 23.03.2017 (дело N А66-4283/2014), где, в частности, указано, что "при оценке финансового состояния должника в период заключения оспариваемой сделки необходимо учитывать, что моментом возникновения обязанности по уплате налога является день окончания налогового периода".

Кроме того, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, что подтверждается судебными актами об установлении требований кредиторов и включении их в реестр требований кредиторов должника, находящимися в открытом доступе в системе http://kad.arbitr.ru/ (решение Арбитражного суда Владимирской области от 18.12.2018 по делу N А11-12348/2018; решение Арбитражного суда Владимирской области от 30.11.2018 по делу N А11-12950/2018; решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.12.2018 по делу N А11 -12996/2018; решение Арбитражного суда Владимирской области от 20.12.2018 по делу N А11 -14691/2018; решение Арбитражного суда Владимирской области от 17.01.2019 по делу N А11-14618/2018 и т.д.).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что у АО "Покровский завод биопрепаратов" имелось значительное количество кредиторов, обязательства перед которыми возникли до совершения оспариваемой сделки и на момент её совершения не исполнялись, т.е. в момент совершения оспариваемой сделки имелись обстоятельства, которые позволяли сделать вывод о наличии у Завода признака неплатёжеспособности.

Из материалов дела о банкротстве следует, что на момент заключения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, а также недостаточности имущества, в связи с чем, доводы ООО "Биопром-Импекс" о том, что на момент заключения оспариваемого соглашения о зачёте встречных требований N 1401/19 от 11.01.2019 отсутствовали обстоятельства, которые позволяли сделать вывод о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества АО "Покровский завод биопрепаратов", отклоняются.

С учетом изложенного, является верным вывод суда о том, что в результате исполнения оспариваемой сделки ответчиком получено преимущество перед иными кредиторами, поскольку ООО "Биопром-Импекс" получило удовлетворение требований во внеочередном порядке вне рамок дела о банкротстве, в обход других кредиторов, в условиях осведомленности о фактах неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.

Установив, что на момент совершения оспариваемого акта взаимозачета АО "Покровский завод биопрепаратов" обладало признаками неплатежеспособности; у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами; ООО "Биопром-Импекс" было осведомлено о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на момент совершения спорной сделки, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что акт взаимозачета от 11.01.2019 повлек предпочтительное удовлетворение требований кредитора перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов общества.

В рассматриваемом случае отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, преимущество ООО "Биопром-Импекс" выразилось в том, что его требования к должнику были прекращены на сумму оспариваемой в рамках настоящего дела сделки по проведению зачета вне рамок дела о банкротстве при наличии на дату соглашения о зачете иной кредиторской задолженности.

В процедуре банкротства задолженность кредитора ООО "Биопром-Импекс" не была бы погашена в преимущественном порядке на сумму соглашения о зачете от 11.01.2019 (140 136 808 руб. 96 коп.) и подлежала бы включению в реестр требований кредиторов должника для последующего удовлетворения в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о банкротстве.

При этом требования ООО "Биопром-Импекс" должны были бы удовлетворяться в равной пропорции с требованиями остальных кредиторов третьей очереди. В то время как в результате заключения оспариваемого соглашения требования ООО "Биопром-Импекс" на сумму 140 136 808 руб. 96 коп. погашены в полном объеме.

Таким образом, в результате оспариваемой сделки ООО "Биопром-Импекс" получило удовлетворение требований на общую сумму 140 136 808 руб. 96 коп. во внеочередном порядке, то есть вне рамок дела о банкротстве, в обход других кредиторов, при этом право требования должника, являющееся составной частью конкурсной массы (дебиторская задолженность должника) было фактически исключено из состава конкурсной массы должника, за счет которой производится пропорциональное погашение требований кредиторов должника в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве.

В результате оспариваемой сделки АО "Покровский завод биопрепаратов" лишилось права требования взыскания задолженности с ООО "Биопром-Импекс" по договору поставки от 06.04.2018 N 06-04.

При изложенных обстоятельствах, суд пришел к верному выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 25 Постановления N 63 в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац 1 пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Зачет является способом прекращения обязательств и не предполагает передачу имущества или денег, признание такой сделки недействительной влечет восстановление положения, существовавшего до зачета.

Последствия недействительности сделки в виде восстановления у АО "Покровский завод биопрепаратов" права требования к ООО "Био-пром-Импекс" по договору поставки N 06-04 от 06.04.2018 в размере 140 136 808,96 руб., восстановления у ООО "Биопром-Импекс" права требования к АО "Покровский завод биопрепаратов" по гражданско-правовым договорам (зама, аренды, поставки, лицензионному договору, договору на выполнение лабораторных исследований) в общем размере 140 136 808,96 руб. применены судом первой инстанции верно (с учетом определения об исправлении опечатки).

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях удовлетворил заявление внешнего управляющего.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 N 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Все иные доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 29.10.2021 по делу N А11-5337/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Биопром-Импекс"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Е.Н. Беляков Д.В. Сарри