Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2022 г. N 13АП-5136/22 по делу N А56-31843/2020

г. Санкт-Петербург

26 апреля 2022 г.

Дело N А56-31843/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Бурденкова Д.В., Рычаговой О.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Санджиевой А.В.,

при участии:

от финансового управляющего Наговициной Е.О.: представитель Тихонова С.Д., по доверенности от 05.07.2021;

Солодовниковой О.А. (по паспорту);

от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5136/2022) Солодовниковой О.А. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2022 по делу N А56-31843/2020/сд.1, принятое

по заявлению финансового управляющего Наговицыной Е.О. к Ковалеву М.М. об оспаривании сделки должника

в деле о несостоятельности (банкротстве) Солодовниковой О.А.,

УСТАНОВИЛ:

21.04.2020 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление АО "Райффайзенбанк" о признании гражданки Солодовниковой Ольги Алексеевны (далее - должник, Солодовникова О.А.) несостоятельной (банкротом), которое было принято к производству суда определением от 27.04.2020.

Решением арбитражного суда от 21.05.2020 Солодовникова О.А. признана несостоятельной (банкротом); в отношении нее введена процедура банкротства - реализация имущества; финансовым управляющим утверждена Наговицына Евгения Олеговна (далее - Наговицына Е.О.), член Некоммерческого партнерства арбитражных управляющих "Орион".

25.02.2021 в арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего Наговицыной Е.О., впоследствии уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства N б/н от 18.10.2017, заключенного между Солодовниковой О.А. и Ковалевым Михаилом Михайловичем (далее - Ковалев М.М., ответчик), а также о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство марки Мерседес С180, 2011 года выпуска, идентификационный номер WDD2040491A563636, государственный регистрационный знак М585ХР178; при этом, в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре, заявитель просил взыскать с Ковалева М.М. действительную стоимость этого имущества в размере 700 000 руб.

Определением арбитражного суда от 27.01.2022 заявленные требования удовлетворены, признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства N б/н от 18.10.2017, заключенный между должником и Ковалевым М.М.; в качестве последствий недействительности сделки суд обязал ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство марки Мерседес С180, 2011 года выпуска, идентификационный номер WDD2040491A563636, государственный регистрационный знак М585ХР178.

Не согласившись с принятым судебным актом, должник подала апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, мотивируя жалобу неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права, и указывая на отсутствие условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В этой связи податель жалобы указывает, что на момент совершения сделки у нее отсутствовали признаки неплатежеспособности, что, соответственно, исключает осведомленность ответчика о наличии таких признаков, при том, что неуплата долга отдельному кредитору не может являться безусловным доказательством возникновения неплатежеспособности, как не доказана и заинтересованность ответчика по отношению к должнику, и таким образом, в данном случае не имеется оснований для применения презумпции цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Также, по мнению апеллянта, в деле отсутствуют доказательства мнимости сделки и в частности - доказательства оставления автомобиля за должником. При этом, суд первой инстанции неправильно оценил имеющиеся в деле сведения о регистрации автомобиля, не применил нормы об основаниях перехода права собственности на автомобиль и нормы о правовом значении регистрации транспортных средств.

Кроме того, должник указывает, что стоимость транспортного средства была определена сторонами договора с учетом его технического состояния - наличия существенных повреждений в результате произошедшего 24.08.2017 ДТП.

Ввиду этого, податель жалобы полагает, что суд сделал необоснованный вывод о несоответствии стоимости спорного автомобиля рыночной стоимости, основываясь только на информации с сайта Авито.ру, без учета всех индивидуальных особенностей, в том числе повреждений после ДТП, в связи с чем такая информация, по мнению должника, не может служить подтверждением стоимости спорного транспортного средства (его аналогов) на момент совершения оспариваемой сделки, при том, что указанные сведения отражают только ценовые предложения продавцов аналогичных автотранспортных средств и не содержат информацию о цене продажи автомобиля по конкретной сделке.

25.03.2022 финансовый управляющий представила письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения.

14.04.2022 должник представила ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно - обращения в ПАО "Группа Ренессанс Страхование" и ответ страховой компании.

В судебном заседании апелляционной инстанции должник доводы жалобы поддержала.

Представитель финансового управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

При этом, в удовлетворении заявленного должником ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, представленных 14.04.2022, судом апелляционной инстанции отказано на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, исходя из того, что данные документы датированы после принятия обжалуемого судебного акта и не были (не могли быть) предметом исследования суда первой инстанции при принятии решения по делу.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Солодовниковой О.А. и Ковалевым М.М. был заключен договор купли-продажи транспортного средства N б/н от 18.10.2017, по условиям которого должник передал в собственность ответчика транспортное средство марки Mercedes С180 (VIN: WDD2040491A563636), а ответчик оплатил стоимость приобретенного транспортного средства в размере 330 000 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, управляющий полагала, что сделка отвечает признакам подозрительности, совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при неравноценном встречном исполнении (с занижением цены), в связи с этим является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод о наличии условий для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Как следует из пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из пункта 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с пунктом 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции также являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В данном случае, судом установлено, что оспариваемый договор заключен 18.10.2017, при том, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением от 27.04.2020.

Таким образом, указанная сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, следовательно, может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В предмет доказывания в рамках настоящего спора входит одновременно совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, сам факт причинения вреда в результате совершения сделки и осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника. Недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих установлению, приводит к невозможности удовлетворения заявления о признании сделки недействительной.

В данном случае, обосновывая наличие у должника цели должника признаков банкротства на момент совершения сделки, финансовый управляющий указала на то, что у должника имелась задолженность перед кредитором - АО "СИТИБАНК" по кредитному договору от 20.02.2013 N 9005879633, требования которого в настоящий момент включены в реестр требований кредиторов должника, что, соответственно (в силу указанных выше норм и разъяснений), влечет вывод о наличии у должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В этой связи суд отмечает, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 N 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Необходимо также учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

При этом, в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 N 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

Кроме того, в определении Верховного Суда РФ от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013 сформулирована правовая позиция, из которой следует, что отчуждение имущества, не имеющего недостатков, по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует о заключении сделки с целью вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, связанных со стоимостью имущества.

В данном случае, финансовый управляющий полагает, что указанный договор является недействительной сделкой, поскольку с учетом анализа рынка транспортных средств аналогичные транспортные средства предлагаются продавцами к продаже по цене от 700-900 тыс. рублей, при том, что стоимость автомобиля, согласно договору, была определена сторонами в размере 330 000 рублей. Таким образом, по мнению заявителя, рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения по сделке.

Должник, оспаривая стоимость транспортного средства, указанную финансовым управляющим, сослалась на то, что приобретенное транспортное средство на момент его продажи имело повреждения после ДТП, чем и было обусловлено занижение стоимости переданного ответчику имущества.

Отклоняя указанные доводы, суд исходит из того, что они не подтверждены документально, в частности - заявителем не представлен отчет об оценке рыночной стоимости указанного автомобиля, как при рассмотрении спора судом первой инстанции не заявлялось и ходатайств о проведении судебной экспертизы.

Таким образом, судом было правомерно указано на непредставление должником и ответчиком допустимых доказательств иной стоимости спорного транспортного средства (соответствия согласованной им стоимости рыночной цене автомобиля).

При этом, доводы финансового управляющего о неравноценности со ссылкой на сведения с интернет сайтов, судом правомерно признаны обоснованными в силу того, что указанные сведения отражают ценовые предложения продавцов аналогичных автотранспортных средств того же года выпуска - 2011, в связи с чем они могут служить подтверждением стоимости спорного транспортного средства (его аналогов) на момент совершения оспариваемой сделки (18.10.2017), и в данном случае, по мнению суда, эта стоимость является соответствующей рыночной.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что приведенные должником недостатки автомобиля в договоре от 18.10.2017 оговорены не были, доказательств того, что спорное транспортное средство находилось в неудовлетворительном техническом состоянии на момент его продажи, в связи с чем стоимость реализации была существенно снижена, в материалы дела в нарушение статьи 65 АПК РФ ни должником, ни ответчиком не представлено.

С учетом всего изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о доказанности управляющим факта наличия у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности и осведомленности об этом ответчика, который, приобретая транспортное средство по столь заниженной цене, должен был выяснить соответствующие причины, несмотря на то, что на дату совершения оспариваемой сделки в отношении должника не была применена ни одна из процедур банкротства, а соответствующие сведения не имелись в общем доступе.

Кроме того, судом первой инстанции было установлено, что 26.05.2020 в ответ на запрос финансового управляющего УГИБДД ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области предоставлены сведения о зарегистрированных за должником транспортных средствах, согласно которым транспортное средство Mercedes С180 (VIN: WDD2040491A563636) зарегистрировано за должником с 02.10.2012 по настоящее время.

Таким образом, можно сделать вывод, что ответчик транспортное средство на себя не регистрировал, а должник не снимала его с учета в течение более чем трех лет, при том, что акт приема-передачи транспортного средства в материалы дела не представлен, что подтверждает то обстоятельство, что транспортное средство фактически не выбывало из владения должника.

Более того, в ответ на запрос суда ПАО "Группа Ренессанс Страхование" предоставило суду страховой полис ОСАГО N ХХХ0175504144 от 25.05.2021, из которого следует, что в 2021 году (после якобы продажи автомобиля в 2017 году) застраховала спорный автомобиль именно Солодовникова О.А., поскольку в полисе страхования от 25.05.2021 как в графе "Страхователь", так и в графе "Собственник" указаны данные должника.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствует о том, что сделка была совершена лишь для вида, с целью избежать обращения взыскания на имущество должника, при том, что номинальный покупатель транспортного средства не мог пользоваться транспортным средством, не зарегистрировав его на себя, что подтверждает сохранение контроля должником над имуществом.

В этой связи, учитывая установленные по делу обстоятельства, свидетельствующие о наличии признаков злоупотребления правом, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о недействительности (мнимости) оспариваемой сделки также и на основании статей 168 и 170 ГК РФ.

Применяя в порядке пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 167 ГК РФ последствия признания сделки недействительной, суд правомерно обязал ответчика возвратить транспортное средство в конкурсную массу должника.

Доводы должника, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции о доказанности управляющим условий для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в результате ее совершения должник лишился ликвидного имущества (ответчиком не предоставлено должнику по оспариваемой сделке равноценное встречное исполнение, что подтверждает причинение вреда должнику и его кредиторам), как заявителем доказана и осведомленность ответчика о наличии у должника цели причинения вреда кредиторам путем совершения сделки, поскольку в данном случае имеет место занижение цены продаваемого имущества при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене (доказательств наличия у транспортного средства повреждений, участия в ДТП и других факторов), что для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными; в этой связи продажа имущества по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для продавца, а поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества при таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности, в связи с чем он несет неблагоприятные последствия в связи с совершением такой сделки.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что сделка в любом случае является подозрительной вне зависимости от наличия признаков неплатежеспособности у должника на дату ее совершения и осведомленности ответчика об этом, с учетом позиции, приведенной в определении Верховного Суда РФ от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013, как в этой связи суд обращает внимание на то, что должником не представлено пояснений относительно того, куда были направлены денежные средства от продажи автомобиля, а со стороны ответчика не представлено доказательств наличия у него денежных средств на приобретение транспортного средства (финансовой возможности для покупки автомобиля), как это предусмотрено подлежащим в настоящем случае применению по аналогии пунктом 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (абзац 3).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление финансового управляющего.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

Таким образом, определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2022 г. по делу N А56-31843/2020/сд.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу О.А. Солодовниковой - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Д.В. Бурденков О.А. Рычагова