Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2022 г. N 17АП-5693/19 по делу N А50-5563/2019
|
27 апреля 2022 г.
|
Дело N А50-5563/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2022 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 апреля 2022 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Мартемьянова В. И.,
судей Плаховой Т.Ю., Чепурченко О.Н.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ахметовой А.М.
при участии:
от конкурсного управляющего : Порохнина А.А. - дов. от 29.05.2020 г.,
от Чистяковой Т.А. : Бельтюков Д.Г. - дов. от 09.02.2022 г.,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика Чистяковой Татьяны Анатольевны, конкурсного управляющего ООО "Корпорация Управление"
на определение Арбитражного суда Пермского края от 22 февраля 2022 года
по делу N А50-5563/2019,
по заявлению конкурсного управляющего Маслохутдинова И.З. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
к ответчику Чистяковой Татьяне Анатольевне (17.10.1973 г.р., место рождения г. Губаха Пермской обл., ИНН 591300691143, 618250, Пермский край, г. Губаха, ул. Космонавтов, д. 2, кв. 32),
в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Губахинская энергетическая компания" (ОГРН: 1135904000693, ИНН:5904281731, 614039, г. Пермь, Комсомольский пр., 48) о признании общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Управления" (ОГРН 1075921000605; ИНН 5921021966; 618250, Пермский край, г. Губаха, ул. Суворова, 9)
УСТАНОВИЛ:
Определением суда от 11 ноября 2019 года (резолютивная часть от 08 ноября 2019 года) заявление ООО "Губахинская энергетическая компания" (ОГРН: 1135904000693, ИНН: 5904281731, 614039, г. Пермь, Комсомольский пр., 48) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Островский Станислав Олегович (ИНН 590306096300, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 18631, адрес для направления корреспонденции: 614068, г. Пермь, а/я 97), член саморегулируемой организацией "Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет".
Решением Арбитражного суда Пермского края от 27 мая 2020 года вышеназванный должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Маслохутдинов Илья Зуферович.
04 июня 2021 года конкурсным управляющим ООО "Корпорация Управления" Маслохутдиновым Ильей Зуферовичем в Арбитражный суд Пермского края подано первоначальное заявление о признании сделки недействительной, в котором он просил признать недействительными приказ N 04-до от 02.08.2019, приказ N 6 от 14.10.2019, распоряжение от 17.12.2019, соглашение N 2 от 31.12.2019, приказ N 9 от 20.04.2019 ООО "Корпорация Управления" в отношении Чистяковой Т.А.; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Чистяковой Т.А. в конкурсную массу ООО "Корпорация Управления" денежные средства в размере 274 514, 60 руб. ( с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).
Определением Арбитражного суда Пермского края от 22 февраля 2022 года по делу N А50-5563/2019 заявление конкурсного управляющего ООО "Корпорация Управления" удовлетворено.
Признаны недействительными приказ N 04-до от 02.08.2019, приказ N 6 от 14.10.2019, распоряжение от 17.12.2019, соглашение N 2 от 31.12.2019, приказ N 9 от 20.04.2019 ООО "Корпорация Управления" в отношении Чистяковой Т.А.
В качестве последствий недействительности сделок признаны неподлежащими выплате денежные средства Чистяковой Татьяне Анатольевне в части превышающей, начисленную Чистяковой Татьяне Анатольевне среднюю заработную плату за 2018, 2019 года.
Не согласившись с определением, должник и ответчик обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить, принять новый судебный акт.
Должник в своей апелляционной жалобе просит определение Арбитражного суда Пермского края от 22.02.2022 по делу N А50-5563/2019 в обжалуемой части изменить : применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Чистяковой Т.А. 274 514,60 руб., поскольку в ходе рассмотрения спора судом первой инстанции установлен необходимый состав для признания недействительными сделок в соответствии с положениями п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.
Представитель конкурсного управляющего на доводах апелляционной жалобы настаивает, в случае оставления примененных судом последствий признания сделок недействительными считает, что необходимо будет инициировать новый спор об определении средней заработной платы Чистяковой Т.А. за 2018, 2019 годы. Против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика возражает.
Ответчик в своей апелляционной жалобе просит определение отменить, в удовлетворении требований отказать.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается, в том числе, на то, что повышение выплат ответчику, как руководителю было связано с тем, что были уволены сотрудники, и руководитель была вынуждена исполнять их обязанности. Установление причитающихся работнику выплат, осуществленное в преддверии банкротства и в процедурах несостоятельности в пределах индексации заработной платы, предоставления компенсации за выполнение дополнительной работы, не может быть квалифицировано как недействительная подозрительная сделка.
Ответчик также указывает на то, что суд не определил размер средней заработной платы за 2018-2019 гг. для исчисления части вознаграждения за труд, неподлежащей выплате.
Суд не принял во внимание, что зарплата за 2018 г. выплачена за неполный календарный год. С апреля 2018 по сентябрь 2018 ответчик был трудоустроен руководителем ООО "Губахинская сбытовая компания". Разногласия по поводу выплаты компенсации за ежегодный оплачиваемый отпуск за 2019 г. не рассмотрены, пересчет НДФЛ нарушает его права. Суд не учел применение обязательной индексации оплаты труда за 2020 г.
Заявитель отмечает, что на 01.01.2019 в реестре лицензий Пермского края в отношении лицензиата - должника, имеются сведения по 44 многоквартирным домам. Осуществление деятельности не было прекращено. Должник принимал личное участие в организации и контролировании процесса хозяйственной деятельности.
Факт выполнения ответчиком обязанностей с расширенным объемом при отсутствии работников по отдельным категориям (бухгалтер, инженер) конкурсным управляющим не опровергнут. Вывода денежных средств должника не установлено.
Повышенная с 01.01.2020 г. заработная плата в целом соответствовала вознаграждению, которое выплачивалось руководителям, осуществлявшим деятельность в том же регионе и на том же рынке жилищно-коммунального хозяйства.
Судом не установлена дата возникновения неплатежеспособности и недостаточности имущества должника. Размер обязательств перед кредиторами на даты спорных сделок не установлен фактически.
Представитель ответчика на доводах своей апелляционной жалобы настаивает, против доводов апелляционной жалобы должника возражает.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как видно из материалов дела, учредителем должника с даты создания и по настоящее время является Чистякова Татьяна Анатольевна (ИНН 591300691143), номинальная стоимость доли в рублях -10 000,00 руб. При этом Чистякова Татьяна Анатольевна исполняли обязанности генерального директора в периоды 20.06.2007 по 10.04.2018, с 01.03.2019 по 27.05.2020.
Как следует из материалов дела, 15 февраля 2019 года между ООО "Корпорация Управления" и Чистяковой Т.А. заключен трудовой договор.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 26 марта 2019 года заявление ООО "Губахинская энергетическая компания" о признании ООО "Корпорация Управления" несостоятельным (банкротом) принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.
02 августа 2019 года Чистяковой Т.А. издан приказ N 04-до о выплате материальной помощи и компенсации, в соответствии с которым постановлено выплатить материальную помощь к очередному отпуску и денежную компенсацию за неиспользованный дополнительный отпуск Чистяковой Т.А.
14 октября 2019 года издан приказ N 6 о выплате материальной помощи, в соответствии с которым постановлено выплатить Чистяковой Т.А. материальную помощь ко дню рождения.
17 декабря 2019 года издано распоряжение о поощрении работников, в соответствии с которым постановлено премировать Чистякову Т.А. на сумму 60 000 руб.
31 декабря 2019 года между ООО "Корпорация Управления" и Чистяковой Т.А. заключено соглашение N 2 о внесении изменений в трудовой договор от 15.02.2019, в соответствии с которым п. 3.1 трудового договора изложен в редакции "За выполнение трудовых обязанностей работнику устанавливается должностной оклад в размере 81 200 (восемьдесят одна тысяча) рублей в месяц". далее по тексту; в п. 3.2 трудового договора внесены изменения:. (по тексту) - ежемесячная персональная надбавка в размере 50 % должностного оклада; - премия по итогам работы за месяц - 50 % должностного оклада; - вознаграждение по итогам работы за год; при расторжении трудового договора при несостоятельности (банкротстве) общества работник получает единовременное выходное пособие в размере не менее 3 (трех) средних месячных размеров оплаты труда".
20 апреля 2020 года Чистяковой Т.А. издан приказ N 9 о выплате материальной помощи, в соответствии с которым постановлено выплатить Чистяковой Т.А. материальную помощь к очередному отпуску.
В то же время определением суда от 11 ноября 2019 года заявление ООО "Губахинская энергетическая компания" признано обоснованным и введено наблюдение в отношении ООО "Корпорация Управления".
Решением Арбитражного суда Пермского края от 27 мая 2020 года вышеназванный должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Маслохутдинов Илья Зуферович.
Конкурсный управляющий, обращаясь в суд с требованием о признании недействительными приказа N 04-до от 02.08.2019, приказа N 6 от 14.10.2019, распоряжения от 17.12.2019, соглашения N 2 от 31.12.2019, приказа N 9 от 20.04.2019 ООО "Корпорация Управления" в отношении Чистяковой Т.А. полагает, что действия по установлению вознаграждения в рамках трудовых правоотношений являются возмездными, что подразумевает наличие встречного предоставления в виде выполнения соответствующей трудовой функции. Тогда как спорные приказы о выплатах не были связаны с каким-либо значительным увеличением объема обязанностей у ответчика, повышением его квалификации или изменением сложности выполняемой работы. Более того в анализируемый период из управления ООО "Корпорация управления" происходило выбытие многоквартирных домов, в связи с чем, объем работы значительно снизился.
Правовыми основаниями поданного заявления являются положения пункта 1 и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорные сделки были заключены, а денежные средства перечислялась при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в результате деятельности Чистяковой Т.А. был причинен вред кредиторам должника, вследствие чего выплаченное вознаграждение за труд является неравноценным относительно результата работ.
При этом судом не установлено оснований для выплаты ответчику в спорный период материальной помощи к очередному отпуску, ко дню рождения, премирование, увеличение должностного оклада, ежемесячной персональной надбавке, премии по итогам работы за месяц, вознаграждение по итогам работы за год, при расторжении трудового договора при несостоятельности (банкротстве) единовременное выходное пособие.
Из материалов дела не установлено значительного увеличения объема обязанностей у ответчика, повышение его квалификации или изменением сложности выполняемой работы.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалоб, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 8 постановления Пленума N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.
Заявление о признании ООО "Корпорация Управления" несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 26 марта 2019 года, процедура наблюдения введена 11 ноября 2019 года, оспариваемые приказ N 04-до подписан 02.08.2019, приказ N 6 - 14.10.2019 подписаны Чистяковой Т.А. после принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом, а распоряжение - 17.12.2019, соглашение N 2 - 31.12.2019, приказ N 9 - 20.04.2020 г. не только после принятия заявления о признании должника банкротом, но и после введения в отношении должника наблюдения (27.05.2020 должник признан банкротом).
Чистякова Т.А. на момент совершения спорных сделок являлась заинтересованным по отношению к должнику лицом - его руководителем и единственным участником ( ст. 19 Закона о банкротстве).
На момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности - у ООО "Корпорация управления" имелась непогашенная задолженность пред следующими кредиторами, требования которых в настоящее время включены в реестр требований кредиторов должн
