Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2022 г. N 15АП-6624/22 по делу N А53-36936/2018

город Ростов-на-Дону

03 мая 2022 г.

дело N А53-36936/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 мая 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей Долговой М.Ю., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой В.Д.,

при участии:

от Никулина А.В.: представитель Луценко К.О. по доверенности от 22.10.2021;

от ООО "НОМА ПАРТНЕРС", посредством системы веб-конференции ИС "Картотека арбитражных дел": представитель Рогова О.А. по доверенности от 10.09.2021;

от конкурсного управляющего Волохова Р.Н., посредством системы веб-конференции ИС "Картотека арбитражных дел": представитель Балашева А.И. по доверенности от 22.10.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Ривер Косналт", общества с ограниченной ответственностью "НОМА ПАРТНЕРС"

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 25.03.2022 по делу N А53-36936/2018 о замене кредитора в реестре требований кредиторов

по заявлению Никулина Андрея Владимировича о процессуальном правопреемстве кредиторов Грушко Д.И., Дера И.А., Кекух Т.Ю., Самсонова А.Д., Череута Е.Д. и Черненко В.Б.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Углерод" (ИНН 6155064449 ОГРН 1126182004486),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Углерод" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился Никулин Андрей Владимирович (далее - заявитель) с заявлением о процессуальном правопреемстве кредиторов Грушко Д.И., Дера И.А., Кекух Т.Ю., Самсонова А.Д., Череута Е.Д. и Черненко В.Б. на правопреемника - Никулина Андрея Владимировича.

Определением суда от 25.03.2022 по делу N А53-36936/2018 произведена замена следующих кредиторов, состоящих во второй очереди кредиторов закрытого акционерного общества "Углерод" на нового кредитора - Никулина Андрея Владимировича, с сохранением очередности удовлетворения:

* Грушко Дмитрий Иванович (в сумме реестровых требований 1 122 474,00 руб.),

* Дера Иван Анатольевич (в сумме реестровых требований 160 941,00 руб.),

* Кекух Татьяна Юрьевна (в сумме реестровых требований 237 950,00 руб.),

* Самсонов Антон Дмитриевич (в сумме реестровых требований 80 150,00 руб.),

* Череута Елена Дмитриевна (в сумме реестровых требований 777 216,00 руб.),

- Черненко Владимир Борисович (в сумме реестровых требований 86 536,00 руб.).

Не согласившись с определением суда от 25.03.2022, акционерное общество "Ривер Косналт" и общество с ограниченной ответственностью "НОМА ПАРТНЕРС" обратились в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение изменить и принять по делу новый судебный акт о признании требований Никулина А.В. подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Апелляционная жалоба ООО "НОМА ПАРТНЕРС" мотивирована тем, что Никулин А.В. является контролирующим лицом должника, выплата заработной платы в условиях имущественного кризиса является возмещением убытков, связанных с невыплатой заработной платы, поскольку под фактически контролем и управлением Никулина А.В. должник не выплачивал заработную плату своим работникам. Заключение договоров уступки права требования вызвано целью избежать возбуждения уголовного дела за невыплату заработной платы работникам должника. По мнению кредитора, указанное является злоупотреблением правом, такое погашение не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов.

Аналогичные доводы о необходимости понижения очередности требований Никулина А.В. содержатся в апелляционной жалобе АО "Ривер Косналт".

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Законность и обоснованность определения от 25.03.2022 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.12.2018 по делу N А53-36936/2018 принято к производству заявление АО "Газпромбанк" о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Углерод".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.09.2020 (резолютивная часть) ЗАО "Углерод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство. Обязанности конкурсного управляющего временно возложены на арбитражного управляющего Красникова Антона Михайловича.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.02.2021 конкурсным управляющим должника утвержден Волохов Р.Н.

Во вторую очередь реестра требований кредиторов включены требования о выплате заработной платы:

* Грушко Дмитрий Иванович в сумме реестровых требований 1 122 474,00 руб.,

* Дера Иван Анатольевич в сумме реестровых требований 160 941,00 руб.,

* Кекух Татьяна Юрьевна в сумме реестровых требований 237 950,00 руб.,

* Самсонов Антон Дмитриевич в сумме реестровых требований 80 150,00 руб.,

* Череута Елена Дмитриевна в сумме реестровых требований 777 216,00 руб.,

* Черненко Владимир Борисович (в сумме реестровых требований 86 536,00 руб.

19.03.2021 между Черненко Владимиром Борисовичем (кредитор) и Никулиным Андреем Владимировичем (новый кредитор) заключен договор цессии (договор уступки права требования) N 1903/7, по условиям которого кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования о взыскании с ЗАО "Углерод" задолженности в размере 161 672,36 руб.

19.03.2021 между Череута Еленой Дмитриевной (кредитор) и Никулиным Андреем Владимировичем (новый кредитор) заключен договор цессии (договор уступки права требования) N 1903/6, по условиям которого кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования о взыскании с ЗАО "Углерод" задолженности в размере 1 208 016,96 руб.

19.03.2021 между Самсоновым Антоном Дмитриевичем (кредитор) и Никулиным Андреем Владимировичем (новый кредитор) заключен договор цессии (договор уступки права требования) N 1903/5, по условиям которого кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования о взыскании с ЗАО "Углерод" задолженности в размере 80 150 руб.

19.03.2021 между Кекух Татьяной Юрьевной (кредитор) и Никулиным Андреем Владимировичем (новый кредитор) заключен договор цессии (договор уступки права требования) N 1903/3, по условиям которого кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования о взыскании с ЗАО "Углерод" задолженности в размере 567 327,36 руб.

19.03.2021 между Дера Иваном Анатольевичем (кредитор) и Никулиным Андреем Владимировичем (новый кредитор) заключен договор цессии (договор уступки права требования) N 1903/2, по условиям которого кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования о взыскании с ЗАО "Углерод" задолженности в размере 197 972,05 руб.

19.03.2021 между Грушко Дмитрием Ивановичем (кредитор) и Никулиным Андреем Владимировичем (новый кредитор) заключен договор цессии (договор уступки права требования) N 1903/1, по условиям которого кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования о взыскании с ЗАО "Углерод" задолженности в размере 1 945 212 руб.

В подтверждение оплаты по вышеуказанным договорам цессии к заявлению приложены расписки о получении денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего кодекса (пункт 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Смена субъектного состава правоотношения (работника должника на Никулина А.В.) в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации не влияет на объем прав нового кредитора и условия, при которых они существуют и осуществляются, в том числе на очередность удовлетворения этого требования должником, в отношении которого введена одна из процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Вопреки доводам апелляционных жалоб, модель исполнения обязательств перед работниками с использованием гражданско-правового механизма уступки прав требований не противоречит закону и обеспечивает выполнение социальной функции в процедурах банкротства, запрет которой дестимулирует (лишает правового смысла) намерение собственника к исполнению обязательств перед работниками в условиях неплатежеспособности предприятия (определение Верховного суда Российской Федерации от 08.05.2019 N 306-ЭС18-26294).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции сделал верный вывод о замене кредитора во второй очереди реестра требований кредиторов должника.

Доводы апелляционных жалоб о неправомерности действий контролирующего должника лица могут быть заявлены при рассмотрении заявления о привлечении контролирующих лиц закрытого акционерного общества "Углерод" к субсидиарной ответственности. В рамках настоящего спора оснований для вывода о заключении договоров цессии с целью компенсационного финансирования деятельности должника у суда не имеется, в связи с чем апелляционные жалобы с требованием о понижении очередности требований после замены кредитора коллегия удовлетворению не подлежат.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 25.03.2022 по делу N А53-36936/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Емельянов

Судьи

М.Ю. Долгова Д.В. Николаев