Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2022 г. N 15АП-14131/22 по делу N А53-36936/2018

город Ростов-на-Дону

17 декабря 2022 г.

дело N А53-36936/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Деминой Я.А., Емельянова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ракитянской А.Ю.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транспортное управление "Шолоховское" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.07.2022 по делу N А53-36936/2018 об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника Волохова Романа Николаевича о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортное управление "Шолоховское",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Углерод",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Углерод" (далее - должник, ЗАО "Углерод") в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника Волохов Роман Николаевич (далее - конкурсный управляющий должника Волохов Р.Н.) с заявлением о признании недействительными сделок, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью транспортным управлением "Шолоховское" (далее - ответчик, ООО ТУ "Шолоховское") по зачету взаимных требований от 29.11.2017 на сумму 110 000 руб. и от 29.10.2018 на сумму 100 000 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО ТУ "Шолоховское" перед ЗАО "Углерод" по договору аренды от 19.01.2017 N 2/17 в размере 210 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.07.2022 по делу N А53-36936/2018 признаны недействительными сделки, заключенные между должником и ответчиком по зачету взаимных требований от 29.11.2017 на сумму 110 000 руб., от 29.10.2018 на сумму 100 000 руб. Применены последствия недействительности сделки. Восстановлена задолженность ООО ТУ "Шолоховское" перед должником по договору аренды от 19.01.2017 N 2/17 в размере 210 000 руб.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.07.2022 по делу N А53-36936/2018, ООО ТУ "Шолоховское" обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что суд необоснованно квалифицировал произведенные ответчиком платежи за должника в общей сумме 210 000 руб. как зачет встречных требований, поскольку в рассматриваемом случае встречные обязательства должника перед ответчиком отсутствуют, а ответчик исполнил обязательства перед должником по договору аренды посредством совершения платежа за должника в пользу третьих лиц. Ответчик по поручению ЗАО "Углерод" погасил задолженность должника перед третьими лицами. Согласно доводам апеллянта, основания для признания оспариваемых перечислений денежных средств недействительными сделками отсутствуют, поскольку сделки совершены с предоставлением равноценного встречного исполнения; вред имущественным правам кредиторов не причинен, поскольку в результате совершения сделок уменьшены обязательства должника перед третьими лицами. Применение последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества перед ЗАО "Углерод" по договору аренды приведет к возникновению на стороне должника неосновательного обогащения в размере 210 000 руб.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника Волохов Р.Н. просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 14.07.2022 по делу N А53-36936/2018 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 02.10.2019 (резолютивная часть объявлена 25.09.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Красников Антон Михайлович.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 05.10.2019 N 182 (6662).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.09.2020 (резолютивная часть объявлена 17.09.2020) ЗАО "Углерод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Красников Антон Михайлович.

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 29.09.2020 N 176 (6897).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.02.2021 (резолютивная часть объявлена 11.02.2021) конкурсным управляющим должника утвержден Волохов Р.Н.

В Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника Волохов Р.Н. с заявлением о признании недействительными сделок, заключенных между должником и ООО ТУ "Шолоховское", по зачету взаимных требований от 29.11.2017 на сумму 110 000 руб. и от 29.10.2018 на сумму 100 000 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО ТУ "Шолоховское" перед ЗАО "Углерод" по договору аренды от 19.01.2017 N 2/17 в размере 210 000 руб.

В обоснование заявления конкурсный управляющий должника указал, что оспариваемые сделки совершены в период неплатежеспособности должника между организациями, входившими в одну группу лиц, и являющимися аффилированными, а также повлекли предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора при наличии неисполненных обязательств перед другими кредиторами.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, суд исходил из того, что письмом от 29.11.2017 N 192 должник поручил ответчику перечислить сумму 110 000 руб. в счет исполнения обязательств должника перед ООО "ОГК "Горняк" по оплате аренды помещений по договору аренды от 01.12.2016 N 70. Перечисление указанной суммы третьему лицу будет означать исполнение обязанности ответчика по внесению арендной платы по договору аренды самоходной машины от 09.01.2017 N 2/17.

Письмом от 29.11.2017 N 720 ответчик в соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации поручил ООО ОФ "Шолоховская" перечислить 110 000 руб. на расчетный счет ООО "ОГК "Горняк" с целью погашения задолженности ЗАО "Углерод".

Платежным поручением от 29.11.2017 N 971 ООО ОФ "Шолоховская" перечислило ООО "ОГК "Горняк" 110 000 руб.

Сведения о возникновении задолженности по договору аренды от 19.01.2017 N 2/17 и ее погашении посредством взаимозачета отражены в карточке счета 62.01 за период с января 2016 года по октябрь 2019 года по контрагенту - ООО ТУ "Шолоховское".

Суд указал, что в силу прямого указания пунктов 1, 2 и 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству, возникшему из арендных правоотношений должника с ООО "ОГК "Горняк", перешли к ООО ОФ "Шолоховская".

Наличие арендных правоотношений между должником и ООО "ОГК "Горняк" следует также из определения Арбитражного суда Ростовской области от 17.02.2020 по делу N А53-36936/2018.

Суд указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства перехода прав от ООО ОФ "Шолоховская" к ответчику - ООО ТУ "Шолоховское". Отсутствуют ссылки на данный юридический факт и в возражениях ответчика.

Признавая недействительной сделку по зачету, суд исходил из того, что условия прекращения обязательств зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 и 411 Гражданского кодекса Российской Федерации. Для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Соблюдение критерия встречности требований для зачета предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что доказательства принадлежности ответчику прав кредитора по обязательствам должника, возникшим из арендных правоотношений с ООО "ОГК "Горняк", по состоянию на 29.11.2017 (дата погашения должником задолженности транспортного управления по данным бухгалтерского учета) не представлены, следовательно, отсутствуют основания для вывода о погашении обязательства ответчиком перед должником, возникшего по договору аренды самоходной машины в размере 110 000 руб.

В отношении перечисления суммы 100 000 руб. суд исходил из следующего.

Письмом от 29.10.2018 N 59 должник поручил ответчику перечислить сумму 100 000 руб. на расчетный счет Управления Федерального казначейства МФ РФ по Ростовской области (Межрайонная инспекция ФНС России N 12 по Ростовской области). Перечисление указанной суммы будет означать исполнение обязанности ответчика по внесению арендной платы по договору аренды самоходной машины от 09.01.2017 N 2/17.

Платежным поручением от 29.10.2018 N 87 ответчик перечислил 100 000 руб. в счет уплаты задолженности ЗАО "Углерод" по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование.

На дату совершения оспариваемого перечисления у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО "НоМа Партнерс".

Согласно финансовому анализу деятельности должника, проведенному конкурсным управляющим, с 2018 года деятельность должника являлась убыточной, финансовая неустойчивость образовалась начиная с третьего - четвертого квартала 2016 года, существенное ухудшение произошло в 2017 году, первом квартале 2018 года.

Конкурсный управляющий указал, что с 2016 года по 2020 год генеральным директором ЗАО "Углерод" являлся Грушко Д.И. Письма от 29.11.2017 N 192 и от 29.10.2018 N 59 подписаны от имени должника руководителем Грушко Д.И. С апреля 2015 года по июль 2018 года Грушко Д.И. являлся участником ООО "ТУ "Шолоховское" с долей 100 %. С 23.10.2017 по 16.01.2019 директором ООО "ТУ "Шолоховское" являлся Михалев А.А., ему адресованы указанные письма, а также от его имени составлено письмо от 29.11.2017 N 720. Михалев А.А. и должник безвозмездно поручались за ООО ГОФ "Углерод", а также совместно с должником представлял совместное обеспечение за ООО ОФ "Западная", входящее в одну группу лиц с должником.

Вывод о том, что характер совершенных должником, ООО ГОФ "Углерод", ООО ОФ "Западная", Михалевым А.А., Портновой М.А. сделок, а также поведение указанных субъектов в гражданском обороте по отношению друг к другу свидетельствует о том, что указанные лица являются аффилированными между собой, представляют одну группу лиц, содержится в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2022 и постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.04.2022.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, суд признал доказанным наличие оснований, предусмотренных в пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, для признания недействительным зачета от 29.10.2018 на сумму 100 000 руб.

Кроме того, суд указал, что представленная в материалы дела копия платежного поручения от 29.10.2018 N 87 (л.д. 37) содержит отметку АО "Россельхозбанк" о принятии банком платежного поручения 29.10.2018, но в графе "списано со счета плательщика" информация отсутствует. В графе ИНН плательщика указано 6155064449, в графе КПП указано 615501001.

Согласно общедоступным сведениям ЕГРЮЛ, ИНН 6155064449 и КПП 615501001 принадлежат ЗАО "Углерод", а не обществу с ограниченной ответственностью транспортное управление "Шолоховское" (ИНН 6142025298 и КПП 614201001). Аналогичные сведения указаны в письме от 29.11.2017 N 720.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что списание в бухгалтерском учете должника задолженности ООО "ТУ Шолоховское" по договору аренды, при отсутствии достаточных доказательств существования встречных обязательств и их прекращения зачетом, выходит за рамки ограничений, установленных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Применяя последствия недействительности сделок, суд исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства перехода к ответчику прав кредитора, возникших из арендных правоотношений с ООО "ОГК "Горняк" на сумму 110 000 руб., а также права требовать возмещения расходов по оплате задолженности должника по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование на сумму 100 000 руб. В связи с этим суд пришел к выводу, что не подлежат применению последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО ТУ "Шолоховское" к должнику, и восстановил задолженность ООО ТУ "Шолоховское" перед должником по договору аренды от 19.01.2017 N 2/17 в размере 210 000 руб.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле документам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалованный судебный акт подлежит отмене, принимая во внимание нижеследующее.

Согласно части 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в задачи суда входит определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, при этом суд может вынести на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношений.

Разъясняя применение данных норм процессуального права, а также положений части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, высшая судебная инстанция указала, что суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ответчик указал, что суд неправомерно квалифицировал произведенное ООО ТУ "Шолоховское" погашение задолженности ЗАО "Углерод" перед третьими лицами - ПФ РФ и ООО "ОГК "Горняк" и уменьшение задолженности ответчика перед должником по договору аренды от 19.01.2017 N 2/17 как сделку взаимозачета. Совершение указанных платежей представляет собой исполнение обществом с ограниченной ответственностью ТУ "Шолоховское" собственных денежных обязательств перед должником по договору аренды самоходной машины от 19.01.2017 N 2/17. Оспариваемые сделки по перечислению денежных средств в общей сумме 210 000 руб. являются фактическим исполнением ООО ТУ "Шолоховское" своих обязательств перед должником. Суд неверно определил сделку как действие, свидетельствующее о предпочтительном удовлетворении требований ООО ТУ "Шолоховское" перед иными кредиторами, поскольку ответчик не получил исполнение обязательств от должника, а напротив, должник получил исполнение обязательства от ООО ТУ "Шолоховское".

Признавая доводы апелляционной жалобы обоснованными, судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Взаимозачет относится к одному из способов прекращения обязательства и признается самостоятельной сделкой.

При проведении зачета встречных однородных требований необходимо наличие следующих условий: участники взаимозачета должны одновременно выступать по отношению друг к другу и должниками и кредиторами, то есть у сторон должны иметься в наличии встречные обязательства; встречные задолженности должны быть однородными (являться гражданско-правовыми денежными обязательствами, однородными денежному требованию); срок исполнения встречных обязательств наступил. Указанное толкование следует из положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, приведенных в пунктах 3, 7, 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 65 от 29.12.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований".

Судом установлено и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что между должником (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор N 2/17 аренды самоходной машины от 19.01.2017, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору бывшую в эксплуатации самоходную машину - погрузчик фронтальный одноковшовый Амкодор 352 за плату во временное владение и пользование без предоставления услуг по управлению в технической эксплуатации. Самоходная машина принадлежит арендодателю на праве собственности, не арестована, не является предметом исков третьих лиц. Арендодатель гарантирует, что самоходная машина не числится в угоне.

Размер арендных ежемесячных платежей за имущество, являющееся объектом аренды, составляет 24 787,92 руб., в том числе: НДС 18 % - 3 781,21 руб.

По акту приема-передачи самоходной машины от 19.01.2017 в соответствии с договором аренды самоходной машины N 2/17 от 19.01.2017 арендодатель передал бывшую в употреблении самоходную машину, а арендатор принял во временное владение и пользование погрузчик фронтальный одноковшовый Амкодор 352.

В рамках правоотношений по договору аренды N 2/17 от 19.01.2017, в силу положений статей 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязанность арендатора по уплате определенных ежемесячных сумм в пользу должника представляет собой обязательство, исполнение которого обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по предоставлению во временное владение и пользование имущества.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае, исходя из содержания направленных должником в адрес ответчика уведомлений (писем), следует, что фактически ЗАО "Углерод" просило погасить задолженность должника перед третьими лицами в счет исполнения ответчиком своих обязательств перед должником по договору аренды N 2/17 от 19.01.2017.

Из обстоятельств рассматриваемого спора и объяснений лиц, участвующих в деле, следует, что уменьшение в карточке счета 62.01 за январь 2016 - октябрь 2019 задолженности ООО ТУ "Шолоховское" перед должником по договору аренды N 2/17 от 19.01.2017 не является сделкой по зачету встречных однородных требований. В рассматриваемом случае ООО ТУ "Шолоховское" исполнило обязательство перед должником по договору аренды N 2/17 от 19.01.2017 посредством совершения платежа по указанию должника не на расчетный счет должника, а в пользу третьих для погашения задолженности ЗАО "Углерод" перед ними.

Никаких встречных денежных требований у ООО ТУ "Шолоховское" к должнику, которые подлежали бы включению в реестр требований кредиторов должника, но были зачтены в нарушение установленной законом очередности, не имелось.

ООО ТУ "Шолоховское" является дебитором должника, а не его кредитором.

Указанный вывод подтверждается тем, что ЗАО "Углерод" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО ТУ "Шолоховское" (дело N А53-26607/2019) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору аренды в размере 442 221,57 руб. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.12.2022 рассмотрение заявления назначено на 12.01.2023.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Основные способы прекращения обязательств изложены в главе 26 Гражданского кодекса Российской Федерации, - это исполнение обязательства, отступное, зачет, совпадение должника и кредитора в одном лице, новация, прощение долга, невозможность исполнения, прекращение обязательств на основании акта государственного органа или органа местного самоуправления, смерть гражданина, ликвидация юридического лица.

Обычным способом прекращения гражданско-правовых обязательств и публичных обязанностей является их надлежащее исполнение (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 45 Налогового кодекса Российской Федерации и т.д.).

В рассматриваемом случае произведенные ООО ТУ "Шолоховское" в адрес ПФ РФ и ООО "ОГК "Горняк" перечисления денежных средств на основании направленных должником уведомлений о необходимости произвести исполнение обязательства по договору аренды самоходной машины N 2/17 от 19.01.2017 посредством платежа в пользу третьих лиц, а не самого ЗАО "Углерод", фактически является исполнением арендатором (ООО ТУ "Шолоховское") своего обязательства перед должником.

Уменьшение задолженности по договору аренды N 2/17 от 19.01.2017 в бухгалтерском учете должника не свидетельствует о проведенном зачете встречных однородных требований по смыслу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, а отражает в бухгалтерском учете должника факт частичного исполнения арендатором обязательства перед должником по договору аренды N 2/17 от 19.01.2017.

Следовательно, указанные действия сторон не могли быть квалифицированы как сделки, направленные на зачет встречных взаимных обязательств и оспорены на основании статей 61.3 и 61.2 Закона о банкротстве.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

К сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относится сделанное кредитором должника заявление о зачете.

Указание в карточке счета 62.01 за январь 2016 - октябрь 2019 г.г. о погашении задолженности ответчика посредством взаимозачета представляет собой подтверждение сторонами договора аренды самоходной машины N 2/17 от 19.01.2017 факта исполнения арендатором обязательства перед должником на общую сумму 210 000 руб. посредством совершения ООО ТУ "Шолоховское" платежа за должника в пользу третьих лиц, но не свидетельствует о совершении сделки зачета.

Довод конкурсного управляющего о произведенных между должником и ответчиком взаимозачетах в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации документально не подтвержден.

В материалы дела не представлены доказательства того, что ЗАО "Углерод" имело задолженность перед ООО ТУ "Шолоховское", как и не представлены доказательства, что ответчик произвел зачет встречного исполнения.

Получение третьими лицами исполнения денежного обязательства не от должника, а от ООО ТУ "Шолоховское", не противоречило пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Суд апелляционной инстанции признает квалификацию судом оспариваемых сделок, как сделок о зачете встречных требований, ошибочной, поскольку между сторонами не возникло правоотношений, позволяющих их квалифицировать в качестве зачета взаимных требований. Встречные обязательства у сторон отсутствовали, перечисление денежных средств осуществлялось в рамках правоотношений по исполнению договора аренды самоходной машины N 2/17 от 19.01.2017.

В рамках рассматриваемого обособленного спора не оспариваются платежи, совершенные ООО ТУ "Шолоховское" за должника в пользу третьих лиц по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. Ответчиками при оспаривании таких сделок будут ООО ТУ "Шолоховское" и получатели денежных средств. В виду этого, суд апелляционной инстанции не может дать правовую оценку сделкам по перечислению денежных средств ООО ТУ "Шолоховское" за должника в пользу третьих лиц.

В результате совершения платежей за должника уменьшена задолженность должника перед бюджетом и ООО "ОГК "Горняк".

Таким образом, является обоснованным довод апелляционной жалобы о том, что в данном случае целью перечисления денежных средств являлось погашение задолженности ЗАО "Углерод" перед третьими лицами - ПФ РФ и ООО "ОГК "Горняк", а не причинение вреда кредиторам.

Доказательств того, что Пенсионный фонд и ООО "ОГК "Горняк" не приняли исполнение, предложенное третьим лицом - ООО ТУ "Шолоховское" за должника на основании пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалах дела не имеется.

Платежи произведены в пользу третьих лиц за должника, о чем указано в платежных поручениях.

Выводы суда о том, что представленная в материалы дела копия платежного поручения от 29.10.2018 N 87 содержит отметку банка о принятии банком платежного поручения 29.10.2018, но в графе "списано со счета плательщика" информация отсутствует; в графе ИНН плательщика указано 6155064449, в графе КПП указано 615501001, при этом, ИНН 6155064449 и КПП 615501001 принадлежат ЗАО "Углерод", а не ответчику, не опровергают факт исполнения ответчиком обязательства за должника.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации уплата налога может быть произведена за налогоплательщика иным лицом. Порядок уплаты обязательных платежей на обязательное пенсионное страхование такой же, как и при перечислении налога (пункт 3 статьи 8, пункт 9 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации).

Формирование платежного поручения на уплату налогов (страховых взносов) за иное лицо регламентируется Правилами указания информации в реквизитах распоряжений о переводе денежных средств в уплату платежей в бюджетную систему Российской Федерации, утвержденными Приказом Минфина от 12.11.2013 N 107н, а также Информацией ФНС от 11.04.2017 "О налоговых платежах, перечисленных иным лицом".

В соответствии с указанными нормативными актами, при перечислении налогов (страховых взносов) за иное лицо, в поле платежного поручения "ИНН плательщика" указывается ИНН организации, за которую перечисляются налоги (страховые взносы), в поле платежного поручения "КПП плательщика" указывается КПП организации, за которую перечисляются налоги (страховые взносы).

Таким образом, указание в платежном документе в поле "ИНН плательщика" и в поле "КПП плательщика", ИНН 6155064449 и КПП 615501001, принадлежащих ЗАО "Углерод" как лицу, за которое осуществляется платеж в бюджетную систему Российской Федерации, является правомерным и соответствует вышеуказанным нормативным актам, регламентирующим порядок заполнения платежных поручений при перечислении налогов (страховых взносов) за иных лиц в бюджетную систему Российской Федерации.

Таким образом, в результате совершения оспариваемых сделок не произошло уменьшение размера имущества должника или увеличение размера имущественных требований к должнику, напротив погашена кредиторская задолженность должника перед третьими лицами, соответственно, не был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Неправильная квалификация судом оспариваемых сделок, как сделок по зачету взаимных требований на общую сумму 210 000 руб., и как следствие признание их недействительными, привела к неправомерному применению последствий недействительности сделок, в результате этого суд обязал ответчика, который исполнил свои обязательства перед должником по арендой плате в рамках заключенного договора аренды самоходной машины N 2/17 от 19.01.2017, повторно исполнить это обязательство, восстановив задолженность ответчика перед должником на общую сумму 210 000 руб.

Поскольку между должником и ответчиком отсутствует сделка по зачету взаимных требований, а из материалов дела следует, что ответчик является дебитором должника, частично исполнившим свои обязательства перед должником на общую сумму 210 000 руб. (должник обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО ТУ "Шолоховское" задолженности в размере 442 221,57 руб.), суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника.

Указанное обстоятельство не препятствует конкурсному управляющему оспорить сделки, повлекшие прекращение обязательств должника перед третьими лицами.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводам, не соответствующим фактическим обстоятельствам дела, и принял незаконный судебный акт, что в силу положений пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалуемого определения и принятия нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.07.2022 по делу N А53-36936/2018 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Я.А. Демина Д.В. Емельянов